JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2013

Jan 28, 2013

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于使用部分超募资金收购

甘肃科地工程咨询有限责任公司 70% 股权的

可行性研究报告

二〇一三年一月

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目 录

一、项目概述 ................................................................................................................................... 3 （一）收购方基本情况 ........................................................................................................... 3 （二）项目简介 ....................................................................................................................... 3 （三）被收购方基本情况 ....................................................................................................... 3 二、收购方案 ................................................................................................................................... 4 （一）收购金额 ....................................................................................................................... 4 （二）收购定价依据 ............................................................................................................... 4 （三）付款方式 ....................................................................................................................... 5 （四）项目资金来源 ............................................................................................................... 5 （五）未来四年业绩承诺 ....................................................................................................... 5 （六）业绩承诺部分支付约定及补偿承诺 ........................................................................... 6 三、项目实施的必要性 ................................................................................................................... 6 四、项目的可行性分析 ................................................................................................................... 7 五、效益和风险评估 ....................................................................................................................... 7 （一）效益分析 ....................................................................................................................... 7 （二）并购风险 ....................................................................................................................... 8 （三）对策 ............................................................................................................................... 8 六、本次收购完成后相关事宜的安排 ........................................................................................... 9 七、结论 ........................................................................................................................................... 9

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一、项目概述

（一）收购方基本情况

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”）成立于 1978 年， 2002 年在全国交通行业省属科研设计院所中第一个由事业单位成功转制为科技 型企业有限公司，2008 年整体变更为股份有限公司，2012 年 1 月 10 日苏交科首 次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所正式挂牌上市。

（二）项目简介

公司本次拟使用超募资金人民币 2,041.20 万元及自有资金人民币 510.30 万 元（合计人民币 2,551.5 万元）收购甘肃科地工程咨询有限责任公司（以下简称“甘 肃科地”）70%股权。本次收购完成后，甘肃科地将成为本公司的控股子公司。

（三）被收购方基本情况

1、甘肃科地基本情况

公司名称：甘肃科地工程咨询有限责任公司

营业期限：自 2002 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日

注册地址：兰州市雁南路 18 号创新大厦 19 层 注册资本：人民币 500 万元

公司类型：有限责任公司

法定代表人：张世武

经营范围：工程勘察设计的咨询服务（凭资质证）。

2、股权结构（截止本报告出具之日，甘肃科地的股权结构如下）

股东	出资（万）	股权比例（%）	出资方式
张世武	450	90	货币
张红云	50	10	货币

注：张世武与张红云系夫妻关系。

3、资产情况

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根据 2013 年 1 月 14 日江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚专审 [2013]9 号审计报告，2012 年 12 月 31 日甘肃科地的资产总额 3,487 万元，净资 产 1,648 万元。

根据江苏华信资产评估有限公司 2013 年 1 月 10 日出具的苏华评报字[2013] 第 006 号资产评估报告，2012 年 12 月 31 日甘肃科地 70%股权评估市场价值为 2,572.77 万元。

根据评估结论折算甘肃科地 100%股权的市场价值为 3,675.39 万元。 净资产账面价值和评估价值的差异主要体现在甘肃科地的客户关系、公司品 牌、人力资源等无形资产。

二、收购方案

（一）收购金额

本次总计收购甘肃科地 70%股权。其中张世武转让所持甘肃科地 60%股权 （甘肃科地出资额 300 万元），张红云转让所持甘肃科地 10%股权（甘肃科地出 资额 50 万元）。苏交科共需支付股权收购价款 2,551.5 万元，其中向张世武支付 2,187 万元，向张红云支付 364.5 万元。

（二）收购定价依据

本次收购价格以经江苏华信资产评估有限公司评估的 2012 年 12 月 31 日甘 肃科地的 70%股权评估价值 2,572.77 万元为主要参考依据，综合考虑甘肃科地目 前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素，经双 方协商，确定本公司以人民币 2,551.5 万元收购甘肃科地 70%的股权。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的审计报告，甘肃科地截止 2012 年 12 月 31 日的净资产为人民币 1,648 万元。3,645 万元整体交易估值的溢 价部分 1,997 万，对应的市净率为 2.21 倍；按照甘肃科地 2012 年净利润 353 万 计算，本次交易价格对应静态市盈率为 10.32 倍。

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（三）付款方式

• 1、本次股权转让的总价款为人民币 2,551.5 万元，股权出让各方依据各自转

• 让股权比例享有相应的转让价款。股权转让价款分期支付。

  • 2、支付方式

第一次付款：本合同生效后十个工作日内，苏交科向股权转让方支付人民币 765.45 万元（其中，支付张世武 656.10 万元，支付张红云 109.35 万元）。

第二次付款：工商变更登记完成后十个工作日内，苏交科向股权转让方支付 人民币 765.45 万元（其中，支付张世武 656.10 万元，支付张红云 109.35 万元）。 剩余转让价款即人民币 1020.6 万元，与未来四年的业绩挂钩支付。

（四）项目资金来源

公司超募资金及自有资金。

其中使用超募资金人民币 2,041.20 万元及自有资金人民币 510.30 万元。

具体安排：工商变更日前后第一、第二次支付合计 60%的股权转让款部分（人 民币 1,530.90 万元）及与 2013、2014 年业绩承诺挂钩支付的 20%股权转让款部 分（人民币 510.30 万元）由超募资金支付，剩余 20%的部分（人民币 510.30 万 元）由自有资金支付。

（五）未来四年业绩承诺

甘肃科地以 2013 年 12 月 31 日为基准日经审计后的净利润（除非经常性损 益后）应达到 444 万元。

甘肃科地以 2014 年 12 月 31 日为基准日经审计后的净利润（除非经常性损 益后）应达到 544 万元。

甘肃科地以 2015 年 12 月 31 日为基准日经审计后的净利润（除非经常性损 益后）应达到 544 万元。

甘肃科地以 2016 年 12 月 31 日为基准日经审计后的净利润（除非经常性损 益后）应达到 544 万元。

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（六）业绩承诺部分支付约定及补偿承诺

2013-2016 四个会计年度，若甘肃科地当年达到或超过该年度业绩基准，则 在审计报告出具后十个工作日内，苏交科向股权转让方支付转让价款当年的部分 即人民币 255.15 万元（其中，支付张世武 218.7 万元，支付张红云 36.45 万元）。

若当年未达到业绩基准，则当年苏交科暂不支付当年的转让价款。

若 2013-2016 四个会计年度甘肃科地累计净利润达到 2076 万元，则剩余未 支付的转让价款与 2016 年的部分一并支付。若 2013-2016 年甘肃科地累计净利 润未达到 2076 万元，则以前年度未支付的转让价款不再支付，且张世武应无偿 转让 15%甘肃科地股权给苏交科。

三、项目实施的必要性

（一）完善市场布局

通过投资控股甘肃科地，有利于苏交科战略性进入甘肃及周边市场，在稳固 甘肃科地原有市场的同时，以苏交科全面和高等级的设计、咨询等资质优势，在 甘肃及周边市场全面布局，重点突破，完善苏交科主业的市场布局，扩大市场份 额，提升主营板块业绩。

（二）获得优势团队资源、整合人力资源

甘肃科地在甘肃市场深耕多年，培养了一批经验丰富、具有相当业务水平的 工程设计咨询人员。苏交科上市后，不但资金实力获得增强，更重要的是市场影 响力和品牌知名度获得很大提高。通过并购，将苏交科的资金和市场影响力与被 并购企业的人力资源进行整合，可以迅速实现业务的外延式扩张，实现双方企业 的共赢式发展。

（三）输出优势管理资源

苏交科多年来的经营过程中，形成了一整套完善的、行之有效的管理体系。 苏交科将通过并购的方式，在输出资本的同时，也输出管理。通过并购，实现向 管理要效益，用管理挖潜力。依靠并购后的整合，提高被并购企业的业务能力和 管理水平，加快其自身资质的提升速度，实现被并购企业的协同发展，进而实现 并购的战略目的。

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四、项目的可行性分析

（一）本次收购符合国家相关产业政策；

（二）本次收购与公司主营业务密切相关；

（三）本次收购可以提升苏交科在甘肃市场的市场占有率，提高甘肃科地的 业务承接能力；

（四）本次收购可以直接提升甘肃科地的管理能力，间接增加甘肃科地的资 金和技术实力，进而提升苏交科的整体盈利能力。

五、效益和风险评估

（一）效益分析

1、市场整合效应

甘肃科地在甘肃省各市、州管辖的公路项目中，拥有稳定的市场份额。本次 并购有利于提升甘肃科地在甘肃市场的业务范围与项目层次，加强业务承接能 力。甘肃科地对项目前期预工可的介入，在后续相关勘察设计项目的获取中将存 在先发优势，而苏交科的技术、人才优势，将更有利于相关项目的中标。

苏交科在甘肃交通、市政业务市场还有很大的提升空间，通过发挥甘肃科地 在这个区域已有的市场、服务优势，可以迅速帮助苏交科开拓区域市场。

2、人员整合效应

本次收购完成后，公司将从整体发展的角度合理安排未来发展计划，实现公 司和甘肃科地在管理、技术、业务等方面的人才互补。因此，本次收购有利于提 升甘肃科地的运营效率、降低管理成本。

3、甘肃科地盈利能力分析

通过前期在甘肃市场上大量的投入，以及业务能力的积淀，甘肃科地在这些 目标市场积累了丰富的潜在项目资源，形成了有效的业务网络，这也是甘肃科地 无形资产的主要组成部分和收购的主要价值所在。

甘肃科地目前的在手项目可以保证 2013 年业绩实现平稳增长，通过苏交科 品牌、人力、技术的支持，甘肃科地将逐步实现经营业绩的突破。并且未来三至 四年内，预计这种良好的增长势头将得到保持。

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（二）并购风险

虽然本次收购项目经过管理层的仔细论证，并聘请律师和会计师对甘肃科地 的经营业绩、财务状况和法律事务进行了必要的尽职调查，但在本次交易的执行 过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。

1、政策风险

本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，但是随着国家政策的 日益调整，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可 能带来的政策风险。

2、业绩波动风险

甘肃科地所处的行业受宏观经济形势的影响较大，其业务的分布也存在区域 局限性，业务种类也较单一。并购后，甘肃科地的业绩存在波动的客观可能性。 3、并购整合风险

甘肃科地与苏交科在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和 企业文化。并购后整合过程中存在客观的磨合风险，如果由于并购整合过程中人 员团队的不稳定，进而影响业务的承接，则会产生并购整合风险。

（三）对策

1、本次收购，公司对甘肃科地制定了未来四年的业绩指标，并将部分转让 价款与该业绩指标挂钩支付。同时，若甘肃科地四年累计未完成业绩指标，则甘 肃科地现股东剩余股权的一半将无偿转让给苏交科。用交易条款防范股权投资对 应的经营风险。

2、本次收购完成后，本公司将在基本保持甘肃科地目前业务模式、日常管 理制度，使其业务较少受到本次并购影响的前提下，稳步推进甘肃科地与本公司 管理体系的融合和趋同。

3、本次收购完成后，公司将派出财务人员，将甘肃科地的财务管理纳入本 公司的统一管理体系，防范运营、财务风险。

4、重视人力资源，采取积极的措施，最大限度的减少员工的抵触情绪，力 争人员留任，确保日常经营的顺利过渡。另一方面，本公司已有人员培训储备， 以应对人员流失风险。

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5、公司将在严格遵守上市公司关联交易相关规定的前提下，努力提高甘肃 科地的业务承接能力和应对市场风险的能力，实现母子公司的协同共赢发展。

六、本次收购完成后相关事宜的安排

甘肃科地是一家从事公路、市政领域的工程咨询、勘察设计类企业，具有国 家发改委核定的公路及其他（旅游工程）专业甲级工程咨询单位资格，甘肃省住 房和城乡建设厅核定的公路行业（公路）专业丙级；市政行业（道路工程）专业 乙级资质，甘肃省住房与城乡建设厅核定的工程勘察专业类岩土工程、工程测量 乙级资质。

本次收购完成后，甘肃科地将在自身资质许可范围内独立开展业务。由于甘 肃科地在西部道路勘察设计领域内，具备一定的技术优势，上述优势可以和苏交 科形成业务互补。

本次收购完成后，苏交科在法律法规允许的范围内，可能将部分勘察设计业 务分包给甘肃科地，并向其支付相应的设计费用。该分包行为将构成关联交易。 苏交科将严格遵守相关法律法规履行信息披露义务。

七、结论

综合以上分析，本次收购在资金、市场、政策、经济效益等方面已经具备了 实施条件。本次项目收购完成后，通过市场整合、人员整合、加强管理等手段， 能有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的核心竞争力，因此 本项目具备可行性。

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