JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2013

Jan 28, 2013

江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购 甘肃科地工程咨询有限责任公司 股东部分权益评估项目 资产评估报告 苏华评报字 [2013] 第 006 号

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江苏华信资产评估有限公司

二〇一三年一月十日

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甘肃科地工程咨询有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告·目录

江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购 甘肃科地工程咨询有限责任公司 股东部分权益评估项目

目录

注册资产评估师声明 ........................................................................................ 1 资产评估报告摘要 ............................................................................................ 2 资产评估报告正文 ............................................................................................ 4 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ........................................... 4 二、评估目的 ................................................................................................ 7 三、评估对象和评估范围 .............................................................................. 7 四、价值类型及其定义 ................................................................................ 10 五、评估基准日 ........................................................................................... 10 六、评估依据 .............................................................................................. 10 七、评估方法 .............................................................................................. 11 八、评估程序实施过程和情况 ..................................................................... 33 九、评估假设 .............................................................................................. 35 十、评估结论 .............................................................................................. 36 十一、特别事项说明 ................................................................................... 38 十二、评估报告使用限制说明 ..................................................................... 38 十三、评估报告日 ....................................................................................... 39

江苏华信资产评估有限公司

I

甘肃科地工程咨询有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告·目录

评估报告附件

1. 经济行为文件

2. 委托方、被评估单位营业执照复印件

3. 产权证明文件复印件

4. 被评估单位审计报告复印件

5. 委托方、被评估单位承诺函

6. 注册资产评估师承诺函

7. 评估机构资格证书及营业执照复印件

8. 签字注册资产评估师的资格证书复印件

9. 评估业务约定书复印件

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II

甘肃科地工程咨询有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告·声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

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甘肃科地工程咨询有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告·摘要

江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购 甘肃科地工程咨询有限责任公司 股东部分权益评估项目 资产评估报告

苏华评报字 [2013] 第 006 号

摘 要

江苏华信资产评估有限公司接受江苏省交通科学研究院股份有限公司的委 托，就江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购甘肃科地工程咨询有限责任公 司 70% 股权之经济行为所涉及的甘肃科地工程咨询有限责任公司股东部分权益 于评估基准日的市场价值进行了评估。

本次评估目的是为江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购甘肃科地工 程咨询有限责任公司 70% 股权价值提供价值参考意见。

评估对象为甘肃科地工程咨询有限责任公司股东部分权益的市场价值，本次 股权收购涉及甘肃科地工程咨询有限责任公司的评估范围为表内资产及负债和 表外无形资产，该范围中的表内资产及负债与同一时点审计确认的资产及负债范 围一致，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。表外资产为公司 账面未记录公司客户关系、公司品牌和人力资源等无形资产组合。

评估基准日为 2012 年 12 月 31 日。

本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、 公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准， 以企业持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法进行了评估。 本次评估的价值类型为市场价值。

经实施必要的资产评估程序，选择收益法的评估结果作为评估结论。

即：在不考虑股权缺乏流通性折扣和控股权溢价的前提下，甘肃科地工程咨 询有限责任公司 70% 股权于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的市场价值为 2,572.77 万元，大写人民币贰仟伍佰柒拾贰万柒仟柒佰元整。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明 的特别事项说明。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为，提供价值参考意见。评估结论

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甘肃科地工程咨询有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告·摘要

的使用有效期为一年即自 2012 年 12 月 31 日至 2013 年 12 月 30 日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读评估报告正文。

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甘肃科地工程咨询有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告·正文

江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购 甘肃科地工程咨询有限责任公司 股东部分权益评估项目

资产评估报告正文

苏华评报字 [2013] 第 006 号

江苏省交通科学研究院股份有限公司：

江苏华信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对 江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70% 股权之经济行为所涉及的甘肃科地工程咨询有限责任公司股东部分权益于评估基 准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

（一）委托方概况

公司名称： 江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称 “ 苏交科 ” ） 住 所： 南京市水西门大街 223 号

法定代表人：王军华 注册资本： 24000 万元人民币 实收资本： 24000 万元人民币 企业类型： 股份有限公司（自然人控股）

成立日期： 2002 年 8 月 29 日 登记机关： 江苏省工商行政管理局

注册号： 320000000046386

营业期限： 2002 年 8 月 29 日至 **

经营范围： 许可经营项目：无。

一般经营项目：工程勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务，地质

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甘肃科地工程咨询有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告·正文

勘察， 线路、管道、设备安装，计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技 术开发 及相关咨询服务，公路车辆、工程机械开发、制造、检测，计算机软件、 建筑材料及设备的开发、生产，综合技术服务，经济信息咨询服务，环境监测， 国内贸易，实业投资与资产管理。

江苏省交通科学研究院股份有限公司是由原江苏省交通科学研究院于 2002 年根据江苏省科学技术厅苏科条 [2002]269 号《关于同意省交通科学研究院转制为 科技型企业的批复》改制组建的有限责任公司，于 2008 年 9 月 12 日整体变更设 立的股份有限公司，根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督 管理委员会证监许可 [2011]2026 号《关于核准江苏省交通科学研究院股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011 年 12 月 27 日向 社会公开发行人民币普通股股票 6,000 万股 ( 每股面值 1.00 元 ) ，公司股票发行后 股本变更为 24,000 万元。

苏交科是一家以交通工程咨询与工程承包业务为主要业务的公司。其主要提 供交通项目前期咨询和科研、道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、 水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务，工 程总承包及其他承包业务等服务。苏交科是最早通过国家实验室认可的检测机构 之一，是国内同行业企业拥有检测参数最齐全的机构之一。 2011 年被科学技术部 , " " 国务院国资委、中华全国总工会联合正式确定为 国家创新型企业 。

（二）被评估单位概况

公司名称： 甘肃科地工程咨询有限责任公司（以下简称 “ 科地咨询公司 ” ） 住 所： 兰州市城关区雁南路 18 号高新技术创新园 19 层 法定代表人：张世武

注册资本： 伍佰万元人民币 实收资本： 伍佰万元人民币 企业类型： 有限责任公司 成立日期： 2002 年 4 月 30 日 登记机关： 兰州市工商行政管理局 注册号： 620000000006304 1 ．公司简介

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甘肃科地工程咨询有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告·正文

科地咨询公司成立于 2002 年，是一家民营企业。公司主要业务是从事公路、 市政公用工程、岩土工程、旅游基础设施工程的前期咨询、勘察设计。现已取得 国家发展和改革委员会颁发的工程咨询（公路、旅游）甲级资格证书，地质灾害 防治、市政公用工程（给排水、市政交通）乙级咨询和水利工程（河道整治城市 防洪）丙级资格证书；甘肃省住房与城乡建设厅颁发的工程勘察乙级资格证书、 市政公用行业乙级和公路丙级工程设计证书；甘肃省旅游局颁发的旅游规划设计 丙级资质证书。

科地咨询公司现有员工 95 人，其中正式员工 87 人，试用期员工 8 人。其中 管理人员 20 人，项目经理 15 人。在正式员工 87 人中，专业技术人员 72 人，占 总人数的 83% ，行政后勤人员 15 人，占总人数的 17% 。有 13 人取得注册咨询工 程（投资）执业资格、 2 人取得注册土木工程（岩土）执业资格、 2 人取得了注册 造价工程执业资格、 2 人取得了二级结构工程师执业资格。

公司成立近十年来共完成各类咨询、勘测设计项目 1505 项，其中：公路、市 政公用工程（给排水、市政交通）、旅游基础设施工程等项目建议书、可行性研 究报告 737 项，初步设计、施工图 513 项，大中型桥梁 56 座，专题规划 145 项， 岩土工程勘察 110 项，近十年完成项目涉及建设项目总投资 52.2 亿元。

截至评估基准日，甘肃科地工程咨询有限责任公司实收资本为 500 万元人民 币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

股东名称	出资额	出资比例%
	（人民币万元）
张世武	450	90
张红云	50	10
合计	500	100

2 、经营范围

所属行业：社会服务业。

经营范围：工程勘察设计的咨询服务（凭资质证）。 3 、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，公司资产总额为 3,487.61 万元、负债

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甘肃科地工程咨询有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告·正文

1,839.18 万元、净资产 1,648.43 万元，实现营业收入 3,491.43 万元，净利润 353.37 万元。公司近 3 年及基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31
总资产	1,675.62	2,452.55	3,487.61
负债	565.10	1,157.49	1,839.18
净资产	1,110.52	1,295.06	1,648.43
	2010 年度	2011 年度	2012 年
主营业务收入	1,641.17	2,394.17	3,491.43
利润总额	173.60	256.75	504.64
净利润	125.54	184.54	353.37

以上数据中 2010~2012 年度的资产、负债及利润情况经江苏苏亚金诚会计师 事务所有限公司审计，出具了 “ 苏亚专审【 2013 】 9 号 ” 标准无保留意见的《审计报 告》。

（二）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、经济行为相关的当事方以及评估主管机关、 企业主管部门备案审查资产评估报告和相关监管部门。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人 不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者，评估机构和注册资产评估师也不 对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任。

二、评估目的

因江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购甘肃科地工程咨询有限责任公 司 70% 的股权，我们接受委托对科地咨询公司股东部分权益于评估基准日的市场 价值进行评估，为以上经济行为提供价值参考意见。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象与评估范围内容

本次评估对象为股权收购涉及的科地咨询公司的股东部分权益价值。

评估范围为表内资产及负债和表外无形资产，该范围中表内资产及负债与同 一时点审计确认的资产及负债范围一致。评估基准日 2012 年 12 月 31 日时账面

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甘肃科地工程咨询有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告·正文

资产总额 3,487.61 万元、负债 1,839.18 万元、净资产 1,648.43 万元。具体明细 组成如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目		账面价值
流动资产	1	3,051.18
非流动资产	2	436.43
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期应收款	5
长期股权投资	6
投资性房地产	7
固定资产	8	380.70
在建工程	9
工程物资	10
固定资产清理	11
生产性生物资产	12
油气资产	13
无形资产	14	4.81
开发支出	15
商誉	16
长期待摊费用	17	50.91
递延所得税资产	18
其他非流动资产	19
资产总计	20	3,487.61
流动负债	21	1,809.78
非流动负债	22	29.40
负债总计	23	1,839.18
净 资 产	24	1,648.43

本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的，被评估企业表外的在用周转 材料已作为盘盈资产申报，并列入本次评估范围。被评估企业账面未记录的公司 客户关系、公司品牌、人力资源等无形资产组合等表外资产，列入本次评估范围。 委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致， 具体以科地咨询公司提供的各类资产评估申报表为准。

（二）被评估企业的主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产，基准日流动资产占总资产的比例为 87.49% 。公司主营业务为向业主提供公路、市政公用工程、岩土工程、旅游基础 设施工程的前期咨询、勘察设计等服务，为技术、知识密集型的智力服务行业。 行业特点决定了公司资产结构以流动资产为主，固定资产较少。

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甘肃科地工程咨询有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告·正文

公司流动资产的主要组成部分是应收账款。公司主要客户为政府部门及其下 属的基础设施投资管理公司，该业务形成的应收账款占公司应收账款总额的比例 较大，主要原因系公司工程设计、咨询业务的执行过程及业主结算方式导致公司 收款滞后于公司劳务成果的完工进度，导致工程设计、咨询业务应收账款不断增 加。

公司的实物资产占账面总资产的 10.92% 。主要为房屋建筑物、车辆和电子设 备。除车辆外实物资产均分布在兰州市城关区雁南路 18 号创新大厦 19 层。

公司车辆为 2 辆轿车和 4 辆小客车，其他设备为办公用电脑、检测仪器、打 印机、办公家俱等，均处于正常运行状态。

公司资产中办公用房位于兰州市城关区雁南路 18 号创新大厦 19 层，科地咨 询公司单独所有 1901-1905 、 1907 室，建筑面积 404.85 平方米的办公用房产权， 权证编号为兰房权证（城关区）字第 281047 号，该处房产已抵押，抵押期限自 2010 年 6 月 8 日起至 2015 年 6 月 8 日止。

科地公司另在创新大厦 19 层采用租赁使用方式租用该层其余办公用房，该处 房产的租用总面积 1182.47 平方米，租期 24 个月，自 2011 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。

公司账面无形资产为各类工程造价、管理系统软件，公司账面未记录公司客 户关系、公司品牌、人力资源等无形资产组合。公司无特许经营权。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的无形资产为各类工程造价、管理系统软件，评估基准日使用正常。 公司账面未记录公司客户关系、公司品牌、人力资源等无形资产组合。

（四）企业申报的表外资产的类型、数量

截止基准日 2012 年 12 月 31 日，科地咨询公司申报的表外资产为账面已摊 销完毕的在用周转材料——测量仪器配件和桌、椅、沙发等办公家俱共 114 项 1228 套（个 / 支 / 张 / 把）。

（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本报告未引用其他机构出具的报告的情况。

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甘肃科地工程咨询有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告·正文

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的，我们采用了持续经营前提下的市场价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情 况下，对在基准日进行正常公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次选定的评估基准日为 2012 年 12 月 31 日。

该基准日为委托方根据本次经济行为的总体时间要求确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估 准则依据、权属依据和评定估算时采用的取价依据等，具体如下：

（一）经济行为依据

• 1 、江苏省交通科学研究院股份有限公司关于甘肃科地工程咨询有限责任公司

• 投资建议书审批表；

• 2 、委托方与本公司签订的《资产评估业务约定书》。

• （二）法律、法规依据

• 1 、《中华人民共和国公司法》（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常

• 务委员会第十八次会议修订）；

• 2 、《中华人民共和国企业所得税法》（第十届全国人民代表大会第五次会议

• 2007 年 3 月 16 日通过）；

• 3 、其他相关的法律、法规文件。

（三）准则依据

• 1 、《资产评估准则—基本准则》（财企（ 2004 ） 20 号）；

• 2 、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（ 2004 ） 20 号）；

• 3 、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18 号）；

• 4 、《资产评估准则——企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

• 5 、《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

• 6 、《资产评估准则—评估报告》（中评协 [2007]189 号）；

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甘肃科地工程咨询有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告·正文

• 7 、《资产评估准则—评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

• 8 、《资产评估准则—不动产》（中评协 [2007]189 号）；

• 9 、《资产评估准则—机器设备》（中评协 [2007]189 号）；

• 10 、《资产评估准则—无形资产》（中评协 [2008]217 号）；

• 11 、《企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2008]218 号）。

• （四）权属依据

• 1 、房屋所有权证；

• 2 、机动车行驶证；

• 3 、设备的购货发票、付款凭证等；

• 4 、被评估单位提供的验资报告和其他权属证明文件。

（五）取价依据

• 1 、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；

• 2 、中国机电数据网（ http://price.86mdo.com/ ）；

• 3 、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令 [2000] 第 294 号）；

• 4 、国经贸经 [1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》、国经贸资源

• [2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》、国经贸 [1998]407 号《关

于调整轻型载货汽车报废标准的通知》；

• 5 、《中国人民银行贷款利率表》 2012 年 6 月 8 日起执行；

• 6 、国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件；

• 7 、被评估企业提供的财务会计和经营方面的资料；

• 8 、评估机构收集的当地房地产市场交易资料和房屋租赁资料；

• 9 、评估机构收集的（含询价）的取价资料、参数资料等。

七、评估方法

一 ( ) 方法的选择和确定

—— 根据中国资产评估协会《资产评估准则 企业价值》的规定，企业价值评 估的基本方法包括市场法、收益法、资产基础法。结合本次资产评估对象、价值 类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或 多种资产评估基本方法。

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市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产及负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。

市场法具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。由于被评 估企业资产规模、营业收入均小于上市公司的标准，市场上也没有与其资产规模、 产销能力、营业范围完全类似的上市公司，我们也未能收集到和与被评估企业处 于同一行业公司的股权买卖、收购及合并案例，无法获取相关资料，即采用市场 法缺乏合适的参照物，不宜采用市场法。

本次评估以企业持续经营和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，采用 资产基础法、收益法进行评估。

( 二 ) 资产基础法的运用

各类资产及负债的具体评估方法如下：

1 、流动资产

（ 1 ）货币资金

对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，以核实后的账面值确 定评估值。

（ 2 ）债权类往来款项

对应收账款、其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项的可能收回的 数额确定评估值。

2 、非流动资产

（ 1 ）房屋建筑物

房屋建筑物为兰州市城关区雁南路 18 号创新大厦 19 层办公用房，属办公用 房。本次评估采用市场比较法进行评估。

市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就 交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地 产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出 待估房地产最可能实现的合理价格。

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运用市场比较法按下列基本步骤进行：

• A 、搜集交易实例的有关资料；

• B 、选取有效的可比市场交易实例；

• C 、建立价格可比基础；

• D 、进行交易情况修正；

• E 、进行交易日期修正；

• F 、进行区域因素修正；

• G 、进行个别因素修正；

• H 、求得比准价格，确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。

（ 2 ）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备

的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值 = 重置成本 × 成新率

A ．电子设备

①重置成本的确定

由于本次列入评估范围的设备均为电子设备，经销商免费送货、免费安装调

• 试，因此本次重置成本 = 设备购置原价，由于被评估单位为非生产型企业，不享受

增值税进项税抵扣政策，重置成本为含增值税价。

②成新率的确定

根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成 新率。

③评估值的确定

评估值＝重置成本 × 成新率

对已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

B ．车辆

①重置成本的确定

重置成本 = 现行含税购价 + 车辆购置税 + 新车上户牌照手续费等。

I 、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

II 、车辆购置税为不含税新车购价的 10% ；

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III 、新车上户牌照手续费按当地交通管理部门规定计取。

②成新率的确定

对于运输车辆，根据国经贸经 [1997]456 号文《关于发布〖汽车报废标准〗的 通知》及 2000 年 12 月 18 日国经贸资源 [2000]1202 号《关于调整汽车报废标准 若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为理论成新 率，即：

使用年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限 ×100% 行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程 ×100% 理论成新率＝ Min （使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的 成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

③评估值的确定

评估值＝重置成本 × 成新率

（ 3 ）无形资产

无形资产为企业购买的各类工程造价、管理系统软件，本次以现行市场价格 确定评估值。

（ 4 ）长期待摊费用

长期待摊费用为创新大厦 19 层 1901-1905 、 1907 室办公楼装修费，因该装修 费用已在房屋建筑物中评估，本次长期待摊费用评估值为零。

3 、负债

检查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实 现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

( 三 ) 收益法的运用

1 、收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。

收益法的基本原理是投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业 （或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

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2 、收益法的应用前提

收益法通常是在持续使用假设前提下运用的，应用收益法评估资产必需具备 以下条件：

①被评估对象必须是经营性资产，而且具有持续获利的能力。

②能够对企业未来收益进行合理预测。

③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 只有同时满足上述条件，才能运用收益法对资产进行评估。

本次评估，我们取得了被评估企业历史经营情况的基本资料，充分分析了被 评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，同时考虑宏观和区域经 济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方和相关当事方提 供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性 及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。对关键性参数，如未 来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数进行了 重点关注，从所获取评估资料的充分性上判断，我们认为能够使用合适的估价模 型形成合理的评估结论。

3 、评估方法的运用和逻辑推理过程

（ 1 ）收益模型的选取

①收益法的具体测算方法

本次评估，评估师根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未 来收益的发展趋势等，选择企业自由现金流折现模型进行测算。

即以未来经营期间的企业自由现金流量为依据，采用适当的折现率折现后加 总计算得出被评估企业于评估基准日时的经营性资产价值，再加上企业的溢余资 产、非经营性资产及负债的评估值，从而求得企业整体价值。在此基础上，扣减 付息债务价值即可得出企业的股东全部权益价值。

②数学模型及重要参数说明

本次评估的基本模型如下：

E  B  D （ 1 ）

式中： E ：评估对象的股东全部权益价值；

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• B ：评估对象的企业整体价值；

D ：评估对象的付息债务价值。

企业整体价值的计算公式为：

==> picture [255 x 16] intentionally omitted <==

式中： P ：经营性资产价值；

==> picture [267 x 27] intentionally omitted <==

式中： FCFi ： 为未来预测期中第 i 年的企业自由现金流量；

==> picture [107 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [104 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [286 x 13] intentionally omitted <==

∑ Ci ：基准日存在的非经营性资产、负债和溢余资产的价值。

==> picture [268 x 12] intentionally omitted <==

式中： C1 ： 基准日溢余资产价值；

C2 ： 基准日非经营性资产价值；

C3 ： 基准日非经营性负债价值。

（ 2 ）收益期和预测期的确定

根据公司当前的经营状况、竞争环境及市场供需情况，预计其在 2018 年进入

稳定阶段，故将 2013 年至 2017 年作为本次评估的预测期。

企业业务稳定、经营正常、持续经营，故收益期按永续确定。

（ 3 ）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流，自由现金流量计算公式为：

（预测期内每年）企业自由现金流量＝息前税后利润＋折旧与摊销－资本性支出

－净营运资金变动

（ 4 ）终值的确定

收益期按永续确定，终值公式为：

Pn ＝ FCFn+1 ×终值折现系数

FCFn+1 按预测末年自由现金流调整确定。

（ 5 ）折现率的确定

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按照折现率与预期收益的口径保持一致的原则，本次评估收益口径采用企业

自由现金流，则折现率选用加权平均资本成本（ WACC ），计算公式如下：

==> picture [244 x 71] intentionally omitted <==

t ： 被评估企业所得税率

E ： 权益市场价值

D ： 付息债务市场价值

（ 6 ）权益资本成本 Ke 的确定

本次评估，权益资本成本采用资本资产定价模型（ CAPM ）确定。计算公式如 下：

==> picture [332 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [150 x 12] intentionally omitted <==

βL ： 权益的系统风险系数

Rm ： 市场预期收益率

Q ： 企业特定风险调整系数

（ 7 ）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本 次评估被评估企业无溢余资产。

（ 8 ）非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不直接产生经济效益的资产； 非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而 是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动所形成的负债。本次 主要采用成本法评估。

（ 9 ）付息债务

付息债务是指那些需要支付利息的负债，根据评估基准日企业的资产负债表 进行分析，采用成本法评估确定。

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4 、影响企业经营的宏观、区域经济因素

（ 1 ）国家、地区有关企业经营的法律法规

从事工程咨询服务的企业，国家实行企业资格与从业人员资格两个方面的市 场准入制度。

1 ） 2005 年 3 月 4 日，国家发展和改革委员会发布的第 29 号《工程咨询单位 资格认定办法》；

2 ） 2007 年 6 月 26 日，国家住房与城乡建设部发布的第 158 号《工程监理企 业资质管理规定》和第 160 号《建设工程勘察设计资质管理规定》；

3 ）国家对工程咨询服务行业从业人员实行注册执业制度，各专业从业人员将 通过国家组织的考试取得执业资格并在各地工程设计主管部门注册，按执业范围 开展工作，接受定期培训教育，以保持其执业技术水平和能力。

（ 2 ）国家、地区经济形势及未来发展趋势

～ 2006 2011 年国内的 GDP 增长率见下图：

==> picture [366 x 213] intentionally omitted <==

资料来源：国家统计局

从上图可以看出，由于 2008 年全球范围内发生了比较严重的金融危机，受金 融危机影响，国内 GDP 增速减缓。 2010 年，面对复杂多变的国内外经济环境和 各种重大挑战，我国实施应对国际金融危机冲击的一揽子计划，加快转变经济发 展方式和经济结构战略性调整，国民经济保持了平稳较快发展。

2011 年，面对复杂严峻的国内外环境，我国以加快转变经济发展方式为主线，

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全面贯彻落实加强和改善宏观调控的各项政策措施，国民经济保持平稳较快发展， 各项社会事业取得新的进步，实现了“十二五”时期良好开局。

经国家统计局初步测算， 2012 年前三季度国内生产总值 353480 亿元，按可 比价格计算，同比增长 7.7% 。其中，一季度增长 8.1% ，二季度增长 7.6% ，三季 度增长 7.4% 。分产业看，第一产业增加值 33088 亿元，同比增长 4.2% ；第二产 业增加值 165429 亿元，增长 8.1% ；第三产业增加值 154963 亿元，增长 7.9% 。

当前，支撑中国经济平稳较快发展的基本面并未发生根本性变化，经济有望 继续保持平稳较快增长。中国仍处于城镇化、信息化、工业化和农业现代化进程 中，经济结构正在朝着预期的方向转变。

在结构性及周期性等多重因素的共同作用下，经济增长受到一定影响，经济 结构调整和转变发展方式的任务更加紧迫。需根据经济运行规律和结构性变化把 握好宏观调控工作，同时继续加快结构调整和改革步伐，整合和优化资源配置， 更好地释放长期增长的潜力。

2012 年前三季度，甘肃省全省生产总值增速分别为 13.5% 、 12.3% 、 12.3% ， 比全国高 5.4 、 4.5 、 4.6 个百分点，全省经济保持了较快的增长速度。全省实现生 产总值 3804.28 亿元，增长 12.3% ，比上年同期下降 0.4 个百分点。

前三季度，甘肃省全省 500 万元及以上项目和房地产开发共完成固定资产投 资 4767.22 亿元，比上年同期增长 44.83% 。固定资产投资高位运行。其中，项目 投资完成 4350.95 亿元，增长 44.57% ；房地产开发投资完成 416.27 亿元，增长 47.58% 。工业固定资产投资增长势头明显，增长 49.8% ，增速比上半年提高 4.14 个百分点。已开工重大项目累计完成投资 631.2 亿元，占年度投资计划的 78.5% 。 2012 年甘肃省经济发展环境分析和展望如下：

一是项目建设加快推进使得增长后劲增强。甘肃省从 2012 年以来具体实施 “ 3341 ”项目工程，即打造三大战略平台、实施三大基础建设、瞄准四大产业方 向，确保到 2016 年全省固定资产投资规模达到 1.5 万亿元左右。随着“ 3341 ”项 目工程的实施，新开工项目数量和投资额大幅增加，这为 2012 年后期以及 2013 年经济较快发展打下了基础；二是甘肃省抓住国家宏观政策预调微调的机遇，出 台了《关于促进全省经济平稳较快发展的若干意见》，在“促进实体经济健康快速 发展、保持固定资产投资快速增长势头、进一步扩大对外开放、加大农业结构调

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整力度提高保障水平、稳定扩大就业增加城乡居民收入”五大重点方面，提出 50 条具体措施，对全省经济平稳较快发展提供了有力的政策保证。三是甘肃省抓住 国务院批准设立兰州新区的机遇，出台了《关于加快推进兰州新区建设的意见》， 此意见的实施会吸引更多有实力、符合产业发展方向的企业到兰州新区投资，形 成强大的投资抢滩效应和开放吸附效应，有利于破解兰州发展瓶颈，加快培育新 的经济引擎，对推进区域经济加快发展提供了政策支持。四是甘肃省在西部省区 率先出台了《关于加快生产性服务业发展的意见》，现代物流、信息传输与计算机 服务及软件业、科研与技术服务等产业已成为生产性服务业快速增长的重要支撑， 这为全省生产性服务业继续保持良好的发展打下了基础。

（ 3 ）有关财政、货币政策

2012 年中国继续实施积极的财政政策，保持适当规模的财政赤字。继续完善 结构性减税政策，加大民生领域投入，积极促进经济结构调整，严格财政收支管 理，加强地方政府债务管理。调整财政转移支付结构，加强县级基本财力保障。

扩大营业税改征增值税试点的行业和地区范围，加大对小微企业的扶持力度。 推进营业税改征增值税和房产税改革试点，合理调整消费税范围和税率结构，全 面改革资源税制度，研究推进环境保护税改革。

2012 年第三季度，中国人民银行按照国务院统一部署，继续实施稳健的货币 政策，着力增强政策的前瞻性、针对性和灵活性，适时适度进行预调微调。再次 下调存贷款基准利率并扩大贷款利率浮动区间。根据流动性供给格局的变化，连 续开展逆回购操作，满足银行体系合理的流动性需求，引导市场利率平稳运行。 引导金融机构继续优化信贷结构。继续稳步推进金融企业改革，进一步增强人民 币汇率浮动弹性。

2012 年 12 月中央经济工作会议提出：要继续实施积极的财政政策和稳健的 货币政策，充分发挥逆周期调节和推动结构调整的作用。实施积极的财政政策， 要结合税制改革完善结构性减税政策。实施稳健的货币政策，要注意把握好度， 增强操作的灵活性。要适当扩大社会融资总规模，保持贷款适度增加，保持人民 币汇率基本稳定，切实降低实体经济发展的融资成本。要继续坚持房地产市场调 控政策不动摇。要高度重视财政金融领域存在的风险隐患，坚决守住不发生系统 性和区域性金融风险的底线。

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5 、企业所在行业现状与发展前景

（ 1 ）行业主要政策规定

从事工程咨询服务行业较为重要的法律法规和政策如下：

《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《建设 工程勘察设计市场管理规定》、《工程咨询单位资格认定办法》、《建设项目环境影 响评价资质管理规定》、《建设工程设计招标投标管理办法》、《甘肃省建设工程勘 察设计管理条例》、《甘肃省公路建设市场管理办法实施细则》、《甘肃省招标投标 条例》。

（ 2 ）行业竞争情况

工程设计、咨询是以技术为基础的服务行业，为工程建设从投资决策到建设 实施提供全过程、专业化服务的智力密集型行业，包括项目投资前期咨询、设计、 检测、项目管理等。

进入 21 世纪，随着中国经济的迅速发展，市场竞争体制和相关法律、法规、 政策等的不断完善，整个工程设计、咨询行业有了突飞猛进的发展，市场化程度 明显提高；另外，科研设计单位的改制转型，以及中国加入世贸组织后工程咨询 市场的进一步开放，我国工程咨询行业正面临国内外日趋激烈的市场竞争。

（ 3 ）行业发展的有利和不利因素

• 1 ）影响行业发展的有利因素

a. 产业政策积极支持交通基础设施行业的发展。为促进交通基础设施行业的 发展，交通部发布了一系列文件对支持我国交通基础设施行业发展作出了具体的 规划，有利于交通基础设施行业的发展。

b. 国家拉动内需的措施将推动交通基础设施行业的发展。在国家的大力支持 下，交通基础设施行业已表现出加速发展的势头，有利于行业的发展。

c. 宏观经济长期向好，增加对交通基础设施的需求。我国经济的持续快速增 长，将对交通基础设施提出更高的要求，对交通基础设施行业形成长期利好。

d. 加快城市化进程是中国经济发展规划的重点之一，随着城市化进程的加速 推进，对城市公共交通为代表的市政工程需求随之加大，有利于行业内公司业务 的开展。

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2 ）影响行业发展的不利因素

• a. 市场开放程度不高。交通工程咨询行业仍没有完全采取市场化的运作方式，

• 对行业的发展具有一定的不利影响。

b. 市场和人才竞争的加剧。随着我国加入世贸组织过渡期的结束，我国建筑 业和设计咨询行业已对国际市场完全开放。我国交通工程咨询企业和交通工程承 包商将面临国际巨头在市场和人才方面的激烈竞争。同时，我国国家一级的注册 建筑师、注册建造师、注册结构工程师等高端专业人才仍比较稀缺，相应地，对 这些人才的争夺比较激烈，一定程度上限制了行业内相关企业的发展。

（ 4 ）行业特有的经营模式，行业的周期性、区域性和季节性特征等。

• 1 ）交通工程咨询行业的特有的经营模式

根据行业内各公司自身的差异和提供服务范围的不同，交通工程咨询服务行 业的经营方式主要分以下二种类型：

①单一业务的交通工程咨询机构

此类机构能够为建设项目提供交通工程设计咨询、检测评估咨询、监理咨询 及其他技术咨询中某一项服务，如独立的交通工程顾问公司、交通工程咨询公司、 单一的设计院（事务所）等。此类公司的规模不等，小公司十几人或几十人，大 公司能达上百人。独立的交通工程顾问机构或咨询机构主要承担政府和业主委托 项目建设的前期工作，单一的设计院（事务所）仅仅为用户提供单一的工程设计 和相应的服务。

②综合型的交通工程咨询机构

此类机构能够为建设项目提供交通工程设计咨询、检测评估咨询、监理咨询 及其他技术咨询中的全部业务或其中的几项服务。从目前的发展形势来看，业主 或工程承包商对交通工程咨询机构的要求越来越高，更多的要求工程咨询机构提 供“一揽子”的解决方案，提供投资策划、项目设计、融资、建设、运营、人员 培训、后期维护等全过程咨询服务。

2 ）科地咨询公司的经营模式

科地咨询公司通过招标或直接承包方式承接项目，在科地咨询公司符合相关 项目对资质要求的情况下，由业主同科地咨询公司签订《公路工程设计合同》，经 过设计阶段取得项目成果，交付给业主收取服务费用，完成项目。

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3 ）行业的周期性和季节性

交通工程咨询行业与国家交通基础设施建设和更新改造投资规模密切相关。 国家对交通基础设施的投入与国民经济发展的不同时期具有一定的关联性，在国 民经济持续快速发展、城市化进程加速推进的时期，国家往往大规模地进行交通 基础设施建设，以满足经济发展的需要。

过去几十年，我国经济保持了持续快速发展的势头，城市化进程也在加速推 进之中。为满足经济快速发展和城市化加速推进对交通基础设施的需求，我国交 通基础设施的投资规模一直较大，带动了交通工程咨询行业的持续发展，目前没 有表现出明显的周期性。但其与公路桥梁等固定投资及建设的季节紧密联系，受 具体管理项目建设的业主的影响，一般业主在上半年组织、筹划、发布设计任务， 设计咨询公司下半年提交成果，具有一定的季节性。

3 ）行业的地域性

目前地方政府和相关部门在选择交通工程咨询企业或交通工程承包商的时 候，仍不同程度地存在优先考虑当地或本部门企业的现象，存在一定的地域性。 但是，随着交通工程招投标制度开始广泛推行，交通工程咨询和交通工程承包行 业的市场化程度正在日益提高。

（ 5 ）企业所在行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展对本行业发 展的有利和不利影响。

交通工程咨询行业处于交通基础设施建设价值链的前端。主要采购所需的日 常用品、计算机等设备材料，不直接影响工程服务产品实现。并且，上述的设备 材料均为市场供应充裕，而且质量、价格高度透明的产品，不存在依赖特定供应 商的情形。因此，行业内公司与上游产业不存在紧密关联的关系。

交通工程咨询对下游交通基础设施建设行业存在较强的依附性。未来，随着 我国宏观经济进一步增长和城市化进程的加速推进，对交通基础设施仍存在较大 的需求。我国新建和改扩建的交通基础设施投资仍会处于较高的水平，对交通工 程咨询行业形成长期利好。

6 、企业的业务分析情况

（ 1 ）主要产品或者服务的用途

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科地咨询公司主营业务为向业主提供公路、市政公用工程、岩土工程、旅游 基础设施工程的前期咨询、勘察设计等服务，为技术、知识密集型的智力服务行 业。公司通过提供上述相关服务，满足业主在交通基础设施等工程项目建设的前 期需要，最终实现业主投资和建设目标，为交通工程提供技术解决方案。

（ 2 ）经营管理状况

1 ）公司的管理制度

科地咨询公司 2011 年修订了公司的管理制度，涵盖了行政后勤管理制度、生 产经营管理制度、质量技术管理制度三大管理体系，现制订实施的管理制度共有 53 项。

2 ）公司的人力资源

科地咨询公司现有员工 95 人，其中正式员工 87 人，试用期员工 8 人。其中 管理人员 20 人，项目经理 15 人。在正式员工 87 人中，专业技术人员 72 人，占 总人数的 83% ，行政后勤人员 15 人，占总人数的 17% 。有 13 人取得注册咨询工 程（投资）执业资格、 2 人取得注册土木工程（岩土）执业资格、 2 人取得了注册 造价工程执业资格、 2 人取得了二级结构工程师执业资格。

3 ）公司的资质情况

科地咨询公司目前拥有：

①工程设计资质证书，证书编号： A262001672 ，资质等级：公路行业（公路） 专业丙级；市政行业（道路工程）专业乙级。可从事资质证书许可范围内相应的 建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。证书有效期至 2014 年 11 月 20 日。

②工程咨询单位资格证书，证书编号：工咨甲 13320060004 ，资格等级：甲 级，专业：公路，服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告；专业： 其他（旅游工程），服务范围：编制项目可行性研究报告。证书有效期至 2016 年 8 月 29 日。

工程咨询单位资格证书，证书编号：工咨乙 13320060004 ，资格等级：乙级， 专业：公路、其他（旅游工程），服务范围：项目申请报告、资金申请报告；专业： 市政公用工程（市政交通），服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报 告、工程设计。证书有效期至 2016 年 8 月 29 日。

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工程咨询单位资格证书，证书编号：工咨丙 13320060004 ，资格等级：丙级， 专业：市政公用工程（给排水）、其他（地质灾害防治），服务范围：编制项目建 议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告；专业：水利工 程（河道整治、城市防洪），服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可 行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告。证书有效期至 2016 年 8 月 29 日。

工程勘察证书，证书编号： 272134-ky ，证书级别：乙级，业务范围：工程勘 察专业类岩土工程、工程测量乙级。

科地咨询公司无自主知识产权。

• 4 ）公司的销售网络

科地咨询公司目前主要市场在白银、武威、张掖等地，逐步扩大酒泉、定西、 甘南市场。

• 5 ）科地咨询公司的组织结构

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• 5 ）公司的管理层构成

科地咨询公司的管理层分为三级，高级管理为总经理（由董事长兼任）、总工 程师、副总经理。中级管理为各所所长、副所长、综合办公室主任、副主任。初 级管理为各所项目经理。

• （ 4 ）企业在行业中的地位、竞争优势及劣势

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1 ）科地咨询公司在整个行业内不论是品牌、收入还是市场占有率等方面，还 处于较弱的地位。

2 ）公司生产经营的优势：

a. 常年积累的设计经验得到行业认可。

• b. 完善的人才培训和激励机制。

c. 在甘肃市场上有一定知名的品牌优势。

d. 灵活的体制优势。

e. 专家团队优势

3 ）主要竞争劣势：

a. 公司的交通工程设计、咨询科研能力和技术平台与大的设计院相比还显薄

弱。

b. 公司在交通工程设计、咨询业务资质上存在劣势。

c. 公司长期专注于交通工程设计咨询领域，并在行业中形成了一定的品牌优 势，但是在甘肃及以外其他地区拓展业务时，与当地的设计院相比，客户关系和 市场资源方面不具备较强实力；与国家级设计企业相比，公司在品牌和影响力上 相对偏弱。

d. 此外，公司人才仍不能满足公司发展的需要。近年来，公司员工队伍积聚 不少高素质的人才，但是和国家级设计同行相比，公司工程技术人员平均年龄仍 比较年轻，技术力量相对簿弱，行业经验相对缺乏，业内资历仍需积累。

（ 5 ）企业的经营、管理理念和质量方针

经营理念：以诚信赢得顾客、靠质量占有市场。 管理理念：抓好细节、严格程序、勇于创新、敢于尝试。

质量方针：质量是生命、创新是灵魂、服务是根本。

7 、企业的资产、财务分析和调整情况

（ 1 ）资产配置和使用的情况

1 ）主要固定资产

截止 2012 年 12 月 31 日，公司的固定资产情况如下：

单位：元

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名称	原值	净值
房屋建筑物	1,975,668.00	1,787,979.54
车辆	756,535.00	400,535.11
电子设备	3,036,218.78	1,618,479.84
合计	5,768,421.78	3,806,994.49

公司的固定资产占账面总资产的 10.92% 。主要为房屋建筑物、车辆和电子设 备。实物资产均分布在兰州市城关区雁南路 18 号创新大厦 19 层。

房屋建筑物除公司自购建筑面积 404.85 平方米的办公用房外，其余房屋为租 赁使用。

公司车辆为 2 辆轿车和 4 辆小客车，其他设备为办公用电脑、检测仪器、打 印机、办公家俱等，均处于正常运行状态。

2 ）无形资产情况

公司账面无形资产为各类工程造价、管理系统软件，公司账面未记录公司客 户关系、公司品牌、人力资源等无形资产组合。

3 ）公司租赁经营情况

公司办公场所主要为租赁使用，即兰州市城关区雁南路 18 号创新大厦 19 层 办公用房。该处房产的租用总面积 1182.47 平方米，租期 24 个月，自 2011 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。

4 ）特许经营权的情况

公司无特许经营权。

（ 2 ）历史财务资料的分析总结

1 ）资产结构分析

截止 2012 年 12 月 31 日，科地咨询公司应收账款占总资产的比例为 82.25% ， 固定资产占总资产的比例为 10.92% 。各项资产的具体结构情况如下：

单位：万元

		单位：万
项目	2012 年12 月31 日	占总资产比例
流动资产：
货币资金	87.82	2.52%
应收账款	2,868.73	82.25%
其他应收款	94.63	2.71%
流动资产合计	3,051.18	87.49%

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非流动资产：
固定资产	380.70	10.92%
无形资产	4.81	0.14%
长期待摊费用	50.91	1.46%
非流动资产合计	436.43	12.51%
资产总计	3,487.61	100.00%

公司主营业务为向业主提供公路工程勘察设计、咨询和市政工程勘察设计、 咨询等工程咨询服务，属于技术、知识密集型的智力服务行业。行业特点决定了 公司资产结构以流动资产为主，固定资产较少。

公司流动资产的主要组成部分是应收账款。公司主要客户为政府部门及其下 属的基础设施投资管理公司，该业务形成的应收账款占公司应收账款总额的比例 较大，主要原因系公司工程设计、咨询业务的执行过程及业主结算方式导致公司 收款滞后于公司劳务成果的完工进度，导致工程设计、咨询业务应收账款不断增 加。

2 ）负债结构分析

截止 2012 年 12 月 31 日，科地咨询公司的负债以流动负债为主，占负债总 额的 98.40% ，各项负债的具体结构情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	占总资产比例
流动负债：
应付账款	693.17	37.69%
应付职工薪酬	402.17	21.87%
应交税费	689.24	37.48%
其他应付款	5.60	0.30%
一年内到期的非流动负债	19.60	1.07%
流动负债合计	1,809.78	98.40%
非流动负债：
长期借款	29.40	1.60%
非流动负债合计	29.40	1.60%
负债合计	1,839.18	100.00%

3 ）偿债能力分析

科地咨询公司历史的资产负债表及利润表如下：

				单位：万元
项目	行次	2010.12.31	2011.12.31	2012.12.31
流动资产：	1

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货币资金	2	22.21	12.50	87.82
交易性金融资产	3
应收票据	4
应收账款	5	1,233.27	1,942.72	2,868.73
预付款项	6	51.59	18.91
应收利息	7
其他应收款	8	30.90	51.24	94.63
存货	9
一年内到期的非流动资产	10
其他流动资产	11
流动资产合计	12	1,337.97	2,025.37	3,051.18
非流动资产：	13
可供出售金融资产	14
持有至到期投资	15
长期应收款	16
长期股权投资	17
投资性房地产	18
固定资产	19	328.79	351.29	380.70
在建工程	20
工程物资	21
固定资产清理	22
生产性生物资产	23
油气资产	24
无形资产	25	8.86	8.01	4.81
开发支出	26
商誉	27
长期待摊费用	28		67.89	50.91
递延所得税资产	29
其他非流动资产	30
其中：特准储备物资	31
非流动资产合计	32	337.65	427.18	436.43
资产总计	33	1,675.62	2,452.55	3,487.61
流动负债：	34
短期借款	35
交易性金融负债	36
应付票据	37
应付账款	38	74.49	279.51	693.17
预收款项	39
应付职工薪酬	40		260.50	402.17
应交税费	41	372.96	482.35	689.24
应付利息	42

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应付股利	43
其他应付款	44		27.81			66.52		5.60
一年内到期的非流动负债	45		19.60			19.60		19.60
其他流动负债	46
流动负债合计	47		494.86			1,108.49		1,809.78
非流动负债：	48
长期借款	49		70.23			49.00		29.40
应付债券	50
长期应付款	51
专项应付款	52
预计负债	53
递延所得税负债	54
其他非流动负债	55
其中：特准储备基金	56
非流动负债合计	57		70.23			49.00		29.40
负债合计	58		565.10			1,157.49		1,839.18
所有者权益（或股东权益）：	59
实收资本（股本）	60		500.00			500.00		500.00
资本公积	61
减：库存股	62
专项储备	63
盈余公积	64		61.05			79.51		114.84
未分配利润	65		549.47			715.55		1,033.59
外币报表折算差额	66
归属于母公司所有者权益合计	67		1,110.52			1,295.06		1,648.43
少数股东权益	68
所有者权益合计	69		1,110.52			1,295.06		1,648.43
负债及所有者权益总计	70		1,675.62			2,452.55		3,487.61
								单位：万元
项目			行次	2010 年度		2011 年度		2012 年度
一、营业收入			1	1,641.17		2,394.17		3,491.43
减：营业成本			2	1,112.23		1,479.21		2,165.03
营业税金及附加			3	92.23		134.09		197.37
营业费用			4
管理费用			5	245.64		474.73		540.21
财务费用			6	2.99		6.55		4.97
资产减值损失			7	14.81		32.11		74.72
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）			8
投资收益（损失以“-”号填列）			9
其中：对联营企业和合营企业的投资收益			10
二、营业利润（亏损以“-”号填列）			11	173.28		267.48		509.14

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加：营业外收入	12	0.33	6.73	0.00
减：营业外支出	13		17.45	4.50
其中：非流动资产处置损失	14
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	15	173.60	256.75	504.64
减：所得税费用	16	48.07	72.22	151.26
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	17	125.54	184.54	353.37

2 ）企业财务分析

a. 财务效益状况分析

公司近几年主要财务效益指标如下表：

盈利能力指标	2010 年度	2011 年度	2012 年度
净资产收益率	13.25%	15.34%	24.01%
总资产报酬率	12.20%	13.28%	17.31%
主营业务成本率	67.77%	61.78%	62.01%
毛利率	32.23%	38.22%	37.99%

从上表可以看出， 2010 、 2011 、 2012 年公司的净资产收益率、总资产报酬率、 毛利率逐年增长。主要是由于中国经济的发展，带动了固定资产投资等行业的发 展，相应的设计咨询行业也有所发展。因此 2011 、 2012 年公司的各项指标在 2010 年的基础上有了较大程度的提高。以后年度，公司继续加强营销力度和技术工作， 控制企业成本费用水平，继续提高公司的财务效益。

b. 资产周转能力分析

报告期内，主要反映公司资产周转能力的财务指标如下：

财务指标 2010 年度 应收账款周转率（次） 1.47 总资产周转率（次） 1.14 与同行业可比上市公司数据对比如下：	财务指标 2010 年度 应收账款周转率（次） 1.47 总资产周转率（次） 1.14 与同行业可比上市公司数据对比如下：	财务指标 2010 年度 应收账款周转率（次） 1.47 总资产周转率（次） 1.14 与同行业可比上市公司数据对比如下：	2010 年度	2010 年度		2011 年度	2011 年度	2012 年度	2012 年度
			1.47			1.51		1.45
			1.14			1.16		1.18
同行业公司名称	应收账款周转率					总资产周转率
	2009 年	2010 年		2011 年		2009 年	2010 年		2011 年
东华科技	11.89	12.42		14.83		0.76	0.75		0.73
中材国际	15.98	19.98		17.18		1.00	1.38		1.36
中国海诚	26.58	26.39		16.78		1.64	1.65		1.89
苏交科	1.78	1.56		1.22		0.96	0.98		0.63
同行业公司平均值	14.05	15.09		12.50		1.09	1.19		1.15
科地咨询公司	1.20	1.47		1.51		0.98	1.14		1.16

公司应收账款周转率主要是受公司业务特点的影响以及业务规模的不断扩

大，期末应收账款规模较大且逐渐增加，与同行业的上市公司进行比较，公司应

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收账款周转率水平不高，原因是公司与上述公司的业务结构不一致：公司核心业 务是工程咨询业务，可比公司的核心业务是工程咨询和工程施工或总承包业务。 根据公司工程咨询自身业务的特点，公司应收账款余额较大，从而导致公司应收 账款周转率较低。

总资产周转率基本保持平稳，与同行业上市公司相比，公司资产周转能力处 于平均水平。

c. 偿债能力指标

报告期内，公司的各项偿债能力指标如下：

财务指标	2010.12.31	2011.12.31	2012.12.31
资产负债率（%）	33.7%	47.2%	52.7%
流动比率	2.70	1.83	1.69
速动比率	2.70	1.83	1.69

与同行业可比上市公司数据对比如下：

同行业公 司名称	资产负债率	资产负债率	资产负债率		流动比率			速动比率	速动比率
	2009 年	2010 年	2011 年	2009 年	2010 年	2011 年	2009 年	2010 年	2011 年
东华科技	70.1%	66.1%	70.9%	1.21	1.26	1.25	1.00	0.88	0.83
中材国际	87.0%	80.4%	76.3%	1.05	1.12	1.20	0.87	0.95	0.90
中国海诚	63.9%	72.8%	75.3%	1.40	1.27	1.20	1.25	1.18	1.14
苏交科	66.4%	67.7%	50.7%	1.36	1.43	1.81	1.35	1.42	1.80
同行业公 司平均值	71.8%	71.8%	68.3%	1.25	1.27	1.36	1.12	1.11	1.17
科地咨询 公司	35.4%	33.7%	47.2%	2.47	2.70	1.83	2.47	2.70	1.83

报告期内，公司资产负债率总体呈缓慢上升的趋势，与同行业上市公司对比，

公司资产负债率处于偏低水平，财务风险不高。

公司流动比率、速动比率水平有一定波动，好于同行业平均水平，具有较强 的偿债能力。

d. 发展能力状况分析

公司主要发展能力状况指标如下表：

发展能力状况分析 销售收入增长率（%） 净资产增长率（%）	2010 年度	2011 年度	2012 年度
	33.32%	45.88%	45.83%
	41.47%	16.62%	27.29%

从公司 2010 、 2011 、 2012 年成长性财务指标来看，销售收入增长率保持平

稳增长，净资产增长率逐年下降，反映公司营销网络建设不完善以及行业可能存

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在的市场容量波动、市场竞争加剧等风险，造成公司业绩增速放缓或下降。

（ 3 ）对企业财务报表及相关申报资料的重大或者实质性调整 本次评估，未对企业财务报表及相关申报资料进行调整。

（ 4 ）非经营性资产、负债和溢余资产分析。

通过查阅、分析基准日企业财务报表，我们认为其他应收款中应收个人借款 共计 57.85 万元与企业目前的生产经营无关，为非经营性资产。除此之外，无其 他非经营性资产、负债和溢余资产。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家现行有关资产评估的政策和行业准则规定，我们对委估的资产实施 了如下的评估程序：

（一）接受委托阶段

委托方就本次评估工作与江苏华信资产评估有限公司进行了初步沟通，明确 了评估报告使用者，江苏华信资产评估有限公司就本次评估的目的、评估基准日、 评估对象与评估范围等问题协商一致，签订评估业务约定书，并制订出资产评估 工作计划。

（二）评估准备阶段

评估项目组人员配合被评估企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等 工作。同时，评估人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企 业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（三）开展资产核实和现场调查工作

在企业如实申报资产并对评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入 评估范围内的资产和负债进行全面核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。 其资产核实过程如下：

1 、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构 提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登 记填报，同时收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反 映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

2 、审查和完善被评估企业提供的资产评估明细表

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评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状 况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象， 并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实 的资料，对评估明细表进行完善。

3 、现场实地勘察

依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产进行盘点和 现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。

4 、补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相 符。

5 、查验产权证明文件资料

对评估范围的设备、车辆和房产的产权资料进行查验，对权属资料不完善、 权属资料不清晰的情况，提请企业核实。

6 、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证和对当地 房地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作，对当地的人工、主材、设 备台班价格的调查工作以及对企业主要设备向供货方进行价格询证等。

现场调查工作如下：

评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层 访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如下：

1 、了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化 的原因；

• 2 、了解企业历史年度各区域销售额及其变化，分析销售收入变化的原因；

• 3 、了解企业历史年度成本的构成及其变化；

• 4 、了解企业主要其他业务收入的构成，分析其对企业利润的贡献情况；

• 5 、了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

• 6 、收集了解企业各项销售指标、财务指标，分析各项指标变动原因；

• 7 、了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；

• 8 、了解企业的税收及其他优惠政策；

• 9 、收集被评估单位行业有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展

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趋势；

• 10 、了解企业的溢余资产和非经营性资产（负债）的内容及其资产状况。 （四）评定估算、汇总

评估人员依据本项目制定的操作方案，结合委估企业情况确定各类资产的作 价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准、评定估算，得出评估对象于 评估基准日的初步结果，同时进行评估结论分析、汇总，撰写说明。完成评估初 步结果后，由内部专家审核小组，分别对评估明细表、评估说明、工作底稿进行 全面审核，对评估结果进行必要的调整、修改和完善，形成初步评估结论。

（五）编制和提交评估报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在 全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行 最后的修改、校正，出具正式资产评估报告。

九、评估假设

（一）一般假设

• 1 、持续经营假设：假设评估基准日后，被评估企业可以持续经营下去；

• 2 、委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

• （二）特殊假设

1 、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交 易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗 力因素造成的重大不利影响。

• 2 、假设被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 3 、除非另有说明，假设被评估企业完全遵守所有有关的法律法规。

• 4 、假设被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政

• 策在重要方面基本一致。

• 5 、假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式

• 与目前方向保持一致。

• 6 、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

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7 、假设被评估企业提供的收益法预测数据中营业收入、营业成本、费用等均 结合企业实际情况并考虑了行业发展情况做出的合理预计。

• 8 、假设企业所拥有的资质能够延续。

• 9 、假设主要合作关系能够按照基准日时的状况存在。

10 、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影

响。

本报告结论只有在上述评估假设成立的前提下可以使用，当上述条件发生变 化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

我们采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，评估结论如下： 1 、 资产基础法评估结论：

经采用资产基础法评估，在持续经营的前提下，甘肃科地工程咨询有限责任 公司在评估基准日 2012 年 12 月 31 日时资产总额账面值 3,487.61 万元，评估值 3,984.79 万元，评估增值 497.18 万元；负债总额账面值 1,839.18 万元，评估值 1,839.18 万元，评估无增减值；净资产账面值 1,648.43 万元，评估值 2,145.61 万元， 评估增值 497.18 万元，增值率 30.16% 。

资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日： 2012 年 12 月 31 日

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	3,051.18	3,316.24	265.05	8.69
非流动资产	2	436.43	668.55	232.12	53.19
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期应收款	5
长期股权投资	6
投资性房地产	7
固定资产	8	380.70	585.89	205.19	53.90
在建工程	9
工程物资	10
固定资产清理	11
生产性生物资产	12

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油气资产	13
无形资产	14	4.81	82.66	77.85	1,618.50
开发支出	15
商誉	16
长期待摊费用	17	50.91		-50.91	-100.00
递延所得税资产	18
其他非流动资产	19
资产总计	20	3,487.61	3,984.79	497.18	14.26
流动负债	21	1,809.78	1,809.78
非流动负债	22	29.40	29.40
负债总计	23	1,839.18	1,839.18
净 资 产	24	1,648.43	2,145.61	497.18	30.16

有关本评估结论的详细情况见有关《资产评估明细表》。

上述资产基础法的评估结论中不含账外的客户关系、公司品牌、人力资源等 无形资产组合的价值。

2 、收益法的评估结论

经采用收益途径的自由现金流量折现（ DCF ）方法评估，科地咨询公司的股 东全部权益于评估基准日 2012 年 12 月 31 日时的市场价值为 3,675.39 万元。

3 、评估结论的选取

我们采用收益法的评估结论和资产基础法的评估结论相差 + 1,529.78 万元， 差异率 +71.3% ，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成 本重置为价值标准，反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动，这种购 建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括品牌、 账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的 是资产的产出能力 ( 获利能力 ) 的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控 制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅 仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别 是工程设计、咨询行业是公认的知识密集型、智力密集型、创新密集型的高端行 业，最大的不同在于它更大程度上是人力资本，人力资本创造的知识产权给企业 带来了高额的收益，后者在成本法评估中得不到体现。在如此两种不同价值标准 前提下产生一定的差异应属正常。

本次评估目的为股权收购，收益法的评估结论更能体现评估对象的市场价值。 因此我们建议选用收益法的评估结论作为本次股权收购作价的参考依据。

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即：在不考虑股权缺乏流通性折扣和控股权溢价的前提下，甘肃科地工程咨 询有限责任公司 70% 股权于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的市场价值为 2,572.77 万 元，大写人民币贰仟伍佰柒拾贰万柒仟柒佰元整。

十一、特别事项说明

1 、科地咨询公司于 2010 年 6 月在购置兰州市城关区雁南路 18 号创新大厦 19 层 ～ 的 1901 1905 、 1907 室等办公用房时，（建筑面积 404.85 平方米，权证编号为兰 房权证（城关区）字第 281047 号），采用了按揭借款方式，贷款金额 98 万元，并 将该处房产抵押给兰州银行股份有限公司金科支行，抵押期限自 2010 年 6 月 8 日起 至 2015 年 6 月 8 日止。

2 、由于科地咨询公司交通工程设计、咨询业务模式的特殊性，有部分业务没 有签订设计或勘察合同，仅依据委托开展咨询、设计或勘察工作。该情况对我们 确定被评估单位的实际收入存在一定的影响，同时，公司内存在一定数量的未结 定单，为取得真实的情况，我们会同审计机构人员尽可能向往来单位发函询证， 以确认收入金额或合同金额。

3 、完成本项目的注册资产评估师在本次经济行为中与相关当事方没有利益关 系或偏见；对评估分析对象的法律权属给予了必要的关注，但不是对评估对象的 法律权属提供保证。提供必要的资料并保证提供资料的真实性、合法性、完整性， 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估结论不应当被认为是对评 估对象可实现价格的保证。

4 、本次评估未考虑历史年度营业税金、企业所得税等可能发生的变化对未来 预测年度的影响。

5 、我们的评估结果中未考虑评估增减值对税金的影响，其税金的最终确定由 各级税务机关在汇算清缴时确定。

十二、评估报告使用限制说明

• 1 、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2 、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。除国家法律、法 规规定外，其他任何机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者， 评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担

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• 任何责任。本报告的任何信息除非法律需要，不可以公布于任何媒体及社会公众。

• 3 、本报告评估结论的使用有效期为一年，从评估基准日 2012 年 12 月 31 日

• 起计算，至 2013 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行资产评估。

• 4 、 本报告之附件是本报告重要组成部分，报告使用者需要充分关注。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2013 年 1 月 15 日 。

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（本页为评估报告签字页，无正文）

江苏华信资产评估有限公司

法定代表人（首席评估师）：胡兵

注册资产评估师：周鹰飞

注册资产评估师：仲从飞

2013 年 1 月 15 日

Add: 南京市云南路 31-1 号苏建大厦 22 层

Tel: 025-83235010

Fax: 025-84410423 Post code: 210008

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评估报告附件

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附件一：

经济行为文件

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附件二：

委托方、被评估单位营业执照复印件

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附件三：

产权证明文件复印件

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附件四：

被评估企业的审计报告复印件

江苏华信资产评估有限公司

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附件五：

委托方、被评估单位的承诺函

江苏华信资产评估有限公司

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注册资产评估师承诺函

江苏省交通科学研究院股份有限公司：

我们受公司的委托，因贵公司拟收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70% 股 权的需要，我们对该经济行为涉及甘肃科地工程咨询有限责任公司股东部分权益 在 2012 年 12 月 31 日时的市场价值进行了评估，并形成了资产评估报告，在本 报告中所披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

1. 具备相应的执业资格；

2. 评估对象和评估范围与业务约定书的约定一致；

3. 对评估对象所涉及的资产进行了必要的核查；

4. 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；

5. 充分考虑了影响资产评估价值的因素；

6. 评估结论合理；

7. 评估工作未受到干预并独立进行。

签字注册资产评估师： 周鹰飞

签字注册资产评估师： 仲从飞

2013 年 1 月 15 日

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附件六：

注册资产评估师承诺函

江苏华信资产评估有限公司

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附件七：

资产评估机构资格证书及营业执照复印件

江苏华信资产评估有限公司

甘肃科地工程咨询有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告·附件

附件八：

本评估项目签字注册资产评估师资格证书复印件

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甘肃科地工程咨询有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告·附件

附件九：

评估业务约定书复印件

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