JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2013

Jan 28, 2013

中信建投证券股份有限公司 关于江苏省交通科学研究院股份有限公司使用 部分超募资金收购甘肃科地工程咨询有限责任公司70%股 权的保荐意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”） 作为江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）首 次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金 管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文 件的相关规定，对苏交科本次将部分超募资金收购甘肃科地工程咨询有限责任公 司70%的股权进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2026 号”《关于核准江苏省交 通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并 经深圳证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股。本次 新股发行价格为每股人民币13.30 元，募集资金总额为人民币79,800.00 万元， 本次募集资金净额为74,094.92 万元。以上募集资金已由天衡会计师事务所有限 公司于2011 年12 月30 日出具天衡验字（2011）124 号《验资报告》验证确认， 公司已对募集资金进行了专户存储。

根据苏交科《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的相关内 容，募集资金主要用于设计咨询中心建设项目、实验室建设项目、信息系统建设 项目及其他与主营业务相关的营运资金。

2、募集资金使用情况

2012 年3 月11 日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会 议审议通过，同意使用募集资金置换预先以自筹资金投入资金的1,147.61 万元；

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同时审议同意使用其他与主营业务相关的营运资金中的11,000 万元用于提前偿 还银行借款。

2012 年6 月2 日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会 议审议通过，同意使用超募资金中的170,000,000 元用于临时补充流动资金，使 用期限为自2012 年6 月20 日召开的2012 年第一次临时股东大会批准之日起不 超过6 个月

2012 年7 月29 日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会 议审议通过，同意使用超募资金中的3,636 万元收购杭州华龙勘察设计有限公司 70%的股权。

二、关于苏交科拟使用部分超募资金购买甘肃科地工程咨询有限 责任公司70%股权的核查情况

(一)本次募集资金拟使用情况

为了完善主业的市场布局，获得优势团队资源，并结合公司发展规划及实际 业务经营需要，江苏省交通科学研究院股份有限公司经过综合考虑并进行了必要 的尽职调查后，编制了《关于使用超募资金收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70%股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币2,041.20 万元及自有资金 人民币510.30 万元（合计人民币2,551.5 万元）收购张世武、张红云持有的甘 肃科地工程咨询有限责任公司（以下简称“甘肃科地”）70%股权。

根据2013 年1 月14 日江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚专审 [2013]9 号审计报告，2012 年12 月31 日甘肃科地的资产总额3,487.61 万元， 净资产1,648.43 万元。

根据江苏华信资产评估有限公司2013 年1 月10 日出具的苏华评报字[2013] 第006 号资产评估报告，截至2013 年12 月31 日甘肃科地净资产评估价值为 3,709.94 万元。

2013 年1 月27 日，公司与甘肃科地股东张世武、张红云（以下简称“转让 方”）签订了《股权转让协议》，公司拟以2,551.5 万元人民币收购转让方合计持 有的甘肃科地70%的股权。

（二）履行的审议程序

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2013 年1 月27 日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次 会议均审议通过了《关于使用部分超募资金收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70%股权的议案》。公司独立董事发表了明确同意的意见。

三、本次交易的特别风险提示

（一）政策风险

本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，但是随着国家政策的 日益调整，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可 能带来的政策风险。

（二）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，甘肃科地将成为上市公司的控股子公司，苏交科和甘肃科 地将在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行一定程 度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在 一定的不确定性，甚至有可能会对甘肃科地乃至上市公司原有业务的正常运营产 生不利影响，提请投资者注意。

（三）业绩大幅下滑风险

甘肃科地所处的行业受宏观经济形势的影响较大，其业务的分布也存在区域 局限性，业务种类也较单一。并购后，甘肃科地的业绩存在大幅下滑的客观可能 性。

（四）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产为甘肃科地70%股权。根据江苏华信资产评估有限公司 出具的苏华评报字[2013]第006 号评估报告，截至2012 年12 月31 日甘肃科地 70%股权的评估值为2,596.96 万元。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合甘肃科地的实际情况，综合考 虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评 估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最 终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤 勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出

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现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者 注意评估增值较大风险。

四、保荐机构的意见

保荐机构核查后认为：

本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。苏交科本次使用部分超募资金收购甘肃科地工程咨询有限责 任公司70%的股权未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进 行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

苏交科已经根据相关法规和《公司章程》等规定履行了的相关审议程序并作 出了必要的承诺，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等的有关 规定。

基于以上意见，本保荐机构对苏交科使用部分超募资金收购甘肃科地工程咨 询有限责任公司70%的股权事宜无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份 有限公司使用部分超募资金收购甘肃科地工程咨询有限责任公司70%股权的保 荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

徐 涛 李 波

中信建投证券股份有限公司 2013 年1 月28 日

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