JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2013

Jan 28, 2013

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2013-005

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于使用部分超募资金收购甘肃科地工程咨询有限责任公司

70% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容及风险提示：

1 、江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”） 拟使用超募资金人民币 2,041.20 万元及自有资金人民币 510.30 万元（合计人民币 2,551.5 万元）收购甘肃科地工程咨询有限责任公司（以下简称“甘肃科地”） 70% 股权；

2 、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组事项；

3 、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本 次收购事项无需提交股东大会审议；

4 、本次股权收购存在管理风险、人员流失风险。

一、公开发行股票募集资金到位及超募资金使用情况

（一）公开发行股票募集资金到位情况

江苏省交通科学研究院股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]2026 号”《关于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中 信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）采用网下向股票配售对 象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式公开发行人民 币普通股（ A 股） 6,000 万股。本次新股发行价格为每股人民币 13.30 元（“元”

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指“人民币元”，以下同），募集资金总额为人民币 798,000,000.00 元，本次募 集资金净额为 740,949,150.00 元。公司本次筹集资金投资金额为 173,295,000.00 元，本次超募资金总额为 567,654,150.00 元。以上募集资金已由天衡会计师事务 所有限公司于 2011 年 12 月 30 日出具天衡验字（ 2011 ） 124 号《验资报告》验证 确认，公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）超募资金使用情况

1 、经公司 2012 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会 第三次会议审议通过，同意使用超募资金中的 110,000,000 元用于提前偿还银行 借款。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

2 、经公司 2012 年 6 月 2 日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第 五次会议审议通过，同意使用超募资金中的 170,000,000 元用于临时补充流动资 金，使用期限自 2012 年 6 月 20 日召开的 2012 年第一次临时股东大会批准之日起 不超过 6 个月。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

3 、经公司 2012 年 7 月 29 日第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次 会议审议通过，同意使用超募资金人民币 36,360,000.00 万元收购杭州华龙交通 勘察设计有限公司 70% 股权。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

二、本次超募资金的使用安排

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用（修订）》等有关法律、法规、 规范性文件的规定。为了完善主业的市场布局，扩大市场份额，并结合公司发展 规划及实际业务经营需要，江苏省交通科学研究院股份有限公司经过综合考虑并 进行了必要的尽职调查后，编制了《关于使用部分超募资金收购甘肃科地工程咨 询有限责任公司 70% 股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币 2,041.20 万元及自有资金人民币 510.30 万元（合计人民币 2,551.5 万元）收购甘肃科地工 程咨询有限责任公司 70% 股权。

公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户管理， 本次超募资金使用计划是用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资。

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公司近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，并承诺未来 12 个月内也不进行上述高风险投资。

三、交易概述

（一）交易基本情况

为了完善主业的市场布局，扩大市场份额，结合公司发展规划及实际业务经 营需要，江苏省交通科学研究院股份有限公司经过综合考虑并进行了必要的尽职 调查后，编制了《关于使用部分超募资金收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70% 股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币 2,041.20 万元及自有资金 人民币 510.30 万元（合计人民币 2,551.5 万元）收购甘肃科地工程咨询有限责任 公司 70% 股权。收购完成后，甘肃科地工程咨询有限责任公司成为本公司的控股 子公司。本公司于 2013 年 01 月 27 日与张世武、张红云签署了《股权转让协议》 并于签署之日生效。

（二）董事会审议情况

2013 年 01 月 27 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议 拟收购甘肃科地工程咨询有限责任公司股权的议案》，拟使用超募资金人民币 2,041.20 万元及自有资金人民币 510.30 万元（合计人民币 2,551.5 万元）收购甘 肃科地工程咨询有限责任公司 70% 股权。公司独立董事和保荐机构中信建投证券 股份有限公司对本次股权收购出具了专项意见，同意本次交易实施。

（三）本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，本次交易未达到提交股东大会审议的标准。

（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定， 本次收购事项无需提交股东大会审议。

四、交易对方的基本情况

1 、张世武，男，中国国籍，持有甘肃科地 90% 的股权，身份证号码： ** 62010219**12 ，联系地址：甘肃省兰州市 。

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2 、张红云，女，中国国籍，持有甘肃科地 10% 的股权，身份证号码：

** 62010219**66 ，联系地址：甘肃省兰州市 。

本次股权转让交易对方张世武先生、张红云女士均与本公司及本公司前十名 股东、现任董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在任何关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系， 不属于关联关系。

五、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：甘肃科地工程咨询有限责任公司

营业期限：自 2002 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日

注册地址：兰州市雁南路 18 号创新大厦 19 层

注册资本：人民币 500 万元

公司类型：有限责任公司

法定代表人：张世武

经营范围：工程勘察设计的咨询服务（凭资质证）。

（二）截止本次交易发生前，甘肃科地工程咨询有限责任公司股权结构如下：

股东	出资（万）	股权比例（%）	出资方式
张世武	450	90	货币
张红云	50	10	货币

注：张世武与张红云系夫妻关系。

（三）交易标的具体收购情况：

本次收购标的为张世武先生、张红云女士合计持有的甘肃科地 70% 股权。其 中张世武先生转让所持甘肃科地 60% 股权（出资额 300 万元），张红云女士转让 所持甘肃科地 10% 股权（出资额 50 万元）。

张世武先生、张红云女士保证拥有该股权合法、完整的股东权利，不存在任 何质押等权利受限的情况。

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（四）交易标的资产状况

根据 2013 年 1 月 14 日江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚专审 [2013] 9 号审计报告， 2012 年 12 月 31 日甘肃科地的资产总额 3,487 万元，净资产 1,648 万元。

（五）交易标的的评估情况：

江苏华信资产评估有限公司 2013 年 1 月 10 日出具的苏华评报字 [2013] 第 006 号资产评估报告， 2012 年 12 月 31 日甘肃科地 70% 股权评估价值为 2,572.77 万元。

六、交易协议的主要内容

本公司于 2013 年 01 月 27 日与张世武先生、张红云女士签署了《股权转让协 议》，主要内容如下：

（一）股权转让方：张世武先生、张红云女士

（二）成交金额：公司以人民币 2,551.5 万元现金收购张世武先生、张红云 女士合计持有的甘肃科地 70% 股权。

（三）支付方式如下：

1 、第一次付款：本合同生效后十个工作日内，苏交科向股权转让方支付转 让价格的 30% 即人民币 765.45 万元（其中，支付张世武 656.10 万元，支付张红 云 109.35 万元）。

2 、第二次付款：工商变更登记完成后十个工作日内，苏交科向股权转让方 支付转让价格的 30% 即人民币 765.45 万元（其中，支付张世武 656.10 万元，支 付张红云 109.35 万元）。

• 3 、剩余 40% 的转让价格即人民币 1,020.6 万元，与未来四年的业绩挂钩支付。 4 、未来四年业绩承诺

• （ 1 ）甘肃科地以 2013 年 12 月 31 日为基准日经审计后的净利润（除非经常性

• 损益后）应达到 444 万元。

（ 2 ）甘肃科地以 2014 年 12 月 31 日为基准日经审计后的净利润（除非经常性 损益后）应达到 544 万元。

• （ 3 ）甘肃科地以 2015 年 12 月 31 日为基准日经审计后的净利润（除非经常性

• 损益后）应达到 544 万元。

• （ 4 ）甘肃科地以 2016 年 12 月 31 日为基准日经审计后的净利润（除非经常性

损益后）应达到 544 万元。

5 、业绩承诺部分支付约定及补偿承诺

2013-2016 四个会计年度，若甘肃科地当年达到或超过该年度业绩基准，则 在审计报告出具后十个工作日内，苏交科向股权转让方支付转让价款当年的部分 即人民币 255.15 万元。

若当年未达到业绩基准，则当年苏交科暂不支付当年的转让价款。

若 2013-2016 四个会计年度甘肃科地累计净利润达到 2076 万元，则剩余未支 付的转让价款与 2016 年的部分一并支付。若 2013-2016 年甘肃科地累计净利润未 达到 2076 万元，则以前年度未支付的转让价款不再支付，且张世武应无偿转让 15% 甘肃科地股权给苏交科。

（四）定价依据

本次收购价格以经江苏华信资产评估有限公司评估的 2012 年 12 月 31 日甘肃 科地的 70% 股权评估价值 2,572.77 万元为主要参考依据，综合考虑甘肃科地目前 拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素，经双方 协商，确定本公司以人民币 2,551.5 万元收购甘肃科地 70% 的股权。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的审计报告，甘肃科地截止 2012 年 12 月 31 日的净资产为人民币 1,648 万元。 3,645 万元整体交易估值的溢价 部分 1,997 万，对应的市净率为 2.21 倍；按照甘肃科地 2012 年净利润 353 万计算， 本次交易价格对应静态市盈率为 10.32 倍。

（五）资金来源：公司超募资金及自有资金。

其中使用超募资金人民币 2,041.20 万元及自有资金人民币 510.30 万元。

具体安排：工商变更日前后第一、第二次支付合计 60% 的股权转让款部分（人 民币 1,530.90 万元）及与 2013 、 2014 年业绩承诺挂钩支付的 20% 股权转让款部 分（人民币 510.30 万元）由超募资金支付，剩余 20% 的部分（人民币 510.30 万 元）由自有资金支付。

（六）股权交割：本次股权交割日为 2013 年 01 月 28 日，达到协议约定的交 割先决条件后办理交割手续，交割后，双方办理股权转让手续。

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七、涉及收购的其他安排

本公司将通过积极的措施，保证人员稳定。

苏交科与张世武先生对并购后甘肃科地业绩的约定达成一致。并购后甘肃科 地前 4 个会计年度（截至 2016 年 12 月 31 日）累计经审计税后净利润不低于人民币 2,076 万元。若未达到该标准，张世武先生将所持并购后甘肃科地股权的一半无 偿转让给苏交科。

由于本次股权转让价格高于甘肃科地净资产价格，因此张世武先生承诺自本 次股权转让完成交割之日起，在甘肃科地的服务期不得少于五年。且在甘肃科地 的服务期间，不得以任何方式（包括但不限于自己或为他人经营、投资、合作经 营、兼职）从事与甘肃科地或苏交科相同或类似的业务；不得从事任何可能降低 甘肃科地或苏交科竞争力的行为。如在工商变更日后五年内从甘肃科地主动离 职，相应剩余未支付的股权转让款不再支付，张世武应无偿转让其所持 15% 甘肃 科地股权给苏交科。

八、收购、出售资产的目的和对公司的影响

（一）本次收购对苏交科未来业绩的影响

通过本次收购产生的业务协同效应，将增强苏交科在甘肃及周边市场的业务 承接能力，进一步提高市场占有率，扩大品牌影响力。

按照收购业绩承诺， 2013-2016 年甘肃科地对公司净利润贡献分别为 444 万 元、 544 万元、 544 万元、 544 万元，均未超过 2011 年度苏交科净利润的 5% ，故 而本次收购行为短期内不会对公司的经营产生重大影响，从中长期看会对公司的 业绩产生正面影响。

（二）本次收购的背景及影响

1 、本次收购的可行性

本次收购符合国家相关产业政策；与公司主营业务密切相关；本次收购可以 迅速提升苏交科在甘肃市场的占有率，提高甘肃科地的业务承接能力；本次收购 可以直接提升甘肃科地的管理能力，间接增加甘肃科地的资金和技术实力，进而 提升苏交科的整体盈利能力。

2 、本次收购的必要性

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（ 1 ）完善市场布局

通过投资控股甘肃科地，有利于苏交科战略性进入甘肃及周边市场，在稳固 甘肃科地原有市场的同时，以苏交科全面和高等级的设计、咨询等资质优势，在 甘肃及周边市场全面布局，重点突破，完善苏交科主业的市场布局，扩大市场份 额，提升主营板块业绩。

（ 2 ）获得优势团队资源、整合人力资源

甘肃科地在甘肃市场深耕多年，培养了一批经验丰富、具有相当业务水平的 工程设计咨询人员。苏交科上市后，不但资金实力获得增强，更重要的是市场影 响力和品牌知名度获得很大提高。通过并购，将苏交科的资金和市场影响力与被 并购企业的人力资源进行整合，可以迅速实现业务的外延式扩张，实现双方企业 的共赢式发展。

（ 3 ）输出优势管理资源

苏交科多年来的经营过程中，形成了一整套完善的、行之有效的管理体系。 苏交科将通过并购的方式，在输出资本的同时，也输出管理。通过并购，实现向 管理要效益，用管理挖潜力。依靠并购后的整合，提高被并购企业的业务能力和 管理水平，加快其自身资质的提升速度，实现被并购企业的协同发展，进而实现 并购的战略目的。

3 、本次收购的经济效益分析

甘肃科地在甘肃省各市、州管辖的公路项目中，拥有稳定的市场份额。本次 并购有利于提升甘肃科地在甘肃市场的业务范围与项目层次，加强业务承接能 力。苏交科在甘肃交通、市政业务市场还有很大的提升空间，通过发挥甘肃科地 在这个区域已有的市场、服务优势，可以迅速帮助苏交科开拓区域市场。

通过前期在甘肃市场上大量的投入，以及业务能力的积淀，甘肃科地在这些 目标市场积累了丰富的潜在项目资源，形成了有效的业务网络，这也是甘肃科地 无形资产的主要组成部分和收购的主要价值所在。甘肃科地目前的在手项目可以 保证 2013 年业绩实现平稳增长，通过苏交科品牌、人力、技术的支持，甘肃科 地将逐步实现经营业绩的突破。并且未来三至四年内，预计这种良好的增长势头 将得到保持。（详见公司同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上《关于使 用部分超募资金收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70% 股权的可行性研究报 告》）

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4 、本次收购完成后相关事宜的安排

甘肃科地是一家从事公路、市政领域的工程咨询、勘察设计类企业，具有国 家发改委核定的公路及其他（旅游工程）专业甲级工程咨询单位资格，甘肃省住 房和城乡建设厅核定的公路行业（公路）专业丙级；市政行业（道路工程）专业 乙级资质，甘肃省住房与城乡建设厅核定的工程勘察专业类岩土工程、工程测量 乙级资质。

本次收购完成后，甘肃科地将在自身资质许可范围内独立开展业务。由于甘 肃科地在西部道路勘察设计领域内，具备一定的技术优势，上述优势可以和苏交 科形成业务互补。

本次收购完成后，苏交科在法律法规允许的范围内，可能将部分勘察设计业 务分包给甘肃科地，并向其支付相应的设计费用。该分包行为将构成关联交易。 苏交科将严格遵守相关法律法规履行信息披露义务。

（三）风险及对策

1 、风险

虽然本次收购项目经过管理层的仔细论证，并聘请律师和会计师对甘肃科地 的经营业绩、财务状况和法律事务进行了必要的尽职调查，但在本次交易的执行 过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。

（ 1 ）政策风险

本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，但是随着国家政策的 日益调整，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可 能带来的政策风险。

（ 2 ）业绩波动风险

甘肃科地所处的行业受宏观经济形势的影响较大，其业务的分布也存在区域 局限性，业务种类也较单一。并购后，甘肃科地的业绩存在波动的客观可能性。 （ 3 ）并购整合风险

甘肃科地与苏交科在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和 企业文化。并购后整合过程中存在客观的磨合风险，如果由于并购整合过程中人 员团队的不稳定，进而影响业务的承接，则会产生并购整合风险。

2 、对策

（ 1 ）本次收购，公司对甘肃科地制定了未来四年的业绩指标，并将部分股 权转让款与该业绩指标挂钩支付。同时，若甘肃科地四年累计未完成业绩指标， 则甘肃科地现股东剩余股权的一半将无偿转让给苏交科。用交易条款防范股权投 资对应的经营风险。

（ 2 ）本次收购完成后，本公司将在基本保持甘肃科地目前业务模式、日常 管理制度，使其业务较少受到本次并购影响的前提下，稳步推进甘肃科地与本公 司管理体系的融合和趋同。

（ 3 ）本次收购完成后，公司将派出财务人员，将甘肃科地的财务管理纳入 本公司的统一管理体系，防范运营、财务风险。

（ 4 ）重视人力资源，采取积极的措施，最大限度的减少员工的抵触情绪， 力争人员留任，确保日常经营的顺利过渡。另一方面，本公司亦有人员培训储备， 以应对人员流失风险。

（ 5 ）本公司将在严格遵守上市公司关联交易相关规定的前提下，努力提高 甘肃科地的业务承接能力和应对市场风险的能力，实现母子公司的协同共赢发 展。

九、专项意见

（一）独立董事的独立意见

根据公司《关于使用部分超募资金收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70% 股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币 2,041.20 万元及自有资金人民 币 510.30 万元（合计人民币 2,551.5 万元）收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70% 股权。有利于扩大公司销售额，提高市场占有率，增强企业综合竞争实力， 符合公司持续发展的需要，符合全体股东的利益。

本次收购价格以经江苏华信资产评估有限公司评估的 2012 年 12 月 31 日甘肃 科地的 70% 股权评估价值 2,572.77 万元为主要参考依据，综合考虑甘肃科地目前 拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素，经双方 协商，确定本公司以人民币 2,551.5 万元收购甘肃科地 70% 的股权。根据江苏苏 亚金诚会计师事务所有限公司出具的审计报告，甘肃科地截止 2012 年 12 月 31 日 的净资产为人民币 1,648 万元。 3,645 万元整体交易估值的溢价部分 1,997 万，对 应的市净率为 2.21 倍；按照甘肃科地 2012 年净利润 353 万计算，本次交易价格对

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应静态市盈率为 10.32 倍。

本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，收购定价依据 能够真实反映被收购企业的价值，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相 互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集 资金投向、损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用（修订）》等法 律法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，也不构成关联交易。

据此，我们一致同意公司使用超募资金人民币 2,041.20 万元及自有资金人民 币 510.30 万元（合计人民币 2,551.5 万元）收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70% 股权。

（二）监事会的审核意见

根据公司《关于使用部分超募资金收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70% 股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币 2,041.20 万元及自有资金人民 币 510.30 万元（合计人民币 2,551.5 万元）收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70% 股权，有利于扩大公司销售额，提高市场占有率，增强企业综合竞争实力， 符合公司持续发展的需要，符合全体股东的利益。

本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，与公司募集资 金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正 常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

全体监事一致同意公司使用超募资金人民币 2,041.20 万元及自有资金人民 币 510.30 万元（合计人民币 2,551.5 万元）收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70% 股权。

（三）保荐机构专项核查意见

本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

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定的重大资产重组。苏交科本次使用部分超募资金收购甘肃科地工程咨询有限责 任公司 70% 的股权未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进 行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

苏交科已经根据相关法规和《公司章程》等规定履行了的相关审议程序并作 出了必要的承诺，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用（修订）》等的 有关规定。

基于以上意见，本保荐机构对苏交科使用部分超募资金收购甘肃科地工程咨 询有限责任公司 70% 的股权事宜无异议。

十、备查文件

• 1 、江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

• 2 、江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；

• 3 、江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事对第二届董事会第十七次

• 会议有关事项的独立意见；

4 、中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司使 用部分超募资金收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70% 股权的保荐意见；

• 5 、关于收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70% 股权之《股权转让合同》；

• 6 、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚专审 [2013]9 号审计报

告；

• 7 、江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字 [2013] 第 006 号资产评估报

• 告；

• 8 、关于使用部分超募资金及自有资金收购甘肃科地工程咨询有限责任公司

• 70% 股权的可行性研究报告。

特此公告。

江苏省交通科学研究院股份有限公司 董事会

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