JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2012

Oct 29, 2012

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2012-053

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于投资设立“中水电路桥勘察设计有限公司”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

江苏省交通科学研究院股份有限公司根据业务发展需要，拟与中国水电建设 集团路桥工程有限公司（简称“中水电路桥”）共同出资设立中水电路桥勘察设 计有限公司，注册资本2000万元，其中苏交科出资980万元（占49%），中水电路 桥出资1020万元（占51%）。

公司经营范围：交通工程勘察、设计、咨询等。

本次对外投资资金来源为公司自有资金。

（该议案通过设立的公司名称及经营范围最终以工商核准为准）

• 2、公司于2012年10月28日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了本次

对外投资相关议案。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次 对外投资无需提交股东大会审议。

• 4、本次对外投资事宜不构成关联交易。

• 二、交易对方介绍

• 1、交易对方名称：中国水电建设集团路桥工程有限公司

• 2、住所：北京市海淀区车公庄西路22号海斌国际大厦A座10层

• 3、法定代表人：汤明

• 4、注册资本：97000万元

• 5、经营范围：施工总承包：公路、铁路、桥梁、隧道、市政基础设施项目的

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

投资；购销建筑材料、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险 化学品）；基础软件服务；应用软件服务；工程和技术研究与试验发展；计算机 系统服务；技术检测；技术推广、技术推广、技术服务；水污染治理；固体废物 污染治理；环境监测。

6、苏交科与该公司无关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称

中水电路桥勘察设计有限公司（最终以工商核准为准）

2、注册地及经营地

江苏省南京市

3、注册资本

注册资本为人民币2000万元

4、股权结构

中水电路桥持股占51%，苏交科持股49%。

• 5、出资方式及资金来源

双方以现金方式出资；苏交科本次对外投资资金来源为公司自有资金。

6、经营范围

工程勘察设计、咨询及有关技术服务（最终以工商核准为准）。

四、对外投资合同的主要内容

1、新公司注册资本为人民币2000 万元，双方均以货币方式出资,其中中水电 路桥占总股比51%，苏交科占总股比49%,双方在验资帐户设立后5 日内缴足出资。 2、新公司首届董事会由3 名董事组成，其中中水电路桥推荐2 名，苏交科推

荐1 名。新公司董事长由中水电路桥推荐董事担任。监事由苏交科委派。总经理 由苏交科委派，财务负责人由中水电路桥委派。

3、双方就业务关系达成如下约定：

（1）鉴于苏交科在勘察设计咨询领域所具有的突出优势，由苏交科组建新公 司的业务团队和负责业务管理，并通过业务和技术能力的提升，在条件成熟时可 独立申请勘察设计甲级资质。

• （2）新公司成立后，以股东利益为原则，中水电路桥承建的项目的勘察设计

咨询业务，如新公司满足资质许可并具备完成能力，由新公司承接；如新公司不 具备上述条件，则在不违反市场准则的前提下，优先委托苏交科承接，其中新公 司具备能力完成的部分可优先委托新公司完成。

（3）新公司成立后，中水电路桥承诺不再自己设立或与其他战略合作方共同 设立与新公司业务相同或相似的公司。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

（1）中水电路桥有大量的在建和拟建项目，双方的互补性合作将有利于苏交 科发挥自身的优势，实现良好的投资收益和合作的协同效益。

（2）苏交科将借助中水电路桥的央企品牌影响力以及资本市场的优势，实现 信息互补、资源互补、市场合作。

2、存在的风险

新公司由中水电路桥持股51%，苏交科持股49%，股东间股权比例比较接近， 如双方在经营中的意见分歧突出，在公司重大决策上任何一方的提案都难获得通 过，将影响公司的发展。

防范措施：明晰双方合作的目的和得失，在共赢上取得一致；在双方合作协 议中约定清晰各自的权力和义务；在公司章程中明确股东会、董事会决策原则。 3、对公司的影响

本次出资由本公司自有资金投入，短期内对公司的财务状况和经营成果无重 大影响。

特此公告。

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会 二〇一二年十月二十九日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==