JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2012

Oct 29, 2012

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2012-054

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于子公司“江苏苏科畅联科技有限公司”增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

• 1、对外投资的基本情况

同意江苏苏科畅联科技有限公司（以下简称“苏科畅联”）经营管理层糜长 军、高峰、曾一军以不低于单位净资产的价格增资250万元人民币，增资完成后以 上三自然人占子公司注册资本的25%。

本次增资资金来源为以上三自然人的自有资金。

• 2、公司于2012年10月28日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了本次

对外投资相关议案。

• 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次

• 对外投资无需提交股东大会审议。

  • 4、本次对外投资事宜不构成关联交易。

二、本次增资方的基本情况

• 1、糜长军（身份证号：3210191978******17），现任苏科畅联总经理。住址：

• 南京市建邺区莫愁新村******。

• 2、高峰（身份证号：6101131973******15），现任苏科畅联副总经理。

• 住址：南京市鼓楼区仙霞路******。

  • 3、曾一军（身份证号：5111251964******19），现任苏科畅联副总经理。住

• 址：江苏省无锡市滨湖区溪南新村******。

  • 4、上述三名自然人不在苏交科任职，与苏交科无关联关系。

三、投资标的公司的基本情况及增资价格的确定方式

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名称：江苏苏科畅联科技有限公司； 住所：南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋； 法定代表人姓名：曹荣吉； 注册资本：人民币750万元 公司类型：有限公司（法人独资）内资 经营范围：智能交通系统的研发、设计、咨询，机电产品研发、生产。 成立日期：2012年4月16日

根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚专审[2012]191号审计 报告，苏科畅联截止2012年7月31日经审计总资产为972.17万元，净资产为709.70 万元，2012年4-7月营业收入为25.44万元，净利润为-40.30万元。本次增资以审 计报告为主要参考依据（即每股净资产为0.9462元），经增资相关各方协商一致， 最终确定为1元，即以人民币1元认购1元新增注册资本。

四、相关合同的主要内容

1、苏科畅联新增注册资本250万元，其中糜长军以现金150万元，认购苏科畅 联新增注册资本150万元；高峰以现金50万元，认购苏科畅联新增注册资本50万元； 曾一军以现金50万元，认购苏科畅联新增注册资本50万元。

2、经苏交科与本次增资方确认，如苏科畅联2012-2014年经审计净利润累计 低于1000万元时，苏交科有权强制本次增资方转让所持苏科畅联7%股权（其中具 体转让比例为：糜长军为4.2%、高峰为1.4%、曾一军为1.4%）。若苏交科提出强 制转让要求，本次增资方必须按本条约定的强制转让比例，在苏科畅联2014年度 审计报告出具后的一个月内，将所持相应比例股权以2014年12月31日为审计基准 日经审计的净资产价格转让给甲方或甲方指定的第三方。

3、若苏科畅联2012-2014年经审计净利润累计大于或等于2000万元，苏交科 承诺在苏科畅联2014年审计报告出具后一个月内，将所持有的10%的苏科畅联股 权，以2014年12月31日为审计基准日苏科畅联经审计的净资产价格转让给特定对 象。转让后，苏交科持股比例变为65%。

受让10%股权的特定对象由苏科畅联执行董事或董事会提出，经苏科畅联股东 会认可后确定。待受让特定对象确定后，苏交科与受让特定对象另行签署股权转 让补充协议。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对苏科畅联增资的主要目的是对公司管理层进行激励。 本次增资的主要风险是因经营业绩未达标而影响激励效果。 本次增资对合并报表当期利润无重大影响。

特此公告。

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会

二〇一二年十月二十九日

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