JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2012

Jul 31, 2012

江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事 对第二届董事会第十次会议有关事项的独立意见

关于审议拟收购杭州华龙交通勘察设计有限公司股权的独立意见

根据公司《关于使用部分超募资金收购杭州华龙交通勘察设计有限公司 70% 股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币 3,636 万元收购杭州华龙交通 勘察设计有限公司 70% 股权，有利于扩大公司销售额，提高市场占有率，增强企 业综合竞争实力，符合公司持续发展的需要，符合全体股东的利益。

本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，与公司募集资 金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正 常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《创业板 上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用 （修订）》等法律法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

经审计净资产账面价值和评估价值的差异，即溢价主要体现在杭州华龙的客 户关系、公司品牌、人力资源等无形资产以及在手项目的价值。经过多年经营， 杭州华龙在浙江及周边省份积累了牢固的客户关系，在自身擅长的公路设计领域 建立起了良好的企业品牌形象，拥有一只具备优秀设计能力的成熟业务团队。苏 交科正是基于对杭州华龙的上述判断，在评估师评估结论的基础上，做出了交易 价格的决定。杭州华龙通过前期在浙江及周边市场上大量的投入，以及业务能力 的积淀，在这些目标市场积累了丰富的潜在项目资源，形成了有效的业务网络， 这也是杭州华龙无形资产的主要组成部分和收购的主要价值所在。2011年及2012 年上半年杭州华龙在市场开拓和项目积累上投入了大量资源，目前积累的在手项 目合计约 5565 万，其中已签合同未完成项目约 1810 万。

据此，我们一致同意以上溢价交易的原因说明并同意公司使用超募资金人民 币 3,636 万元收购杭州华龙交通勘察设计有限公司 70% 股权。

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（此页无正文，为《江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事对第二届董事会第十

次会议有关事项的独立意见》的签字页）

史建三 杨雄 孙健

二〇一二年七月三十日

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