JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2012

Jul 31, 2012

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2012-031

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于使用部分超募资金收购杭州华龙交通勘察设计有限公司 70% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容及风险提示：

1 、江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”） 拟使用超募资金人民币 3,636 万元收购杭州华龙交通勘察设计有限公司（以下简 称“杭州华龙”） 70% 股权；

2 、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组事项；

3 、本次股权收购存在管理风险、人员流失风险。

一、公开发行股票募集资金到位及超募资金使用情况

（一）公开发行股票募集资金到位情况

江苏省交通科学研究院股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]2026 号”《关于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中 信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）采用网下向股票配售对 象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式公开发行人民 币普通股（ A 股） 6,000 万股。本次新股发行价格为每股人民币 13.30 元（“元” 指“人民币元”，以下同），募集资金总额为人民币 798,000,000.00 元，本次募 集资金净额为 740,949,150.00 元。公司本次筹集资金投资金额为 173,295,000.00 元，本次超募资金总额为 567,654,150.00 元。以上募集资金已由天衡会计师事务

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所有限公司于 2011 年 12 月 30 日出具天衡验字（ 2011 ） 124 号《验资报告》验证 确认，公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）超募资金使用情况

1 、经公司 2012 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会 第三次会议审议通过，同意使用超募资金中的 110,000,000 元用于提前偿还银行 借款。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

2 、经公司 2012 年 6 月 2 日第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会 议审议通过，同时使用超募资金中的 170,000,000 元用于临时补充流动资金，使 用期限为自 2012 年 6 月 20 日召开的 2012 年第一次临时股东大会批准之日起不超 过 6 个月。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

截止本公告出具之日，公司剩余可使用的超募资金合计为 287,654,150.00 元。

二、本次超募资金的使用安排

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》等有关法律、法规、规范性 文件的规定。为了完善主业的市场布局，扩大市场份额，并结合公司发展规划及 实际业务经营需要，江苏省交通科学研究院股份有限公司经过综合考虑并进行了 必要的尽职调查后，编制了《关于使用超募资金收购杭州华龙交通勘察设计有限 公司 70% 股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币 3,636 万元收购杭州 华龙交通勘察设计有限公司 70% 股权。

公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户管理， 本次超募资金使用计划是用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资。

公司近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，并承诺未来 12 个月内也不进行上述高风险投资。

三、交易概述

（一）本次对外投资基本情况

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为了完善主业的市场布局，扩大市场份额，结合公司发展规划及实际业务经 营需要，江苏省交通科学研究院股份有限公司经过综合考虑并进行了必要的尽职 调查后，编制了《关于使用超募资金收购杭州华龙交通勘察设计有限公司 70% 股 权的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币 3,636 万元收购杭州华龙交通勘 察设计有限公司 70% 股权。收购完成后，杭州华龙交通勘察设计有限公司将成为 本公司的控股子公司。本公司于 2012 年 7 月 29 日与王虎、罗杰慧签署了《股权转 让协议》并于签署之日生效。

（二）董事会审议情况

2012 年 07 月 29 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于审议拟 收购杭州华龙交通勘察设计有限公司股权的议案》，拟使用超募资金人民币 3,636 万元收购杭州华龙交通勘察设计有限公司 70% 股权。公司独立董事和保荐机构中 信建投证券股份有限公司对本次股权收购出具了专项意见，同意本次交易实施。

（三）本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，本次交易未达到提交股东大会审议的标准。

四、交易对方的基本情况

（一）王虎，男，中国国籍，持有杭州华龙 70% 的股权，身份证号码： * 6528011973*1X ，联系地址：北京市海淀区 。

（二）罗杰慧，男，中国国籍，持有杭州华龙 30% 的股权，身份证号码： * 4305241979*96 ，联系地址：杭州市余杭区 。

本次股权转让交易对方王虎先生、罗杰慧先生均与本公司及本公司前十名股 东、现任董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在任何关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，不 属于关联关系。

五、交易标的基本情况

（一）交易标的公司基本情况

公司名称：杭州华龙交通勘察设计有限公司

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营业期限：自 2003 年 8 月 21 日至 2023 年 8 月 21 日 注册地址：杭州市拱墅区董家弄 60 号 209 室 注册资本：人民币 300 万元 公司类型：有限责任公司 法定代表人：王虎

经营范围：公路工程勘察设计、咨询，市政工程咨询（以上项目凭资质证书 经营）。

（二）交易标的公司股权结构如下表：

股东名称	持股比例	出资额（人民币：万元）
王虎	70%	210
罗杰慧	30%	90
合计	100%	300

出资方式：自有资金现金出资。

（三）交易标的具体收购情况：

本次交易标的为王虎先生、罗杰慧先生合计持有的杭州华龙 70% 股权。其中 王虎先生转让所持杭州华龙 50% 股权（出资额 150 万元），罗杰慧先生转让所持 杭州华龙 20% 股权（出资额 60 万元）。

王虎先生、罗杰慧先生保证拥有该股权合法、完整的股东权利，不存在任何 质押等权利受限的情况。

（四）交易标的资产状况

根据 2012 年 6 月 27 日江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚专审 [2012]160 号审计报告， 2012 年 5 月 31 日杭州华龙的资产总额 2,598.45 万元，净 资产 693.86 万元。

杭州华龙资产不存在质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情 况、涉及该财产的重大争议的情况。

（五）交易标的的评估情况：

江苏华信资产评估有限公司 2012 年 7 月 10 日出具的苏华评报字 [2012] 第 N132 号资产评估报告， 2012 年 5 月 31 日杭州华龙 70% 股权评估市场价值为 3,662.86 万元。

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六、交易协议的主要内容

本公司于 2012 年 7 月 29 日与王虎先生、罗杰慧先生签署了《股权转让协议》， 主要内容如下：

（一）股权转让方：王虎先生、罗杰慧先生

（二）成交金额：公司以人民币 3,636 万元现金收购王虎先生、罗杰慧先生 合计持有杭州华龙 70% 的股权。

（三）支付方式如下：

1 、第一次付款：本合同生效后五个工作日内，苏交科向股权转让方支付转 让价格的 30% 即人民币 1090.80 万元（其中，支付王虎 779.14 万元，支付罗杰慧 311.66 万元）。

2 、第二次付款：工商变更登记完成后五个工作日内，苏交科向股权转让方 支付转让价格的 30% 即人民币 1090.80 万元（其中，支付王虎 779.14 万元，支付 罗杰慧 311.66 万元）。

3 、剩余 40% 的转让价格即人民币 1454.40 万元，与未来四年的业绩挂钩支 付。

4 、业绩基准

（ 1 ）杭州华龙 2012 年 8-12 月经审计后的净利润（除非经常性损益后）应达 到 700 万元。

（ 2 ）杭州华龙以 2013 年 12 月 31 日为基准日经审计后的净利润（除非经常性 损益后）应达到 1100 万元。

（ 3 ）杭州华龙以 2014 年 12 月 31 日为基准日经审计后的净利润（除非经常性 损益后）应达到 1200 万元。

（ 4 ）杭州华龙以 2015 年 12 月 31 日为基准日经审计后的净利润（除非经常性 损益后）应达到 1206 万元。

5 、剩余 40% 转让价格支付的约定

2012-2015 四个会计年度，若杭州华龙当年达到或超过该年度业绩基准，则 在审计报告出具后五个工作日内，苏交科向股权转让方支付 10% 股权款项即 363.6 万元。

若当年未达到业绩基准，则当年苏交科暂不支付股权转让款。

若 2012-2015 四个会计年度杭州华龙累计净利润达到 4206 万元，则剩余未支

付的股权转让款与 2015 年的部分一并支付。若 2012-2015 年杭州华龙累计净利润 未达到 4206 万元，则以前年度未支付的股权转让款不再支付。

6 、若截止 2012-2014 任一会计年度结束，杭州华龙经审计净利润累计值超 过 4206 万，股权转让方有权要求苏交科将剩余股权转让款一次支付完毕，苏交 科不得拒绝。

（四）定价依据：本次收购价格以经江苏华信资产评估有限公司评估的 2012 年 5 月 31 日杭州华龙的 70% 股权评估价值 3,662.86 万元为主要参考依据，综合考 虑杭州华龙目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期 等因素，经双方协商，确定本公司以人民币 3,636 万元收购杭州华龙 70% 的股权。

（五）本次交易资金来源：公司超募资金

（六）合同生效时间： 2012 年 7 月 30 日

（七）股权交割：本次股权交割日为 2012 年 8 月 1 日，达到协议约定的交割 先决条件后办理收割手续，交割后，双方办理股权转让手续。

（八）评估方法

结合本次收购对象和价值类型，确定选取资产评估收益法的评估结论作为收 购作价的参考依据。

（九）收益法评估过程

评估师取得了杭州华龙历史经营情况的基本资料，充分分析了杭州华龙的资 本结构、经营状况、和历史业绩、同时对其发展前景进行了详细分析。在考虑宏 观和区域经济因素、所在行业现状对企业价值的影响，对杭州华龙提供的企业未 来经营预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的 基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。

评估师根据杭州华龙未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益 的发展趋势等，选择企业自由现金流折现模型进行测算。即以未来经营期间的企 业自由现金流量为依据，采用适当的折现率折现后加总计算得出被评估企业于评 估基准日时的经营性资产价值，再加上企业的溢余资产、非经营性资产及负债的 评估值，从而求得企业整体价值。在此基础上，扣减付息债务价值即可得出企业 的股东全部权益价值。

即企业整体资产价值 = 经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产－非 经营性负债

经营性资产价值计算过程（自由现金流折现）

序号	年份	2012 （6-12）e	2013e	2014e	2015e	2016e	2017e	稳定期
1	1.营业收入	2,958.96	3,635.00	3,839.85	4,067.27	4,320.38	4,602.84	4,602.84
2	减：营业成本	1,574.57	2,106.88	2,266.46	2,446.13	2,649.04	2,878.91	2,878.91
3	营业税金及附加	165.70	203.56	215.03	227.77	241.94	257.76	257.76
4	销售费用
5	管理费用	213.45	301.97	357.38	404.02	487.63	612.83	612.83
6	财务费用	-	-	-	-	-	-	-
7	资产减值损失							-
8	加：投资收益							-
9	2.营业利润	1,005.23	1,022.59	1,000.97	989.34	941.77	853.34	853.34
10	加：营业外收入							-
11	减：营业外支出							-
12	3.利润总额	1,005.23	1,022.59	1,000.97	989.34	941.77	853.34	853.34
	所得税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%
13	减：所得税费用	193.77	255.65	250.24	247.34	235.44	213.34	213.34
14	4.净利润	811.46	766.94	750.73	742.01	706.33	640.01	640.01
15	（+）折旧和摊销	12.28	24.85	30.77	21.01	21.01	32.60	32.60
18	（-）资本支出	29.58	29.58	29.58	29.58	29.58	29.58	32.60
20	（-）营运资金增加额	309.56	48.65	58.86	67.38	76.25	93.52
21	5.自由现金流量	484.60	713.57	693.06	666.06	621.52	549.50	640.01
22	折现期	0.58	1.58	2.58	3.58	4.58	5.58
23	折现率	12.79%	12.79%	12.79%	12.79%	12.79%	12.79%	12.79%
24	折现系数	0.9322	0.8265	0.7328	0.6497	0.5760	0.5107	3.9929
25	净现值	451.75	589.76	507.85	432.72	358.00	280.62	2,555.46
26	6.自由现金流现值	5,176.16

非经营性资产评估值为 56.50 万元。

被评估企业评估基准日溢余资产价值、付息债务为零。

企业股东全部权益价值 = 经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产－ - 非经营性负债 付息债务

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即：在持续经营和不考虑股权缺乏流动性折扣的前提下，杭州华龙的股东全 部权益于评估基准日 2012 年 5 月 31 日时的市场价值为 5,232.66 万元。 70% 股权评 估价值为 3,662.86 万元。

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项 目（经审计）	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产（万元）	2,598.44	3,544.56
负债合计（万元）	1,904.58	2,658.18
应收账款（万元）	2,213.47	2,583.84
或有事项涉及的总额（万 元）	0.00	0.00
净资产（万元）	693.86	886.38
项 目（经审计）	2012 年1-5 月	2011 年度
营业收入（万元）	491.04	1,306.79
营业利润（万元）	-199.84	16.65
净利润（万元）	-192.53	-2.63
经营活动产生的现金流量 净额（万元）	-77.59	295.26

（十一）本次溢价交易的原因

经审计净资产账面价值和评估价值的差异，即溢价主要体现在杭州华龙的客 户关系、公司品牌、人力资源等无形资产以及在手项目的价值。经过多年经营， 杭州华龙在浙江及周边省份积累了牢固的客户关系，在自身擅长的公路设计领域 建立起了良好的企业品牌形象，拥有一只具备优秀设计能力的成熟业务团队。苏 交科正是基于对杭州华龙的上述判断，在评估师评估结论的基础上，做出了交易 价格的决定。杭州华龙通过前期在浙江及周边市场上大量的投入，以及业务能力 的积淀，在这些目标市场积累了丰富的潜在项目资源，形成了有效的业务网络， 这也是杭州华龙无形资产的主要组成部分和收购的主要价值所在。2011年及2012 年上半年杭州华龙在市场开拓和项目积累上投入了大量资源，目前积累的在手项 目合计约 5565 万，其中已签合同未完成项目约 1810 万。

七、涉及收购、出售资产的其他安排

本次股权转让后，杭州华龙原核心人员将留任，本公司亦将通过积极的措施， 尽量保证人员稳定，并按照相关规定重新签署劳动合同。

苏交科与王虎先生、罗杰慧先生对并购后杭州华龙业绩的约定达成一致。并 购后杭州华龙前 4 个会计年度（截至 2015 年 12 月 31 日）累计经审计税后净利润不 低于人民币 4206 万元。若未达到该标准，王虎先生、罗杰慧先生将各自所持并

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购后杭州华龙股权的一半无偿转让给苏交科。

由于本次股权转让价格高于杭州华龙净资产价格，因此王虎先生、罗杰慧先 生承诺自本次股权转让完成交割之日起，在杭州华龙的服务期不得少于四年。且 在杭州华龙的服务期间，不得以任何方式（包括但不限于自己或为他人经营、投 资、合作经营、兼职）从事与杭州华龙或苏交科相同或类似的业务；不得从事任 何可能降低杭州华龙或苏交科竞争力的行为。如在工商变更日后4年内从杭州华 龙离职，相应剩余未支付的股权转让款不再支付。

八、收购、出售资产的目的和对公司的影响

（一）本次收购对苏交科未来业绩的影响

通过本次收购产生的业务协同效应，将增强苏交科在浙江及周边市场的业务 承接能力，进一步提高市场占有率，扩大品牌影响力。本次收购行为短期内不会 对公司的经营产生重大影响，从中长期看将对公司的业绩产生正面影响。

杭州华龙目前的在手项目可以保证 2012 、 2013 年业绩实现显著增长；预计 杭州华龙 2013 年实现营业收入 4000-5000 万元、净利润 900-1100 万元；预计未 来业绩保持 20% 以上的增长。

（二）本次收购的背景及影响

1 、本次收购的可行性

本次收购符合国家相关产业政策；与公司主营业务密切相关；本次收购可以 迅速提升苏交科在浙江及周边市场的占有率，提高杭州华龙的业务承接能力；本 次收购可以直接提升杭州华龙的管理能力，间接增加杭州华龙的资金和技术实 力，进而提升苏交科的整体盈利能力。

2 、本次收购的必要性

（ 1 ）完善市场布局

通过投资控股杭州华龙，有利于苏交科战略性进入浙江及周边市场，在稳固 杭州华龙原有市场的同时，以我院全面和高等级的设计、咨询等资质为依托，在 浙江及周边市场全面布局，重点突破，完善苏交科主业的市场布局，扩大市场份 额，提升主营板块业绩。

（ 2 ）获得优势团队资源、整合人力资源

杭州华龙在浙江市场深耕多年，培养了一批经验丰富、具有相当业务水平的

工程设计咨询人员。苏交科上市后，不但资金实力获得增强，更重要的是市场影 响力和品牌知名度获得很大提高。通过并购，将苏交科的资金和市场影响力与被 并购企业的人力资源进行整合，可以迅速实现业务的裂变式扩张，实现双方企业 的共赢式发展。

（ 3 ）输出优势管理资源

苏交科多年来的经营过程中，形成了一整套完善的、行之有效的管理体系。 上市后，苏交科将通过并购的方式，在输出资本的同时，也输出管理。通过并购， 实现向管理要效益，用管理挖潜力。依靠并购后的整合，提高被并购企业的业务 能力和管理水平，加快其自身资质的提升速度，实现被并购企业的协同发展，进 而实现并购的战略目的。

3 、本次收购的经济效益分析

通过投资控股杭州华龙，借助苏交科完善的资质体系和业务体系，依托杭州 华龙的市场资源和成熟的人才团队，形成市场、人才和业务体系的完美融合，迅 速打开市场，完善苏交科主业的布局，扩大市场份额，迅速提升主营板块业绩。 通过前期在市场上大量的投入，以及业务能力的积淀，杭州华龙在 2012 年下半 年将实现经营业绩的重大突破，业务收入和净利润均将实现较大增长，并且未来 三至四年内，将保持这种良好的增长势头。收购完成后杭州华龙将纳入公司合并 会计报表范围，从而提升公司的整体盈利能力。（详见公司同日披露于证监会指 定创业板信息披露网站上《关于使用部分超募资金收购杭州华龙交通勘察设计有 限公司 70% 股权的可行性研究报告》）

4 、本次收购完成后关联交易情况介绍

本次收购完成后，杭州华龙将在自身资质许可范围内独立开展业务，杭州华 龙在山区道路勘察设计领域内具备一定的技术优势；在浙江及江西等区域道路勘 察设计领域内具备较好的市场优势。上述优势可以和苏交科形成业务互补。本次 收购完成后，杭州华龙将成为苏交科的控股子公司，未来将会根据业务需要将部 分项目分包给杭州华龙，并按照公允的价格支付相应设计费用。该分包行为将构 成关联交易。

（三）风险及对策

1 、风险

虽然本次收购项目经过管理层的仔细论证，并聘请律师和会计师对杭州华龙

的经营业绩、财务状况和法律事务进行了必要的尽职调查，但在本次交易的执行 过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。

（ 1 ）政策风险

本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，但是随着国家政策的 日益调整，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可 能带来的政策风险。

（ 2 ）业绩波动风险

杭州华龙所处的行业受宏观经济形势的影响较大，其业务的分布也存在区域 局限性，业务种类也较单一。并购后，杭州华龙的业绩存在波动的客观可能性。

（ 3 ）并购整合风险

杭州华龙与苏交科在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和 企业文化。并购后整合过程中存在客观的磨合风险，如果由于并购整合过程中人 员团队的不稳定，进而影响业务的承接，则会产生并购整合风险。

2 、对策

（ 1 ）本次收购，公司对杭州华龙制定了未来四年的业绩指标，并将 40% 的 股权转让款与该业绩指标挂钩支付。同时，若杭州华龙四年累计未完成业绩指标， 则杭州华龙现股东剩余股权的一半将无偿转让给苏交科。用交易条款防范股权投 资对应的经营风险。

（ 2 ）本次收购完成后，本公司将在基本保持杭州华龙目前业务模式、日常 管理制度，使其业务较少受到本次并购影响的前提下，稳步推进杭州华龙预本公 司管理体系的融合和趋同。

（ 3 ）本次收购完成后，公司将派出财务人员，将杭州华龙的财务管理纳入 本公司的统一管理体系，防范运营、财务风险。

（ 4 ）重视人力资源，采取积极的措施，最大限度的减少员工的抵触情绪， 力争人员留任，确保日常经营的顺利过渡。另一方面，本公司亦有人员培训储备， 以应对人员流失风险。

（ 5 ）本公司将在严格遵守上市公司关联交易相关规定的前提下，努力提高 杭州华龙的业务承接能力和应对市场风险的能力，实现母子公司的协同共赢发 展。

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九、专项意见

1 、独立董事的独立意见

根据公司《关于使用部分超募资金收购杭州华龙交通勘察设计有限公司 70% 股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币 3,636 万元收购杭州华龙交通 勘察设计有限公司 70% 股权，有利于扩大公司销售额，提高市场占有率，增强企 业综合竞争实力，符合公司持续发展的需要，符合全体股东的利益。

本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，与公司募集资 金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正 常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《创业板 上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用 （修订）》等法律法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

据此，我们一致同意公司使用超募资金人民币 3,636 万元收购杭州华龙交通 勘察设计有限公司 70% 股权。

2 、监事会的审核意见

根据公司《关于使用部分超募资金收购杭州华龙交通勘察设计有限公司 70% 股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币 3,636 万元收购杭州华龙交通 勘察设计有限公司 70% 股权，有利于扩大公司销售额，提高市场占有率，增强企 业综合竞争实力，符合公司持续发展的需要，符合全体股东的利益。

本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，与公司募集资 金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正 常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《创业板 上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用 （修订）》等法律法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

全体监事一致同意公司使用超募资金人民币 3,636 万元收购杭州华龙交通勘 察设计有限公司 70% 股权。

3 、保荐机构专项核查意见

保荐机构核查后认为：

本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。苏交科本次使用部分超募资金收购杭州华龙勘察设计有限公 司70%的股权未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也 不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

苏交科已经根据相关法规和《公司章程》等规定履行了的相关审议程序并作 出了必要的承诺，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等的有关 规定。

基于以上意见，本保荐机构对苏交科使用部分超募资金收购杭州华龙勘察设 计有限公司70%的股权事宜无异议。

十、备查文件

• 1 、江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

• 2 、江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

• 3 、江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事对第二届董事会第十次会

• 议有关事项的独立意见；

4 、中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司使 用部分超募资金收购杭州华龙勘察设计有限公司 70% 股权的保荐意见；

• 5 、关于收购杭州华龙勘察设计有限公司 70% 股权之《股权转让协议》；

• 6 、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚专审 [2012]160 号审计报

告；

• 7 、江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2012]第N132号资产评估

• 报告；

• 8 、关于使用部分超募资金收购杭州华龙交通勘察设计有限公司70%股权的可

• 行性研究报告》。

特此公告。

江苏省交通科学研究院股份有限公司 董事会

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