JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2012

Jul 31, 2012

中信建投证券股份有限公司 关于江苏省交通科学研究院股份有限公司使用 部分超募资金收购杭州华龙勘察设计有限公司70%股权的 保荐意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”） 作为江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）首 次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金 管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文 件的相关规定，对苏交科本次将部分超募资金收购杭州华龙勘察设计有限公司 70%的股权进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2026 号”《关于核准江苏省交 通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并 经深圳证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股。本次 新股发行价格为每股人民币13.30 元，募集资金总额为人民币79,800.00 万元， 本次募集资金净额为74,094.92 万元。以上募集资金已由天衡会计师事务所有限 公司于2011 年12 月30 日出具天衡验字（2011）124 号《验资报告》验证确认， 公司已对募集资金进行了专户存储。

根据苏交科《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的相关内 容，募集资金主要用于设计咨询中心建设项目、实验室建设项目、信息系统建设 项目及其他与主营业务相关的营运资金。

2、募集资金使用情况

2012 年3 月11 日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会 议审议通过：同意使用超募资金中的110,000,000 元用于提前偿还银行借款。

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2012 年6 月2 日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会 议审议通过，同时使用超募资金中的170,000,000 元用于临时补充流动资金，使 用期限为自2012 年6 月20 日召开的2012 年第一次临时股东大会批准之日起不 超过6 个月

截止本专项核查意见出具之日，公司剩余可使用的其他与主营业务相关的营 运资金合计287,654,150.00 元

二、关于苏交科拟使用部分超募资金购买杭州华龙勘察设计有限 公司70%股权的核查情况

(一)本次募集资金拟使用情况

为了完善主业的市场布局，扩大市场份额，并结合公司发展规划及实际业务 经营需要，江苏省交通科学研究院股份有限公司经过综合考虑并进行了必要的尽 职调查后，编制了《关于使用部分超募资金收购杭州华龙交通勘察设计有限公司 70%股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币3,636 万元收购王虎、罗杰 慧持有的杭州华龙交通勘察设计有限公司（以下简称“杭州华龙”）70%股权。

根据2012 年6 月27 日江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚专审 [2012]160 号审计报告，2012 年5 月31 日杭州华龙的资产总额2,598.45 万元， 净资产693.86 万元。

根据江苏华信资产评估有限公司2012 年7 月10 日出具的苏华评报字[2012] 第N132 号资产评估报告，截至2012 年5 月31 日杭州华龙净资产评估价值为 5,258.47 万元。

2012 年7 月29 日，公司与华龙设计股东王虎、罗杰慧（以下简称“转让方”） 签订了《股权转让协议》，公司拟以3,636 万元人民币收购转让方合计持有的华 龙设计70%的股权。

（二）履行的审议程序

2012 年7 月29 日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会 议均审议通过了《关于审议拟收购杭州华龙交通勘察设计有限公司股权的议案》。 公司独立董事发表了明确同意的意见。

三、保荐机构的意见

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保荐机构核查后认为：

本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。苏交科本次使用部分超募资金收购杭州华龙勘察设计有限公 司70%的股权未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也 不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

苏交科已经根据相关法规和《公司章程》等规定履行了的相关审议程序并作 出了必要的承诺，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等的有关 规定。

基于以上意见，本保荐机构对苏交科使用部分超募资金收购杭州华龙勘察设 计有限公司70%的股权事宜无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份 有限公司使用部分超募资金收购杭州华龙勘察设计有限公司70%股权的保荐意 见》之签字盖章页）

保荐代表人：

徐 涛 李 波

中信建投证券股份有限公司 2012 年7 月30 日

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