JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2012

Mar 13, 2012

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2012-011

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于 2012 年度集团向各子公司提供担保进行综合授信的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 苏交科 ” ）的子公司江苏 燕宁工程咨询有限公司、常熟市交通规划设计院有限公司、常州市交通规划设计院有限 公司、常州市交通建设监理咨询有限公司、江苏省建设工程设计院有限公司、北京剑平 瑞华环保技术有限公司、江苏燕宁公路工程技术有限公司、江苏燕宁金邦科技发展有限 公司、以及江苏交科能源科技发展有限公司拟向银行申请综合授信（包括流动资金借款、 银行承兑汇票和保函等） 9,500 万元。公司拟为上述授信提供信用保证，担保期限自 2011 年度股东大会通过之日至 2012 年度股东大会召开之日止，具体详见公告。

各子公司拟担保情况如下：

1 、江苏燕宁工程咨询有限公司

江苏燕宁工程咨询有限公司因业务发展、生产规模扩大对资金的需求，拟向广东发 展银行股份有限公司南京江宁支行申请 1,200 万元人民币综合授信，由本公司承担连带 责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日。

2 、常熟市交通规划设计院有限公司

常熟市交通规划设计院有限公司因业务发展、生产规模扩大对资金的需求，拟向江 苏常熟农村商业银行股份有限公司营业部申请 800 万元人民币综合授信，由本公司承担 连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日。

3 、常州市交通规划设计院有限公司

常州市交通规划设计院有限公司因业务发展、生产规模扩大对资金的需求，拟向招 商银行常州分行申请 200 万元人民币综合授信，由本公司承担连带责任保证担保，保证

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• 1 -

期间为债务履行期限届满之日。

4 、常州市交通建设监理咨询有限公司

常州市交通建设监理咨询有限公司因业务发展、生产规模扩大对资金的需求，拟向 招商银行常州分行申请 1,500 万元人民币综合授信，由本公司承担连带责任保证担保， 保证期间为债务履行期限届满之日。

5 、江苏省建设工程设计院有限公司

江苏省建设工程设计院有限公司因业务发展、生产规模扩大对资金的需求，拟向招 商银行南京分行申请 1,000 万元人民币综合授信，由本公司承担连带责任保证担保，保 证期间为债务履行期限届满之日。

6 、北京剑平瑞华环保技术有限公司

北京剑平瑞华环保技术有限公司因业务发展、生产规模扩大对资金的需求，拟向广 东发展银行股份有限公司北京建国路支行申请 500 万元人民币综合授信，由本公司承担 连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日。

7 、江苏燕宁公路工程技术有限公司

江苏燕宁公路工程技术有限公司因业务发展、生产规模扩大对资金的需求，拟向上 海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请 3,000 万元人民币综合授信，由本公司承担 连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日。

8 、江苏燕宁金邦科技发展有限公司

江苏燕宁金邦科技发展有限公司因业务发展、生产规模扩大对资金的需求，拟向广 东发展银行股份有限公司南京江宁支行申请 300 万元人民币综合授信，由本公司承担连 带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日。

9 、江苏交科能源科技发展有限公司

江苏交科能源科技发展有限公司因业务发展、生产规模扩大对资金的需求，拟向广 东发展银行股份有限公司南京江宁支行申请 1,000 万元人民币综合授信，由本公司承担 连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日。

公司本次的担保子公司中北京剑平瑞华环保技术有限公司、江苏省建设工程设计院 有限公司、江苏燕宁金邦科技发展有限公司为非全资控股子公司，上述三家控股子公司 其它股东未按其持股比例进行同比例提供担保。

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• 2 -

（二）董事会审议、表决情况

公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于 2012 年度集团融资及向子公司提供 担保进行综合授信的议案》，同意上述担保事项，并决定提交股东大会审议。公司第二 届监事会第三次会议也审议通过了该议案，同意上述担保事项。

本次为子公司申请银行授信提供的担保，是为支持子公司的业务发展，有利于公司 和股东的整体利益。

二、被担保人基本情况

1 、江苏燕宁工程咨询有限公司

注册资本： 400 万元

实收资本： 400 万元

注册地址：南京市建邺区水西门大街 223 号

法定代表人：曹荣吉

经营范围：工程项目管理、工程监理、工程技术咨询；工程招标代理；工程造价咨 询；公路工程勘察设计、技术服务；工程预算服务。

江苏燕宁工程咨询有限公司（简称“燕宁咨询”）主营业务为工程项目管理、工程 监理，本公司持有该公司 95.00% 股权，公司子公司燕宁国际工程咨询有限公司持有该 公司 5.00% 股权。

经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

项目	2011年度	2010年度
资产总额	17,832,641.04	18,865,740.81
负债总额	8,386,482.45	11,281,890.44
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	9,446,158.59	7,583,850.37
营业收入	19,774,496.14	27,192,585.08
利润总额	3,192,470.38	3,465,344.61

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• 3 -

项目	2011年度	2010年度
净利润	2,298,934.89	2,355,145.22

2 、常熟市交通规划设计院有限公司

注册资本： 1,000 万元

实收资本： 1,000 万元

注册地址：江苏省常熟东南经济开发区富春江路 法定代表人：李大鹏

经营范围：交通工程建设的勘察、设计、施工、试验、招投标、建筑工程设计及相 关技术服务（凭资质证经营）。

常熟市交通规划设计院有限公司（简称“常熟设计院”）主营业务为交通工程的勘 察、设计，本公司持有该公司 100.00% 股权。

经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

项目	2011年度	2010年度
资产总额	22,887,340.52	16,173,170.89
负债总额	14,359,985.44	10,071,319.58
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	8,527,355.08	6,101,851.31
营业收入	12,916,494.32	5,130,995.49
利润总额	2,780,138.18	-5,670,119.36
净利润	2,534,929.14	-9,453,772.47

3 、常州市交通规划设计院有限公司

注册资本： 800 万元

实收资本： 800 万元

注册地址：常州市新北区汉江路 368 号金城大厦 9 楼 法定代表人：李大鹏

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• 4 -

经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道工程的勘查、设计、监理（凭资质设计） 及相关技术服务；工程测量（凭资格证书）。

常州市交通规划设计院有限公司（简称“常州设计院”）主营业务为公路、桥隧设 计，本公司持有该公司 100.00% 股权。

经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

项目	2011年度	2010年度
资产总额	18,254,531.03	17,050,025.14
负债总额	5,552,097.32	4,973,398.27
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	12,702,433.71	12,076,626.87
营业收入	9,562,328.74	8,723,183.00
利润总额	613,237.89	323,437.75
净利润	40,414.04	-518,634.53

4 、常州市交通建设监理咨询有限公司

注册资本： 400 万元

实收资本： 400 万元

注册地址：常州市钟楼区南大街街道东河沿 4 号

法定代表人：曹荣吉

经营范围：公路、桥隧、码头、港口、航道、城市道路、工民建、交通标志工程的 监理测试（凭资质测试）；咨询服务。

常州市交通建设监理咨询有限公司（简称“常州监理”）主营业务为公路工程的监 理测试、咨询服务，燕宁国际工程咨询有限公司持有该公司 90% 股权，江苏燕宁公路工 程技术有限公司持有该公司 10% 股权。

经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

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• 5 -

项目	2011年度	2010年度
资产总额	32,667,045.24	28,502,986.53
负债总额	17,457,807.96	16,003,492.70
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	15,209,237.28	12,499,493.83
营业收入	40,074,335.76	43,649,035.54
利润总额	4,384,405.98	8,851,205.49
净利润	3,314,374.47	5,152,352.54

5 、江苏省建设工程设计院有限公司

注册资本： 300 万元

实收资本： 300 万元

注册地址：南京市云龙山路 88 号

法定代表人：张海军

经营范围：建筑工程设计，室内外装饰，建筑技术的咨询服务。

江苏省建设工程设计院有限公司（简称“江苏建工院”）主营业务为建筑工程设计、 室内外装饰、建筑技术的咨询服务。本公司持有该公司 75.00% 股权，胡晓钟持有该公 司 25.00% 股权。

经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

项目	2011年度	2010年度
资产总额	14,356,069.23	8,741,674.75
负债总额	13,009,710.58	6,871,568.88
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	1,346,358.65	1,870,105.87
营业收入	14,608,039.40	9,638,486.00
利润总额	62,849.64	255,395.19
净利润	-190,241.37	59,061.99

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• 6 -

6 、北京剑平瑞华环保技术有限公司

注册资本： 408 万元

实收资本： 408 万元

注册地址：北京市朝阳区东大桥路 8 号尚都国际中心 A 座（公寓） 2515 号 法定代表人：朱绍玮

经营范围：环保工程及设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨 询；购销建筑材料、装饰材料、五金交电、机械电器设备、金属材料。

北京剑平瑞华环保技术有限公司（简称“剑平瑞华”）主营业务为环保工程及设备 技术的开发，本公司持有该公司 59.86% 股权，北京剑平国际投资有限公司持有该公司 40.14% 股权。

经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

项目	2011年度	2010年度
资产总额	8,522,770.38	10,190,382.29
负债总额	8,603,991.48	9,392,723.77
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	-81,221.10	797,658.52
营业收入	10,218,442.23	10,930,600.00
利润总额	-745,924.26	-644,425.00
净利润	-753,824.26	-568,193.87

7 、江苏燕宁公路工程技术有限公司

注册资本： 6,200 万元

实收资本： 6,200 万元

注册地址：南京市奥体大街 69 号新城科技大厦 01 幢 5 层 法定代表人：张海军

经营范围：公路工程、桥梁工程、环境工程、交通工程、园林工程、计算机网络系

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• 7 -

统工程的监理、设计、施工、检测、试验及技术咨询服务，交通控制系统工程的开发， 检测设备、筑路机械、路基材料的研制、销售。

江苏燕宁公路工程技术有限公司（简称“燕宁公路”）主营业务为工程总承包业务 及工程管理业务。本公司持有该公司 100% 股权。

经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

项目	2011年度	2010年度
资产总额	752,528,811.70	462,278,705.58
负债总额	670,455,638.59	386,527,827.64
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	82,073,173.11	75,750,877.94
营业收入	322,175,533.40	412,551,418.07
利润总额	9,207,893.82	30,759,322.27
净利润	6,322,295.17	20,319,904.03

8 、江苏燕宁金邦科技发展有限公司

注册资本： 1,000 万元

实收资本： 1,000 万元

注册地址：南京江宁科学园天元路 118 号

法定代表人：曹荣吉

经营范围：重交通道路沥青研发、设计、生产、施工；提供相关监测及工程技术服

务；销售自产产品。

江苏燕宁金邦科技发展有限公司（简称“燕宁金邦”）主营业务为沥青研发和生产。 本公司持有该公司 70.00% 股权，杨洁轶持有该公司 30.00% 股权。

经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

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• 8 -

2011年度	2010年度
12,184,127.85	14,003,088.80
12,776,223.30	13,168,807.20
0.00	0.00
-592,095.45	834,281.60
6,901,185.58	3,754,730.65
-1,218,748.40	103,727.43
-1,221,219.08	103,727.43

9 、江苏交科能源科技发展有限公司 注册资本： 600 万元

实收资本： 200 万元

住 所：南京市水西门大街 223 号

法人代表人：张海军

经营范围：太阳能光伏产品研发，节能改造设计、咨询、施工，节能环保产品开发、 销售、技术转让，机电设备研制、销售、安装、系统集成，合同能源管理、能源项目开 发。

江苏交科能源科技发展有限公司（简称“交科能源”）主营业务为节能工程。本公 司持有该公司 83.33% 股权，江苏燕宁公路工程技术有限公司持有该公司 16.67% 股权。 经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

项目	2011年度	2010年度
资产总额	5,986,599.25	0.00
负债总额	2,940.00	0.00
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	5,983,659.25	0.00
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-16,340.75	0.00

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• 9 -

净利润 -16,340.75 0.00

三、公司累计对外担保金额及逾期担保金额

（一）截至本公告日，公司仅存在对子公司的担保事项，不存在其他对外担保事项。 经董事会、股东大会审议通过，公司尚处于有效期内的对子公司的担保情况如下：

1 、对子公司江苏燕宁工程咨询有限公司的银行授信提供的担保额度为 500 万元人 民币，实际使用余额为 500 万元。

2 、对子公司江苏省建设工程设计院有限公司的银行授信提供的担保额度为 890 万 元人民币，实际使用余额为 790 万元。

3 、对子公司常熟市交通规划设计院有限公司的银行授信提供的担保额度为 800 万 元人民币，实际使用余额为 800 万元。

4 、对子公司常州市交通建设监理咨询有限公司的银行授信提供的担保额度为 1500 万元人民币，实际使用余额为 653.10 万元。

（二）公司拟新增对外担保总额占母公司净资产的 7.44% ，但其中四家子公司江苏 燕宁公路工程技术有限公司、北京剑平瑞华环保技术有限公司、江苏省建设工程设计院 有限公司、江苏燕宁金邦科技发展有限公司资产负债率高于 70% ，按照公司章程规定该 议案尚需提交股东大会审议。

（三）公司及子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。公司和子公司 均无其他对外担保事项。根据公司《融资（担保）及银行账户管理规定》，子公司不得 对外担保。

（四）北京剑平瑞华环保技术有限公司、江苏省建设工程设计院有限公司、江苏燕 宁金邦科技发展有限公司 3 家非全资控股子公司，其它股东未按其持股比例进行同比例 提供担保。

四、公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公

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• 10 -

司章程》的有关规定，独立董事发表如下意见：（ 1 ）被担保的对象均为公司的全资子 公司和控股子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内。 银行授信主要为满足各子公司日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的 利益。（ 2 ）同意为子公司向银行申请授信额度提供担保的事项。

五、保荐机构核查意见

中信建投认为：苏交科为其子公司申请银行授信提供的担保，有利于公司和股东的 整体利益，是合理和必要的。

上述担保事项已经苏交科第二届董事会第七次会议审议通过，第二届监事会第三次 会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。同时由于被担保方中四家子公司江 苏燕宁公路工程技术有限公司、北京剑平瑞华环保技术有限公司、江苏省建设工程设计 院有限公司、江苏燕宁金邦科技发展有限公司资产负债率高于 70% ，公司已将议案提交 2011 年年度股东大会审议。苏交科为子公司申请银行授信提供担保的行为符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律法规及《公司章程》等的有关规定。

中信建投同意苏交科为子公司向银行申请授信额度提供担保的事项。

六、备查文件

• 1 、公司第二届董事会第七次会议决议；

• 2 、公司第二届监事会第三次会议决议；

3 、独立董事关于江苏省交通科学研究院股份有限公司对其子公司向银行申请授信 额度提供担保的独立意见；

4 、中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司对其子公 司向银行申请授信额度提供担保事项的核查意见。

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• 11 -

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会

二〇一二年三月十四日

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• 12 -