JSTI GROUP - Capital/Financing Update 2012

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江苏省交通科学研究院股份有限公司（南京市水西门大街223号）

首次公开发行股票并在创业板上市公告书

保荐人（主承销商）

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（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇一二年一月

第一节重要声明与提示

本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（ www.cnstock.com）、证券时报网（ www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。

本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

1、实际控制人符冠华、王军华及公司股东朱绍玮承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

2、公司其余股东潘岭松、汪燕、严萍、曹荣吉、黄永勇、陆晓锦、张卫星、吴建浩、葛云、郎冬梅、虞辉、郭晓峰、黄孙俊、徐宏、沈晓平、耿小平、魏宁、蔡翠如、周建华、李小青、万里鹏、李本京、陈强、严玥、梁新政、卢拥军、张海军、朱晓宁、朱耀昆、杨扬、刘鹏飞、姜波（小）、李大鹏、虎威、宋家伟、杨曙岚、万宏雷、贺薇、吴军、徐剑、吴晓明、姜波（大）、刘波、葛琳、滕毅等45名自然人股东承诺，自苏交科股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

3、担任公司董事、监事、高级管理人员的符冠华、王军华、朱绍玮、朱晓宁、黄永勇、蔡翠如、潘岭松、曹荣吉、张海军、李大鹏还承诺：①自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年后，在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%。②自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。③离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

本上市公告书已披露 2011 年 1-9 月财务数据：2011 年 9 月 30 日资产负债表、 2011 年 1-9 月及 7-9 月比较式利润表、2011 年 1-9 月比较式现金流量表。其中， 2011 年 1-9 月、2011 年 7-9 月和对比表中 2010 年 1-9 月、2010 年 7-9 月财务数据未经审计，对比表中 2010 年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关江苏省交通科学研究院股份有限公司（以 “ ” “ ” “ ” 下简称本公司、公司、或苏交科）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2026 号”文核准，本公司公开发行不超过 6,000 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 6,000 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 1,200 万股，网上定价发行 4,800 万股，发行价格为 13.30 元/股。

经深圳证券交易所《关于江苏省交通科学研究院股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]7 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“苏交科”，股票代码“300284”；其中本次公开发行中网上定价发行的 4,800 万股股票将于 2012 年 1 月 10 日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn ；中证网，网址 www.cs.com.cn ；中国证券网，网址 www.cnstock.com ；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2012 年 1 月 10 日
3、股票简称：苏交科
4、股票代码：300284
5、首次公开发行后总股本：240,000,000 股
6、首次公开发行股票增加的股份：60,000,000 股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”

9、本次上市股份其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 4,800 万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间

序号	股东名称	股数（股）	占首次公开发行后总股本的比例（%）	可上市交易时间（非交易日顺延）
1	符冠华	52,999,099	22.0830	2015年1月10日
2	王军华	36,936,640	15.3903	2015年1月10日
3	朱绍玮	3,854,258	1.6059	2015年1月10日
4	潘岭松	3,854,258	1.6059	2013年1月10日
5	汪燕	3,854,258	1.6059	2013年1月10日
6	严萍	3,854,258	1.6059	2013年1月10日
7	曹荣吉	3,854,258	1.6059	2013年1月10日
8	黄永勇	3,854,258	1.6059	2013年1月10日
9	陆晓锦	3,818,684	1.5911	2013年1月10日
10	张卫星	3,458,871	1.4412	2013年1月10日
11	吴建浩	3,440,576	1.4336	2013年1月10日
12	葛云	3,377,558	1.4073	2013年1月10日
13	郎冬梅	3,377,558	1.4073	2013年1月10日
14	虞辉	3,377,558	1.4073	2013年1月10日
15	郭小峰	3,360,279	1.4001	2013年1月10日
16	黄孙俊	3,040,107	1.2667	2013年1月10日
17	徐宏	2,978,106	1.2409	2013年1月10日
18	沈晓平	1,577,481	0.6573	2013年1月10日
19	耿小平	1,577,481	0.6573	2013年1月10日

序号	股东名称	股数（股）	占首次公开发行后总股本的比例（%）	可上市交易时间（非交易日顺延）
20	魏宁	1,577,481	0.6573	2013年1月10日
21	蔡翠如	1,577,481	0.6573	2013年1月10日
22	周建华	1,577,481	0.6573	2013年1月10日
23	李小青	1,569,350	0.6539	2013年1月10日
24	万里鹏	1,528,693	0.6370	2013年1月10日
25	李本京	1,382,329	0.5760	2013年1月10日
26	严玥	1,382,329	0.5760	2013年1月10日
27	梁新政	1,382,329	0.5760	2013年1月10日
28	卢拥军	1,382,329	0.5760	2013年1月10日
29	张海军	1,382,329	0.5760	2013年1月10日
30	陈强	1,375,214	0.5730	2013年1月10日
31	朱晓宁	1,344,721	0.5603	2013年1月10日
32	朱耀昆	1,138,389	0.4743	2013年1月10日
33	杨扬	1,138,389	0.4743	2013年1月10日
34	刘鹏飞	1,138,389	0.4743	2013年1月10日
35	李大鹏	1,138,389	0.4743	2013年1月10日
36	虎威	1,138,389	0.4743	2013年1月10日
37	宋家伟	1,138,389	0.4743	2013年1月10日
38	姜波	1,132,290	0.4718	2013年1月10日
39	杨曙岚	997,106	0.4155	2013年1月10日
40	吴军	997,106	0.4155	2013年1月10日
41	徐剑	997,106	0.4155	2013年1月10日
42	吴晓明	997,106	0.4155	2013年1月10日
43	姜波（大）	997,106	0.4155	2013年1月10日
44	万宏雷	992,024	0.4133	2013年1月10日
45	贺薇	992,024	0.4133	2013年1月10日
46	葛琳	401,485	0.1673	2013年1月10日
47	滕毅	382,173	0.1592	2013年1月10日
48	刘波	376,528	0.1569	2013年1月10日
	小计	180,000,000	75.0000	---
首次公开发行的股份	网下询价发行的股份	12,000,000	5.0000	2012年4月10日
	网上定价发行的股份	48,000,000	20.0000	2012年1月10日
	小计	60,000,000	25.0000	---
	合计	240,000,000	100	---

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

第三节公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称：江苏省交通科学研究院股份有限公司英文名称：Jiangsu Transportation Research Institute Co., Ltd.
2、法定代表人：王军华
3、注册资本：18,000 万元（发行前）；24,000 万元（发行后）
4、成立日期：2002 年 8 月 29 日（股份公司于 2008 年 9 月 12 日设立）
5、住所及邮政编码：南京市水西门大街 223 号；210017

6、经营范围：工程勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务，地质勘察，线路、管道、设备安装，计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关咨询服务，公路车辆、工程机械开发、制造、检测，计算机软件、建筑材料及设备的开发、生产，综合技术服务，经济信息咨询服务，环境监测，国内贸易，实业投资与资产管理。

7、主营业务：交通工程咨询与工程承包业务，主要提供交通项目前期咨询及科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务，工程总承包及其他承包业务等服务，为交通工程提供综合解决方案。

8、所属行业：专业、科研服务业

9、电话：025-86575462 传真：025-86576666
10、互联网址：www.jstri.com
11、电子信箱：[email protected]

12、董事会秘书：潘岭松

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

姓名	在公司任职情况	任职期间	持股数量（股）	持股方式
符冠华	董事长	2011.8-2014.8	52,999,099	直接持股
王军华	董事兼总经理	2011.8-2014.8	36,936,640	直接持股
朱绍玮	董事兼副总经理	2011.8-2014.8	3,854,258	直接持股
黄剑平	董事	2011.8-2014.8	-	-
杨雄	独立董事	2011.8-2014.8	-	-
孙健	独立董事	2011.8-2014.8	-	-

姓名	在公司任职情况	任职期间	持股数量（股）	持股方式
史建三	独立董事	2011.8-2014.8	-	-
黄永勇	监事会主席	2011.8-2014.8	3,854,258	直接持股
蔡翠如	监事	2011.8-2014.8	1,577,481	直接持股
蒋爱东	职工监事	2011.8-2014.8	-	-
王家强	副总经理	2011.8-2014.8	-	-
潘岭松	董事会秘书兼财务负责人	2011.8-2014.8	3,854,258	直接持股
曹荣吉	副总经理	2011.8-2014.8	3,854,258	直接持股
张海军	副总经理	2011.8-2014.8	1,382,329	直接持股
李大鹏	副总经理	2011.8-2014.8	1,138,389	直接持股
朱晓宁	副总经理	2011.8-2014.8	1,344,721	直接持股

三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东、实际控制人简要情况

本公司控股股东、实际控制人为符冠华先生和王军华先生，合计持有公司 89,935,739 股股份，占发行后总股本的 37.4733%。

符冠华先生：1963 年出生，东南大学道路与铁道工程专业博士，南京大学 MBA，身份证号码：32010219631008****。自 1989 年起历任本公司技术员、工程师、高级工程师、研究员级高级工程师、部门副主任、部门主任、院长助理、副院长、院长。符冠华先生持有本公司 52,999,099 股，占发行后总股本的 22.0830%，为第一大股东，现任本公司董事长。

除持有公司的股权外，符冠华先生还持有江苏省方山投资管理有限公司（以下简称“方山投资”）31.20%的股权及易图通科技（北京）有限公司 4.58%股权。

王军华先生： 1961 年出生，江苏工学院汽车工程专业本科学历、南京理工大学管理科学与工程研究生学历，身份证号码：3201019611122****。自 1984 年起历任本公司技术员、工程师、高级工程师、研究员级高级工程师、部门副主任、部门主任、副院长，院长。王军华先生持有本公司 36,936,640 股，占发行后总股本的 15.3903%，为第二大股东，现任本公司董事兼总经理。

除持有公司的股权外，王军华先生还持有方山投资 20.52%的股权。

（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

除发行人外，发行人实际控制人符冠华、王军华除还共同控制了方山投资，除此之外符冠华及王军华没有控制其他的企业。

方山投资成立于 2008 年 10 月 27 日，注册资本为 500 万元，注册地址为南京市江宁科学园天元东路 1 号，法定代表人为符冠华，方山投资的经营范围为投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资。符冠华及王军华合计持有方山投资 51.72%的股权，其中符冠华持有 31.20%，王军华持有 20.52%。

截至 2011 年 6 月 30 日，该公司总资产 2,623.52 万元，净资产 644.73 万元， 2011 年 1-6 月实现净利润 23.25 万元。以上数据未经审计。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总数为：87,236户。

公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	符冠华	52,999,099	22.0830
2	王军华	36,936,640	15.3903
3	朱绍玮	3,854,258	1.6059
4	潘岭松	3,854,258	1.6059
5	汪燕	3,854,258	1.6059
6	严萍	3,854,258	1.6059
7	曹荣吉	3,854,258	1.6059
8	黄永勇	3,854,258	1.6059
9	陆晓锦	3,818,684	1.5911
10	渤海证券—建行—滨海1号民生价值集合资产管理计划	3,600,000	1.5000
合计		120,479,971	50.1412

第四节股票发行情况

1、发行数量：6,000 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 1,200 万股，占本次发行总量的 20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 4,800 万股，占本次发行总量的 80%。

2、发行价格：13.30 元/股，对应的市盈率为：

（1）27.14倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）35.95倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 1,200 万股，有效申购为 4,200 万股，有效申购获得配售的中签率为 28.5714285714%，认购倍数为 3.5 倍。本次网上定价发行 4,800 万股，中签率为 1.1455278592%，超额认购倍数为 87 倍。本次网上网下发行均不存在余股。

4、募集资金总额：79,800 万元。北京兴华会计师事务所有限公司已于 2011 年 12 月 30 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天衡验字（2011）124 号《验资报告》。

发行费用总额：5,705.085 万元，明细如下：

行费用总额：5,705.085万元，明细如下：
项目	金额（万元）
保荐及承销费	4,880.00
律师费	190.00
审计验资费	295.00
网上及网下配售验资费	4.435
信息披露费	311.00
印刷费用	10.60
股份登记及上市初费	14.05

每股发行费用：0.95 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：74,094.915 万元。

7、发行后每股净资产：5.04 元（按照 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

8、发行后每股收益：0.37 元/股（以公司 2010 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

9、对于募集资金的运用，本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

第五节财务会计资料

一、主要会计数据及财务指标

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	增幅
流动资产（万元）	142,954.92	113,035.38	26.47%
流动负债（万元）	100,407.72	78,985.24	27.12%
总资产（万元）	165,691.11	134,060.22	23.59%
归属于发行人股东的所有者权益（万元）	53,031.44	43,116.57	23.00%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	2.95	2.40	23.00%
项目	2011 年1-9 月	2010 年1-9 月	增幅
营业总收入（万元）	90,656.78	65,064.00	39.33%
利润总额（万元）	11,971.84	8,003.96	49.57%
归属于发行人股东的净利润（万元）	9,907.94	5,880.34	68.49%
扣除非经常性损益后的净利润（万元）	9,389.08	5,528.90	69.82%
基本每股收益（元）	0.55	0.32	71.93%
净资产收益率（全面摊薄）	18.52%	13.22%	5.30%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）	17.65%	12.76%	4.89%
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-22,638.45	-12,122.96	115.29%
每股经营活动产生的现金流量净值（元/股）	-1.26	-0.67	115.29%
项目	2011 年7-9 月	2010 年7-9 月	增幅
营业总收入（万元）	37,775.30	40,318.86	-6.31%
利润总额（万元）	6,458.82	3,424.70	88.59%
归属于发行人股东的净利润（万元）	5,487.50	2,831.72	93.79%
扣除非经常性损益后的净利润（万元）	5,057.81	2,816.67	79.57%
基本每股收益（元）	0.30	0.16	90.94%
净资产收益率（全面摊薄）	10.23%	6.58%	3.65%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）	9.51%	6.50%	3.01%

二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）财务状况

1、资产

截至2011年9月30日，公司的资产总额为165,691.11万元，较2010年末增加 31,630.90万元，增幅为23.59%，主要原因是受公司规模扩大、产值快速增加的影响，应收账款余额有所增长。

2、负债

截至2011年9月30日，公司的负债总额为112,496.37万元，较2010年12月31 日增加21,772.89万元，增幅为24.00%，主要原因是公司增加了银行借款用以补充流动资金的周转。

3、所有者权益

截至2011年9月30日，公司的股东权益总额为53,194.74万元，较2010年末增加9,858.01万元，增幅为22.75%，是2011年1-9月公司实现净利润增加所致。

截至2011年9月30日，公司资产和负债结构合理，流动性和偿债能力较强，财务状况稳定。

（二）经营业绩

2011年1-9月公司实现净利润9,851.08万元，较去年同期增长4,121.48万元，增长幅度为71.93%。其中，2011年7-9月实现净利润5,444.47万元，较去年同期增长2,593.06万元，增长幅度为90.94%。2011年7-9月公司净利润增长幅度高于收入增长幅度，主要是工程咨询业务营业收入快速增长，而工程承包业务收入大幅减少，工程咨询业务毛利率远高于工程承包业务的原因。

2011年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-22,638.45万元，主要是公司主要客户是政府部门或其下属的投资平台，收款主要集中在第四季度完成。（三）2011年度业绩预计

公司预计2011年度净利润同比上年同期增长幅度在25%-45%之间。

第六节其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自 2011 年 12 月 20 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青

联系地址：北京市朝阳门内大街 188 号

邮编：100010

电话：010-85130588、0755-25919057

传真：010-65185227、0755-25919086 保荐代表人：徐涛、李波

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）已向深证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：江苏省交通科学研究院股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，江苏省交通科学研究院股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信建投证券愿意推荐江苏省交通科学研究院股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

附表：

1、2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日的资产负债表
2、2011 年 1-9 月与上年同期的比较式利润表
3、2011 年 7-9 月与上年同期的比较式利润表
4、2011 年 1-9 月与上年同期的比较式现金流量表

此页无正文，为《江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》盖章页。

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江苏省交通科学研究院股份有限公司
2012 年月日
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