JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2011

Dec 19, 2011

中信建投证券有限责任公司

关 于

江苏省交通科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之

证券发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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二〇一一年九月

苏交科首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券有限责任公司及本项目保荐代表人徐涛、李波根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证 发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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苏交科首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：

发行人、公司、苏交科 指 江苏省交通科学研究院股份有限公司 交科有限 指 江苏省交通科学研究院有限公司、发行人前身 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、 指 中信建投证券有限责任公司 中信建投 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所，原名为国浩律师集团（上 海）事务所 会计师、天衡会计师 指 江苏天衡会计师事务所有限公司

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投授权徐涛、李波为苏交科首次公开发行股票并在创业板上市项目 的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

徐涛，复旦大学经济学硕士，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部 董事总经理。先后主持或参与完成了思源电气IPO、交运股份增发、中信海直配 股、四川路桥股权分置改革、芭田股份IPO、中国化学IPO、超日太阳IPO 和香 雪制药IPO 等项目。

李波，四川大学世界经济硕士，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行 部总监。先后主持和参与了大西洋股份IPO、大通燃气股权分置改革、广安爱众 股权分置改革、四川路桥IPO、证通电子IPO、乾照光电IPO、翰宇药业IPO、深 圳机场可转债等项目。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况

本次证券发行项目的协办人为陈龙飞，其保荐业务执业情况如下：

陈龙飞，北京大学金融硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁。2006 年起从事投资银行业务，曾作为项目核心成员先后参与完成北斗星通IPO、东方 园林IPO 项目，负责武汉石油收购财务顾问项目。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括：王庆华、付彪、王万里、刘国谋、刘杰、 李林。

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三、发行人情况

（一）发行人概况

中文名称： 江苏省交通科学研究院股份有限公司 英文名称： Jiangsu Transportation Research Institute Co., Ltd. 注册资本： 18,000 万元 实收资本： 18,000 万元 法定代表人：王军华 公司类型： 股份有限公司（非上市） 电话号码： 025-86575462 传真号码： 025-86576666 互联网网址：www.jstri.com 电子信箱： sjkdmb@jstri.com

（二）经营范围

工程勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务，地址勘察，线路、 管道、设备安装，计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关 的咨询服务、公路车辆、工程机械开发、制作、检测，计算机软件、建筑材料及 设备的开发、生产，综合技术服务，经济信息咨询服务，环境监测，国内贸易， 实业投资与资产管理。

（三）本次证券发行类型

首次公开发行人民币普通股股票（A 股）。

四、保荐机构与苏交科关联关系的说明

（一） 中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有苏交科 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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（二） 苏交科或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三） 中信建投本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高 级管理人员不存在拥有苏交科权益、在苏交科任职等情况；

（四） 中信建投的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与苏交科控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五） 除上述情形外，中信建投与苏交科之间亦不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审 核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎 核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构投行项目立项委员会于2008 年3 月13 日下午1:30 召开立项会 议对苏交科的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对苏交科的立项申 请进行了投票表决，参会委员10 人，全票同意。投行管委会根据立项委员会的 审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组成员。

2、内核部门的审核

本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审 核。运营管理部组织相关人员对苏交科的发行申请文件进行了审核，于2009 年 7 月15 日- 17 日对苏交科进行了现场核查。苏交科的项目负责人于2009 年7 月 13 日向运营管理提出内核申请，运营管理部在完成内核初审程序后，于2009 年 7 月23 日出具了关于苏交科的内核初审意见。

3、内核小组的审核

运营管理部在收到苏交科的内核申请后，于2009 年7 月23 日发出内核会议

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苏交科首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

通知，并于2009 年7 月29 日召开内核会议对苏交科进行了审议和表决。

参加本次内核会议的内核成员共14 人。内核成员在听取项目负责人和保荐 代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式 对苏交科进行了表决。根据表决结果，参加会议的内核成员全部同意向中国证券 监督管理委员会推荐苏交科。苏交科通过了内核会议的审议。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为发行人出具了发行保荐书，决定 向中国证券监督管理委员会正式推荐苏交科。

（二）本保荐机构关于本项目的内核意见

本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履 行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内核部门对苏交科的发行申请文件、 保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为苏交科本次发行申 请符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及中国证券监督管理委员 会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证券监督管理委员会推荐 苏交科首次公开发行股票项目。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构承诺

（一） 中信建投已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对苏交科及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐苏交科首次公开发行股 票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。

（二） 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投作出以下承诺：

1、 有充分理由确信苏交科符合法律法规及中国证监会有关首次公开发行股 票并在创业板上市的相关规定；

2、 有充分理由确信苏交科首次公开股票的申请文件和信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、 有充分理由确信苏交科及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对苏交 科的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、 保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

• 7、 保证对苏交科提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、 自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、中信建投对苏交科本次证券发行的推荐结论

中信建投内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人首次公开发行股 票符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、 法规关于首次公开发行股票条件的规定；募集资金投向符合国家产业政策要求， 且募集资金投资项目实施后能够进一步促进发行人的发展，为投资者带来良好的 回报；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特根据中信建投 《投资银行项目内核工作规则》，中信建投同意保荐苏交科向中国证券监督管理 委员会申请首次公开发行股票并在创业板上市。

二、苏交科关于本次证券发行的决策程序

2009 年7 月10 日，苏交科召开第一届董事会第七次会议审议通过了《关于 公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》等关于首 次公开发行股票的相关议案。

2009 年 7 月26 日，苏交科召开2009 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》等 关于首次公开发行股票的相关议案。

2010 年7 月9 日，苏交科召开第一届董事会第十三次会议审议通过了《关 于提请股东大会延长公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上 市相关决议和授权有效期的议案》，同意提请股东大会延长公司申请公开发行人 民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关决议的有效期限和授权董事会办理 相关事宜的授权期限，延长期限均为一年。

2010 年7 月26 日，苏交科召开2010 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关决 议和授权有效期的议案》，同意延长公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股

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票并在创业板上市相关决议的有效期限和授权董事会办理相关事宜的授权期限， 延长期限均为一年。

2011 年5 月7 日，苏交科召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关 于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议 案》，同意因发展需要调整经2009 年第一次临时股东大会审议通过的原《关于 公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》（以 下简称“原募投方案”），取消原募投方案中的募投项目之一“人才引进与培训 中心项目（总投资8,195 万元）”；并将“设计院并购项目”的总投资由原来的 12,000 万元调整至2,546.35 万元。

2011 年5 月22 日，苏交科召开2011 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方 案的议案》。

2011 年7 月20 日，苏交科召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关 于提请股东大会延长公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上 市相关决议和授权有效期的议案》，同意提请股东大会延长公司申请公开发行人 民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关决议的有效期限和授权董事会办理 相关事宜的授权期限，延长期限均为一年。

2011 年8 月5 日，苏交科召开2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于延长公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关决议和 授权有效期的议案》，同意延长公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并 在创业板上市相关决议的有效期限和授权董事会办理相关事宜的授权期限，延长 期限均为一年。

2011 年9 月1 日，苏交科召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于 调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》， 同意因发展需要进一步调整经2011 年第一次临时股东大会审议通过的原《关于 公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》， 取消原募投方案中的募投项目之一 投资2,546.35 万元的“设计院并购项目”， 调整后募集资金投资总额为17,329.5 万元。鉴于公司股东大会已授权董事会为

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本次发行上市之目的，对本次发行的募集资金投资项目和投资金额作适当调整， 因此本次募集资金投资项目调整事项无需提请公司股东大会审议。

经核查，苏交科已就首次公开发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中 国证监会规定的决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

依据《证券法》对发行人符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，核查情 况如下：

• 1、 发行人具备健全且运行良好的组织机构。

• 2、 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

• 3、 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

• 4、 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》规定的发行条件

（一）发行人的主体资格

• 1、发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司

发行人是由交科有限依法整体变更，发起设立的股份有限公司，已于 2008 年 9 月 12 日在江苏省工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注 册号为320000000046386 的企业法人营业执照，变更设立时的注册资本为18,000 万元。

本保荐机构核查了交科有限以及苏交科的工商登记资料，股份制改造过程中 的股东会决议、《发起人协议书》、各发起人的身份证资料、天衡审字（2008）799 号《审计报告》、立信永华评报字（2008）第013 号《评估报告》、天衡验字（2008） 71 号《验资报告》、苏交科创立大会文件等相关资料，确认发行人是依法设立 且合法存续的股份有限公司。

2、发行人持续经营时间

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发行人系交科有限整体变更设立，有限公司2002 年8 月29 日成立至今持续 经营时间已超过三个会计年度。

3、发行人财务指标

经核查，发行人财务指标如下：

（1）2009 年度、2010 年度及2011 年1-6 月归属于母公司的净利润分别为 8,113.69 万元、9,491.18 万元及3,708.44 万元，扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润分别为7,836.40 万元、8,810.12 万元及3,634.60 万元。最近2 个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据，累计为16,646.52 万元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于人 民币1,000 万元，且持续增长；

（2）发行人最近一期末（2011 年6 月30 日）归属于母公司的净资产为 46,831.94 万元，不少于2,000 万元，最近一期末（2011 年6 月30 日）未分配 利润为20,441.82 万元，不存在未弥补亏损。

（3）发行人发行前总股本为18,000 万股，本次拟发行6,000 万股，发行后 预计总股本为24,000 万元,不少于3,000 万元。

4、发行人股本缴纳及财产转移情况

苏交科申请登记的注册资本为人民币18,000 万元，均为发起人以存量净资 产折股投入。根据对苏交科《发起人协议》、《验资报告》、《公司章程》以及其它 工商登记资料的核查，本保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人 或股东用作出资的相关资产财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷。

5、发行人主营业务及生产经营的合法合规性

苏交科的主营业务是为交通工程提供综合解决方案。本保荐机构通过查阅国 家有关产业政策及发展纲要，行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法 律法规及规范性文件等资料，对苏交科工商登记资料中业务范围的合法合规性进 行了核查，并结合对苏交科办公地点和经营管理活动进行的现场考察，认为发行 人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政

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6、发行人主营业务、董事、监事及高管变化、实际控制人变化情况

根据对交科有限和苏交科历次变更的营业执照、历次备案的《公司章程》以 及相关工商登记文件的核查，本保荐机构认为，最近两年内发行人的主要业务、 经营模式均未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

因完善股份公司法人治理结构的需要，苏交科依法选举了董事、监事和高管 人员，并引入了独立董事和董事会秘书等岗位。根据对发行人在报告期内所有与 上述人员变动相关的三会文件、历次备案的《公司章程》以及相关工商登记文件 的核查，本保荐机构认为发行人的核心管理层稳定、团结，董事、监事、高级管 理人员的变动符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序， 有利于公司治理结构的进一步完善，符合正常发展的需要，发行人的董事、监事 及高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。

7、本次发行后公司股本结构

通过对控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的身份证明文件及其他相 关事项的征询和核查，以及查阅苏交科对控股股东及实际控制人、发起人及主要 股东持有发行人股份不存在质押或权属争议情况的声明文件，本保荐机构认为， 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行 人股份不存在重大权属纠纷。

（二）独立性

1、发行人的资产完整

苏交科具备与生产经营有关的研发系统、信息系统、销售系统、辅助配套设 施，合法拥有与生产经营有关的设备、房产的所有权或使用权，具有独立的采购 和销售系统。另据对苏交科的商标、专利、土地使用权等无形资产权属证明的核 查，以及对发行人资产的现场盘查，本保荐机构认为发行人的资产完整，不存在 被控股股东控制或占用的情况。

2、发行人的人员独立

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苏交科按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构，董事、总经理 及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单 位或人士违反公司章程规定干预苏交科人事任免的情况；所有员工都签署了劳动 合同，并设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和完整系统的管理 制度和规章。

苏交科的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人 员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

通过核查员工名册、劳动合同样本、行政劳资文件、所有涉及董事、监事和 高管人员任职的三会文件，以及对董事、监事、高管兼职和领薪情况的征询调查， 本保荐代表人认为发行人符合人员独立的规范要求。

3、财务独立

苏交科设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务 决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

苏交科规范运营，能够独立对外签订商务合同，完成采供销的收付实现。

通过对苏交科财务部门的设置和独立运作情况，以及对财务规章制度、基本 银行账户开设情况、税务登记证、重要税种完税凭证、重要商务合同、银行信用 等方面的核查，本保荐机构认为发行人能够独立进行财务决策，股东或其他关联 方没有占用发行人货币资金或其他资产的情况，符合财务独立的规范要求。

4、机构独立

苏交科建立了完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，每个部门 都按管理制度在董事会、管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。

通过对苏交科办公机构的设置、部门职责、各项管理规章制度和运行情况的 核查，并结合对苏交科办公场所等经营场所的实地调研，本保荐机构认为发行人 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，没有混合经营、合署办 公的情形，符合机构独立的规范要求。

5、业务独立

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苏交科在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易，实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺。

通过对苏交科的固定资产情况、房产证及房屋租赁合同、同业竞争和关联交 易情况、《避免同业竞争承诺函》文件等方面的核查，本保荐机构认为发行人符 合业务独立的规范要求。

综上，本保荐机构认为，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 在独立性方面不存在其他重大缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以 及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。

（三）规范运行

1、公司治理

根据对苏交科组织架构、公司治理制度、所有三会文件及议事规则、内部审 计制度等文件资料的核查，并结合对相关机构运作情况的考察，本保荐机构认为， 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、 审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

2、上市前的辅导

本保荐机构已于2008 年9 月-2009 年7 月期间对苏交科进行了上市前的辅 导工作。苏交科的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%（含5%） 以上的股东在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训与考试，辅导工作于 2009 年7 月向江苏证监局申请了辅导验收。

据此，本保荐机构认为，发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，具备了在境内首次公开发行股票并在创业板上市的 条件。

3、董事、监事、高级管理人员的任职资格

经过对苏交科董事、监事和高级管理人员简历及操守、与任职情况及资格有

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关的三会文件、胜任能力和勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及其他对外投 资情况等方面的核查，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年内 受到证券交易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管 理委员会立案调查，尚未有明确结论意见的。

4、发行人不存在重大违法行为

根据对报告期内苏交科在工商、税务、环保、银行的调查反馈文件、行业监 管机构的监管记录、本次报送申请文件的合规完整性、与重大诉讼或仲裁事项相 关的合同、协议文件、公开报告资料等方面的核查，本保荐机构认为，发行人及 其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益 的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开 发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

5、对外担保

经过对苏交科的《公司章程》相关规定、对外担保实际发生的情况，特别是 对于苏交科是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况的详细核 查，本保荐机构认为，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审 议程序，近三年来发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进 行违规担保的情形。

6、资金管理

经过对苏交科资金管理制度、内控制度，特别是报告期内是否存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的核查。

2006 年8 月，交科有限将所持易图通18.11%股权作价1,000 万元转让给实 际控制人之一的符冠华先生。2008 年7 月至2008 年8 月间，符冠华先生已向发 行人支付了对应转让价款及按同期银行贷款利率计算的资金占用费合计

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1,290,994.52 元，结清了所欠款项。

2006 年8 月1 日，交科有限第四届第五次董事会决议批准了股权转让，2006 年8 月4 日，交科有限股东大会批准了上述交易，股权转让履行了相关的法律手 续。受让人符冠华于2008 年6 月归还了上述欠款，并按银行同期利率向苏交科 支付了资金占用费，规范了其占用发行人资金的情况。

除此之外，截至本发行保荐书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（四）财务与会计

1、发行人的内部控制

根据对苏交科各项业务及管理规章制度、内部控制环境、内控制度的运行、 会计管理控制的相关资料、内部审计部门设置情况及相关内部审计制度等方面的 核查，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由江苏天衡会 计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的《江苏省交通科学研究院股份有限 公司内部控制的鉴证报告》（天衡专字[2011]455 号）。

2、发行人的会计基础工作

根据对苏交科会计基础工作规范、财务报表的编制方法的核查，并结合对财 务报表中重大事项进行抽验、复核或专项核查，本保荐机构认为，发行人的会计 基础工作符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映 了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由江苏天衡会计师事务所有限公 司出具了天衡审字（2011）987 号标准无保留意见的《审计报告》。

3、关联交易

根据对苏交科的主要关联方工商登记资料、关联交易管理制度、与关联交易 相关的会议资料、关联交易的必要性和真实性、关联交易对苏交科独立性的影响 等方面的核查，本保荐机构认为，发行人已完整披露关联方关系和关联交易，不 存在严重影响独立性或者显失公允的关联交易。

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4、纳税情况

根据对苏交科报告期内纳税申报表和税收缴款书、母公司及各控股子公司的 主要税种的纳税凭证、税收优惠依据及相关文件、税务部门出具的关于苏交科报 告期内纳税情况的证明文件等方面的核查，本保荐机构认为，发行人依法纳税， 享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖，并由江苏天衡会计师事务所有限公司出具了《江苏省交通科学研 究院股份有限公司主要税种情况审核报告》（天衡专字（2011）456 号）。

5、 根据对苏交科主要债务人及主要逾期债务人名单、与重大诉讼或仲裁事 项相关的合同和协议、仲裁机构或法院受理的相关情况的仔细核查，本保荐机构 认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项。

6、 根据对苏交科的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、关联 关系、主要财务指标和战略规划等方面的核查，本保荐机构认为，发行人不存在 下列影响持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（五）募集资金运用

根据对苏交科募集资金项目的可行性研究报告、关于本次募集资金运用的股 东大会和董事会的会议资料、涉及本次募集资金项目有关主管部门的备案文件的 核查，以及对募集资金投资项目与苏交科现有资源的匹配能力、未来盈利能力等

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方面的考察，本保荐机构认为：

• 1、发行人募集资金使用方向明确，全部用于主营业务

发行人本次股票发行募集资金拟投资以下项目：

• （1）设计咨询中心建设项目 6,057 万元；

• （2）实验室建设项目（包括：长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点

• 实验室、江苏省公路运输工程实验室）8,472.5 万元；

• （3）信息系统建设项目 2,800 万元；

• （4）其他与主营业务相关的营运资金项目

本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能 满足上述全部项目投资需要，资金缺口则由公司自筹解决；若募集资金满足上 述项目投资后有剩余，将根据相关规定使用。

2、募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平 和管理能力等相适应；

• 3、本次募投项目实施后将进一步提高发行人核心竞争力

• （1）设计咨询中心建设进一步调动团队积极性，提高生产效率

设计咨询中心建设项目的实施将为苏交科组建具有专业特色的高水平、高效 率的设计中心，将设计团队做精、做专、做强，符合我国交通工程咨询服务行业 向个性化、专业化方向发展的趋势，是发行人发展战略中不可缺少的一部分，并 能够进一步提升发行人的整体设计能力，扩大品牌知名度和辐射范围。

（2）实验室建设和信息化建设进一步提升核心竞争力

技术是发行人持续发展的根本。近年来，苏交科凭借技术优势逐步确立了在 道路、桥梁的设计、试验检测、工程监理等领域的市场领先地位，但随着市场经 济的发展和中国与国际的不断接轨，其相对优势地位正在不断受到其他竞争者的 挑战。在激烈的竞争格局中，为了进一步提高发行人的技术优势，拓宽市场领域， 做大做强主营业务，本次募投项目中的“实验室建设”和“信息化建设”以强化 技术创新体系和信息化建设为目标，为发行人能够保持快速发展提 供强劲的技

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术动力。

4、发行人投资项目的合法合规性

发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地 管理以及其他法律、法规和规章的规定。

5、发行人的董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。

6、发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响。

7、发行人已制定《募集资金管理办法》，在募集资金到位后建立募集资金专 项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户。

五、发行人所处行业及其特点

（一）发行人所处行业

本公司为交通工程提供综合技术解决方案，主营业务为交通工程咨询与工程 承包业务，主要提供交通项目前期咨询和科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、 岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、 相关技术服务、工程总承包及其他承包业务等服务。

发行人主营业务所处行业为工程咨询服务行业，工程咨询是以技术为基础的 服务行业，为工程建设从投资决策到建设实施提供全过程、专业化服务的智力密 集型行业，包括项目投资前期咨询、设计、检测、项目管理等。

（二）发行人所处行业特点与定位

1 、创业板重点推荐行业相关要求

国家发展与改革委员会 2007 年发布的《高技术产业发展“十一五”规划》 中明确将高技术服务业为重点发展的八大高技术产业之一。根据中国证监会 2010

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年 3 月公布的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》的要求，保荐机构应重 点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、 生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企 业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。

高技术服务业是指以网络和信息技术、生物技术、新材料和新能源等高新技 术为支撑，服务于社会经济、产业及个人，提供高质量、高技术含量和高附加值 服务的新兴服务业。高技术服务业是以技术服务、信息服务和公共服务为主体， 主要有以下特征：

（1）高技术性

高技术服务业应用的是高新技术，所提供的服务科技含量高，具有进入门槛 高和技术模仿难度大的特性。

（2）高附加值性

高技术服务的价值是和技术难度成正比，使得高技术服务业呈现物质资源消 耗低、知识蕴涵量高的特性，从而产生很高的服务增值。

（3）从业人员的高素质性

高技术服务业的从业者大都具有良好的教育背景和专业的知识储备，这本身 就构成了高技术服务业的核心竞争力。

（4）专业化程度高

高技术服务业具有专业化程度高的特点，高技术服务业所服务的对象为高技 术产业，高技术产业的发展具有专业化的趋势，行业分工更加细化和专业化，这 也促使高技术服务业趋向专业化。

2 、发行人所处行业属于高技术服务业

中信建投推荐的苏交科所处行业为工程咨询服务行业，属于符合国家战略性 新兴产业发展方向的高技术服务行业。

（1）发行人所处行业特点符合高技术服务业的特征

①技术水平要求高

工程咨询行业尤其是发行人所处的交通工程咨询行业在服务行业中居于技 术水平较高的层次，需具备丰富的行业经验、雄厚的专业知识和较高的技术造诣， 方能提供有价值的工程咨询服务意见和方案。工程咨询服务企业是否掌握了从事

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相关工程项目的专利或专有技术，是否具备了将技术、装备进行产业化结合的成 熟工艺，是其参与市场竞争并获取成功的重要因素。

依据国家主管部门的规章，进入该行业需要经过申请，需要拥有一定规模的 注册资金、有相应行业的工程业绩、有符合数量要求且具有相应技术资格的专业 技术人员、有健全的质量、经营管理体系和必要的技术装备，通过以行政许可得 方式授予企业从业资质准许企业从事该行业。这也对该行业的技术水平提出了较 高的要求。

②行业附加值高

由于工程咨询行业技术要求高，并且存在着从业资质限制，进入该行业存在 较高的门槛与障碍，使得该行业呈现智力密集型、知识蕴涵量高的特点。在此基 础上，该行业在工程建设产业链中处于附加值高的环节，该行业的一般行业毛利 率要明显高于产业链中上下游其他子行业的毛利率。

③行业人员素质较高

人才资源的占有程度是工程咨询服务行业市场竞争的主导要素之一。企业是 否拥有掌握工程咨询相关技术的人才，这些人才是否符合国家《勘察设计注册工 程师管理规定》、《中华人民共和国注册建筑师条例》等法律法规的规定，具备相 应的从业资格，也是企业成功参与行业竞争的主要因素之一。因此，专有技术、 成熟工艺和相关人才资源的占有程度也是限制企业进入该行业的主要壁垒之一。

工程咨询服务行业的从业人员普遍素质较高，具备专业的技术知识和从业经 验，以发行人为例，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人拥有享受国务院特殊津贴专 家 3 人，公司及各子公司拥有的高级工程师 171 人，工程师 439 人，本科以上学 历员工占比 64.56%，中级职称以上员工占比 32.90%。

④行业专业化程度高

工程建设行业分为 20 多个子行业，从事这些子行业的工程咨询、施工等业 务需要取得各自不同的行业资质，具备全行业资质的企业较少。并且，由于该行 业的高技术特点，该行业呈现出专业化的趋势，交通工程咨询行业专业化程度更 高。

发行人所处行业技术要求高、行业附加值高、行业人员素质高和专业化程度 高的特点完全符合高技术服务业的特征。

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（2）发行人所处行业符合相关行业分类法规中关于高技术服务业的分类标

准

根据中国证监会 2001 年发布的《上市公司行业分类指引》，工程咨询服务行 业属于社会服务业的范畴，基于其技术要求高的特点，工程咨询服务行业属于高 技术服务业。

工程咨询服务行业符合行业属于国家统计局国民经济行业分类标准中的 M 类科学研究、技术服务和地质勘查业中的工程技术与规划管理行业，按照国家统 计局的统计标准，其属于高技术服务业。

发行人所处的交通工程咨询服务行业的特点完全符合高技术服务业的特征， 且根据相关行业分类法规，交通工程咨询服务行业属于高技术服务业。

六、苏交科存在的主要风险及发展前景

（一）苏交科存在的主要风险

根据对本次公开发行进行的尽职调查，中信建投认为，苏交科目前存在的风 险主要有以下几个方面：

1 、应收账款发生坏账损失的风险

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月 30 日，公司应收账款账面 价值分别 37,514.05 万元、59,640.17 万元、88,063.01 万元及 100,463.34 万元，占 总资产的比例分别为 48.03%、58.80%、 65.69%及 67.82%，应收账款占比较大。

公司工程咨询业务 2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月 30 日， 公司应收账款账面价值分别 29,119.63 万元、38,035.44 万元、49,627.23 万元及 57,156.44 万元，该类业务的主要客户为政府部门及其下属的基础设施投资管理 公司，该业务形成的应收账款占公司应收账款总额的比例较大，主要原因系公司 工程咨询业务的执行过程及业主结算方式导致公司收款滞后于公司劳务成果的 完工进度，导致工程咨询业务应收账款不断增加。

公司工程承包业务 2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月 30 日， 公司应收账款账面价值分别 8,394.41 万元、21,604.73 万元、38,435.78 万元及 43,306.90 万元，主要由工程总承包业务应收账款组成，该业务的客户主要为地 方政府，该类项目一般已获得省补资金，且地方政府所属投资公司均提供了连带

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担保，同时部分项目地方政府还以土地提供担保、将相关支出列入地方财政预算 等方式提供收款保障，但由于这类项目的垫资性质，业主付款周期远长于项目周 期且付款比例平均分布在各年份，随着项目进度的增加，这类业务应收账款不断 增加。

尽管公司客户资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但随着公司 销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势，如果公司不能拓展融资渠道， 公司营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不利影响，另外，如果公 司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的损失将对财务状况和经营成果 产生不利影响。

2 、公司收入的地域性风险

近年来，随着我国经济持续增长，江苏省交通基础设施行业也实现了快速发 展，交通基础设施规模不断扩大，运输服务能力显著提高。公司作为江苏省从事 交通工程咨询行业的主要企业，近年来在江苏地区的市场占有率始终处于前列。 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司在江苏地区业务实现的营业收 入分别为 40,887.96 万元、65,383.84 万元、85,299.86 万元及 36,655.75 万元，占 营业收入的比例分别为 87.65%、75.72%、74.26%及 69.32%。由于公司从事的业 务的外省市场具有半封闭性，目前业务主要集中在江苏地区，存在业务区域相对 集中的特征。近年来，虽然工程咨询和工程承包招投标制度开始广泛推行，公司 省外业务也取得良好的发展，但原有体制下形成的政府对当地企业在各方面扶持 的情况依然在不同程度上存在，因此我国工程咨询和工程承包行业一定程度上存 在“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象，这为发行人开拓市场增加了一定 难度。尽管公司不断加强市场开发拓展力度，但工程咨询市场竞争环境日益激烈， 加之行业保护和地方保护还未能完全消除的情况，对公司在相关行业和区域的业 务开展会造成一定的不利影响。

3 、业绩受季节性影响风险

发行人的业务主要与公路桥梁等固定投资及建设的周期紧密联系，同时受春 节及天气等因素的影响，公司业务承接额、营业收入和净利润基本上呈上半年低 下半年高的态势，发行人报告期内分上下半年的数据情况如下：

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项目	期间	2011 年1-6 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
		金额	金额	占比	金额	占比	金额	占比
业务承接额 (单位：亿元)	上半年	5.35	3.88	37.42%	2.87	39.81%	2.06	37.12%
	下半年	-	6.49	62.58%	4.34	60.19%	3.49	62.88%
营业收入 （单位：万元）	上半年	52,881.48	47,967.43	41.76%	38,473.42	44.56%	17,381.15	37.26%
	下半年	-	66,899.35	58.24%	47,874.87	55.44%	29,267.80	62.74%
营业利润 （单位：万元）	上半年	5,422.88	3,653.68	31.03%	3,000.97	33.26%	3,180.17	43.06%
	下半年	-	8,122.63	68.97%	6,022.85	66.74%	4,204.60	56.94%

注：业务承接额为工程咨询业务承接额，目前公司工程承包主要包括省道332 项目、安大公路项目和 新沂S249 项目。

发行人存在业绩受季节性因素影响的风险。

4 、所得税税率变动风险

发行人及其前身设立以来，所得税一直执行国家对转制科研机构的免征企业 所得税的优惠政策：根据国税发[2002]36 号文《国家税务总局关于转制科研机构 享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》和苏财税[2005]31 号文《江苏省财政 厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局转发财政部、国家税务总局财税 [2005]14 号＜关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知＞》的规定， 公司 5 年内免征企业所得税政策执行到期后，再延长 2 年期限。作为科研院所转 制机构，交科有限于 2002 年改制设立，报告期内公司 2008 年至 2009 年享受免 征企业所得税的优惠政策。

报告期内公司及控股子公司享受免征企业所得税的优惠，具体情况如下：

公司名称	税收优惠文号	享受税收免征优惠期间
苏交科	苏财税[2005]31号	2008年至2009年
兆通路桥	宁地建税减字（2007）第00197号	2008年
百通顾问	宁地建税减字（2007）第00198号	2008年

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施企业所得税过渡优惠政 策的通知》（国发[2007]39 号）的规定，企业所得税制度改革后，公司自 2008 年 1 月 1 日起继续享受上述定期免税的优惠政策，直至 2009 年 12 月 31 日为止。 2008 年 10 月 21 日，公司被江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税 务局批准为“高新技术企业”。根据《中华人民共和国企业所得税法》 关于“国 家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”的相关规定， 自 2010 年 1 月 1 日开始，公司按 15%税率缴纳企业所得税。2008 年 10 月 21 日，

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公司被江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合认定为高新技 术企业，有效期至 2011 年 10 月 21 日，2010 年度，公司作为高新技术企业按 15% 税率缴纳企业所得税。2011 年 6 月，公司向主管部分提交了高新技术企业资格 复审材料，鉴于公司高新技术企业资格复审尚未取得最后结果，发行人按照 25% 的法定税率计提了 2011 年 1-6 月的企业所得税。如果发行人通过高新技术企业 资格复审，公司自 2011 年 1 月 1 日仍将起作为高新技术企业按 15%的优惠税率 计提并缴纳企业所得税。

自 2009 年 1 月 1 日起，公司之子公司江苏兆通路桥工程有限公司、江苏省 百通工程顾问有限公司不再享受减、免征企业所得税的优惠政策，按 25%的法定 税率缴纳所得税。

报告期内，公司销售收入及扣除非经常性损益的净利润均保持持续增长，所 得税率的变化不会对公司生产经营及长期盈利能力造成较大影响，但短期内仍然 会对净利润产生一定影响。

5 、应收账款周转率低于同行业上市公司的风险

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为 1.36、1.64、1.42 及 0.51，同行业上市公司 2008 年、2009 年及 2010 年平均应收 账款周转率分别为 13.16、15.02 和 16.30，公司应收账款周转率显著低于同行业 上市公司的平均水平。公司以工程咨询为核心业务，在项目实际执行的过程中， 业主通常以公司提交的初步设计、施工图设计等业务结点成果是否通过审查等情 况，确定支付进度款，因此进度款的支付通常滞后于项目实际进度，导致应收账 款规模较大；而同行业上市公司大都以工程承包为核心业务，因此核心业务的不 同导致应收账款周转率存在差异。虽然如此，但业主付款滞后于公司成本费用的 发生可能对公司营运资金和现金流量构成压力；若业主延迟付款的项目涉及的成 本支出较大，将会占用公司的大量资金，从而将削弱公司项目承揽和运营的能力， 并可能对公司经营造成不利影响。

6 、收购子公司发生亏损的风险

报告期内，公司收购的多家子公司发生亏损，如常熟设计院、江苏建工院等。 虽然公司将战略并购原则定义在围绕和加强主业方面，并制定了一整套严格的规

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章制度，通过组织高效的战略并购流程以及并购标的估值等手段进行并购管理， 且上述公司的亏损主要由于公司并购整合战略将其作为了成本费用中心或收购 后处于大规模扩张形成的，但如果公司不能及时采取有效手段改变并购子公司的 亏损现状，则可能导致子公司自身净资产水平持续恶化，债权人要求破产清偿等 风险。

7 、期末应付职工薪酬规模较大的风险

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，公司应付职工薪酬金 额分别为 6,479.93 万元、11,027.77 万元、15,190.98 万元和 11,785.39 万元，占流 动负债的比例平均为 16.83%。公司期末应付职工薪酬主要由应付职工的工资和 奖金组成，公司为咨询类企业，人力资源成本为公司的主要成本及现金支出之一， 随着公司的规模进一步扩大，人员规模将随之进一步扩张，应付职工薪酬的绝对 额也将随之进一步增加。由于期末应付职工薪酬往往需在次年年初集中支付，因 此可能造成公司在短时期内现金流支出较大，造成短期现金流紧张的局面，进而 影响公司业务规模的扩张及日常运营的风险。

8 、业主延迟付款可能影响公司的营运资金和现金流量的风险

在工程咨询和工程承包实际执行的过程中，业主通常以公司提交的初步设 计、施工图设计等业务结点成果是否通过审查等情况，确定支付进度款，因此进 度款的支付滞后于公司成本费用的发生：一方面，在项目初步设计、施工图设计 等前期阶段，公司需垫付业务人员的工资、福利等费用以及分包商的相关款项； 另一方面，在项目完工后，业主通常会预留项目金额的 5%-10%作为质量保证金， 在质保期（一般为项目完成后 2 年）结束后才予以支付，从而导致公司在足额收 取业主的进度款之前，垫付了项目相关的成本和费用，且垫付的成本、费用随着 业务规模的扩张而增加。因此，业主延迟付款可能对公司的营运资金和现金流量 构成压力；若业主延迟付款的项目涉及的成本支出较大，将会占用本可用在其他 项目上的资金，从而将削弱公司项目承揽和运营的能力，并可能对公司经营业绩 造成不利影响。

9 、地方融资平台可能给公司带来的风险

目前，我国地方交通领域的项目大多以中央和地方组合的形成进行投资建

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设。随着国家货币政策的逐渐紧缩、银行资金的不断收紧以及利率的不断上调， 地方融资平台债务将面临较大压力，且持续融资能力可能有所降低，因而支付能 力存在下降的风险。在这一背景下，以地方政府或其下属投资公司为主要客户的 发行人将可能面临应收账款质量有所下降的风险。

10 、政策性风险

公司从事的交通工程咨询与工程承包业务和国家基础设施投资政策的联系 较为密切。公司业务的发展主要依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在交 通基础设施行业的投资以及环境治理、城市化进程等方面的投入。因此，国民经 济发展的不同时期，国家基础设施投资政策的变化，特别是交通基础设施投资的 政策变化将对公司的发展造成一定的影响。

11 、市场开拓风险

目前，工程咨询业务市场化程度日益提高，但原有体制下形成的政府对当地 企业在各方面扶持的情况依然在不同程度上存在。近年来，虽然工程咨询和工程 承包招投标制度开始广泛推行，但仍存在一些不规范之处。因此我国工程咨询和 工程承包行业一定程度上存在“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象，这为 发行人开拓市场增加了一定难度。

尽管公司不断加强市场开发拓展力度，但工程咨询市场竞争环境日益激烈， 加之行业保护和地方保护还未能完全消除，这种保护主义对公司在相关行业和区 域的业务开展会造成一定的不利影响。

12 、市场竞争风险

交通工程咨询行业面临激烈的市场竞争。公司主要的竞争对手包括大型中央 企业、地方国有企业、民营企业和跨国公司等。公司所处行业受资质等级、专业 注册人员规模、经营业绩等因素的影响，目前的行业竞争格局为：少数资质等级 高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程咨询公司占据领先地 位。

在交通基础设施建设领域，本公司在同行业中处于相对优势地位，但随着业 务向全国各区域不断渗透，以及新的交通咨询企业不断进入该领域，公司将面临 更加激烈的竞争环境。

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13 、实际控制人控制风险

本次发行 6,000 万股后，符冠华、王军华先生仍合计持有本公司 37.47%的股 份，仍为本公司实际控制人。根据《公司章程》和相关法律法规规定，符冠华、 王军华先生能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影 响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利 分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为，本公司存在实 际控制人控制风险。

14 、委聘分包商面临的风险

随着工程咨询业务规模的扩张和工程承包业务的发展，公司在实施项目时， 逐渐将重点放在技术难度较大、高端人才投入较多、利润率较高的关键环节上， 而将技术含量少、低端人才投入多、利润率低等非关键环节对外分包，与具有相 关资质的分包商合作，提高公司的综合盈利能力。在分包业务的履行过程中，分 包商按照合同约定对公司负责，而公司则对工作成果和业主总负责。

公司已建立了严格的分包商筛选制度和内部管理制度，但仍无法完全排除分 包商素质参差不齐、工作质量及效率不高等不确定因素。在分包商不履行、迟延 履行或不适当履行分包业务等情况下，公司可能因项目质量不符合要求、工期延 误、工程返工等因素的影响而面临承担相应连带责任的风险，进而导致公司遭受 经济损失及信誉受损。此外，若公司无法及时委聘到专业能力有保证的分包商， 不仅会影响到公司承接新项目的进度，而且也会影响所执行项目的盈利能力。

15 、未能准确估计或控制成本以及工程范围变更的风险

公司目前的收入大部分来自固定总价合同，根据合同规定，不论实际成本发 生多少，公司都有义务按约定价格完成项目。对外承接业务时，公司通常根据项 目概算对市场竞争状况、人工成本及分包商素质等因素预估成本，从而确定所承 接项目的可接受价格。由于项目实际发生的成本受设计工作返工窝工、项目实际 工期、劳动力价格波动等多重因素的影响，若公司预估成本所依据的假设发生重 大变动或者假设不符合实际情况，则可能导致公司所承接项目的实际收益低于预 期收益的风险。

此外，如果业主调整项目设计方案或变更工程承包范围，实际工作量超过原 定范围却无法获得客户相应补偿，公司则可能面临项目成本增加、盈利减少的风

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险。

16 、项目管理风险

工程咨询和工程承包业务涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定 因素或无法事先预见因素的影响，如：总部和各工作现场的信息传递不畅通、分 包单位的质量监管不到位、工程进度款到位不及时等情况，可能导致相关项目不 能如约完成，由此产生的成本增加、信誉降低等可能带来潜在的风险。

17 、潜在诉讼风险

工程建设项目的完成需要经过设计、施工、监理、试运行等多个环节，涉及 的单位较多，各方责任权责交织。工程项目中可能存在因质量不合格而导致的赔 偿责任，在项目实施过程中也可能发生涉及人身、财产损害的赔偿责任，或因付 款不及时产生的材料、人工费用等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追 偿等。上述赔偿及追偿均可能导致潜在诉讼风险，对公司产生一定的影响。

18 、公司下属企业众多而存在的管理风险

公司已在南京、北京、常州、连云港等地设有 18 家控股子公司，同时，在 广东、浙江、上海、重庆等地设有 21 家分支机构，公司的经营业务网络正处在 快速扩张阶段。由于子公司和分支机构数量较多，且地域分散，一定程度上增加 了公司在经营活动中的管理控制风险。

一方面，在运营控制方面，公司已经建立实施了一整套关于财务、投融资、 法律、合约、技术质量、审计等方面的稽核机制，能够在保证各子公司生产经营 积极性的同时，在各方面实现及时有效管控。另一方面，公司及各子公司均按照 法规要求，建立了法人治理结构，在一定程度上有效降低了公司运营风险。尽管 公司采取了一系列措施控制管理风险，但下属子公司及分支机构若未能严格按照 公司制度进行管理，将会给公司业务造成不利影响。

19 、人力资源管理风险

本公司所从事的交通工程咨询业务属智力密集型行业，工程咨询类机构竞争 的主要方式之一就是对中高端人才的争夺。经过多年发展，公司已拥有一支素质 高、能力强、结构合理的人才队伍，但工程咨询业人员流动性相对较高，若没有 良好的人才稳定机制和发展平台，一旦核心技术人员和优秀管理人员流失，将给

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公司经营发展带来不利影响。

20 、成长性风险

2008 年至 2010 年，公司保持了较高的成长性，营业收入持续增长，由 46,648.95 万元增长至 114,866.78 万元，复合增长率达到 56.92%；扣除非经常性 损益影响后归属于母公司股东的净利润持续增加，由 6,806.17 万元增至 8,810.12 万元，复合增长率达到 13.77%。虽然公司属于高速发展的高技术服务业，行业 受到国家相关产业政策的扶持与鼓励，并且公司采取积极的人才储备战略，投入 大量资金和人力资源进行研发和技术提升，具备较突出的自主创新能力，但是公 司仍然存在因企业高速发展导致管理能力不能满足业务规模快速扩张，技术水平 短期内无法突破发展瓶颈，营销网络建设不完善以及行业可能存在的市场容量波 动、市场竞争加剧等风险，可能造成公司业绩增速放缓或下降。

21 、募投项目的固定资产折旧增加影响公司业绩的风险

公司本次募集资金项目中固定资产投资总额为 14,518 万元，预计投资后第 一年新增固定资产折旧总额约为 967 万元，第二年约为 1,403 万元，第三年约为 1,609 万元。公司募集资金项目实施后将不断提高公司工程承接能力、研发水平、 市场拓展能力等，提升公司盈利能力。若因市场环境变化导致募投资金不能产生 预期效益，则公司存在因固定资产折旧增加对公司业绩产生不利影响的风险。

22 、净资产收益率下降的风险

公司 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 19.91%、25.95%、23.07%及 8.25%。

公司首次公开发行股票完成后，净资产将大幅增加，而由于募集资金投资项 目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，短期内公司净资产收益率将 会出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。

（二）中信建投对苏交科发展前景的简要评价

我国《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《国家 高速公路网规划》、《农村公路建设规划》、《“十一五”综合交通体系发展规划》、 《公路水路交通“十一五”发展规划》均指出支持我国交通基础设施行业发展， 交通基础设施行业面临着良好的产业政策。

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我国经济仍处在上升通道之中，城市化进程在加速推进，对交通基础设施仍 然存在较大需求，交通基础设施行业的发展将给发行人的交通工程咨询业务带来 巨大的市场机会。同时，发行人所处的交通工程咨询行业属于高技术服务业，国 家发展与改革委员会公布的《高技术产业发展的“十一五”规划》将高技术服务 业作为重点发展的八大产业之一，也将促进发行人主营业务的较快发展。

发行人立足于交通建设工程价值链的上游，未来，将积极抓住交通基础设施 行业巨大的市场机会，全面拓展以公路业务为龙头，水运工程、市政、铁路与轨 道交通、岩石与隧道工程等共同发展的业务格局；同时将不断加强质量控制和提 高项目管理水准，以降低工程成本，提升竞争优势，保持快速成长的可持续性。

发行人致力于做强做大，战略联合（并购）将成为苏交科发展的重要驱动力 ，同时在大型工程和项目管理业务方面取得突破性进展，以持续的研发、项目、 营销、财务和人力资源管理能力建设为基础，建立差异化、成本和可持续发展优 势，基本形成稳定的、可复制的发展模式，实现成为国内一流工程咨询公司的发 展战略目标。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于江苏省交通科学研究院股份 有限公司首次公开发行股票的证券发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：（陈龙飞）

保荐代表人：（徐涛） （李波）

内核负责人：（夏蔚）

保荐业务部门负责人：（宋永祎） 保荐业务负责人：（王常青） 保荐机构法定代表人：（张佑君） 中信建投证券有限责任公司 年 月 日

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附件二：

中信建投证券有限责任公司 关于江苏省交通科学研究院股份有限公司 成长性的专项意见

中国证券监督管理委员会：

经江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“苏 交科”）2009 年第一次临时股东大会审议通过，发行人拟首次公开发行人民币普 通股（A 股）并在创业板上市，聘请中信建投证券有限责任公司（以下简称“中 信建投”或“本保荐机构”）担任其保荐机构及主承销商。

中信建投本着诚实守信、勤勉尽责的原则，认真比照《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容和格式准则第29 号—首次公开发行股票并在创业板上市 申请文件》等法律法规和规范性文件的规定，对发行人进行了审慎调查，认为发 行人符合首次公开发行股票并创业板上市有关成长性方面的要求。现将发行人成 长性情况及本保荐机构发表的专业意见汇报如下：

一、关于发行人成长性描述

中信建投在对发行人进行上市辅导，履行对发行人首次公开发行股票并在创 业板上市保荐工作各项职责过程中，在查阅分析发行人财务、组织机构与人员、 研发与技术、商标和专利等资料的基础上，通过对收集到的发行人行业宏观资料 的整理分析，辅以对发行人股东、董事与高级管理人员、核心技术人员的访谈与 实地调研考察，对报告期内发行人成长性有了充分的认识。

（一）发行人工程咨询核心业务规模与收入快速增长

发行人主营业务为交通工程咨询与工程总承包，主要应用于交通项目前期咨 询，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩石与隧道工程、水运工程与市政工程的勘 察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、项目管理等服务。工程咨询 业务是发行人的核心业务，业务实质是为交通工程提供综合解决方案，主要产品 为交通工程咨询报告、项目可行性研究报告、检测与试验报告，各种设计文件和

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工程图纸、项目概算书和其他专业报告与服务，处于整个工程价值链的上游环节， 技术性强，科技含量高，利润率相对较高，是较为典型的技术与人才密集型业务。 报告期内，发行人具有较高的成长性：

1、报告期内，发行人工程咨询核心业务收入持续增长

2008 年至 2010 年，发行人工程咨询核心业务收入由 2008 年的 37,150.04 万 元增加至 2010 年的 71,714.73 万元，年复合增长率为 38.94%。2011 年 1-6 月， 工程咨询核心业务收入为 37,099.88 万元，较去年同期增长 46.80%，工程咨询业 务已承接未完成的业务额由 2008 年末的 56,167.31 万元增长至 2010 年末的 108,799.96 万元，年均复合增长率为 39.18%，2011 年进一步增长至 125,233.08 万元。公司 2008 年至 2010 年工程咨询及以承接未完成业务额如下图所示：

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----- Start of picture text -----

72,000 71,714.73 128,000 108,799.96
112,000
60,000 96,000
51,681.87 76,834.56
48,000 80,000
37,150.04 64,000 56,167.31
36,000
48,000
24,000
32,000
12,000 16,000
- -
2008年 2009年 2010年 2008年 2009年 2010年
----- End of picture text -----

2、2008 年至 2010 年，发行人营业收入持续增长，2010 年度已达 114,866.78 万元，复合增长率为 56.92%，2011 年 1-6 月，营业收入为 52,881.48 万元；2008 年至 2010 年，扣除非经常性损益的影响后归属于母公司股东的净利润持续增加， 复合增长率达到 13.77%，2011 年 1-6 月，扣除非经常性损益的影响后归属于母 公司股东的净利润为 3,634.60 万元。如下图所示：

报告期内营业收入及扣非后归属于母公司净利润情况（万元）

==> picture [389 x 125] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

140,000 10,000
120,000 7,836.40 8,810.12
8,000
100,000
80,000 6,806.17 6,000
60,000 114,866.78 4,000
86,348.29
40,000
20,000 46,648.95 2,000
0 0
2008年度 2009年度 2010年度
营业收入 扣非后归属母公司净利润
----- End of picture text -----

3、报告期内，公司在我国江苏以外地区分支机构业务承接业绩取得显著成

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效，带动了公司江苏以外地区的业务收入和业务承接额持续快速增长：来自于江 苏以外地区的收入由2008 年的5,148.37 万元增至2010 年的 28,194.49 万元， 复合增长率高达134.02%；2011 年1-6 月，江苏以外地区的收入达到15,518.31 万元。江苏以外地区业务新承接额由2008 年的22,110 万元增至2010 年的42,486 万元，复合增长率高达38.62%。2011 年年1-6 月，江苏以外地区业务新承接额 为21,552 万元。

==> picture [407 x 148] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30,000 28,194.49 50,000
42486.13
25,000
40,000
20,497.33 32,755
20,000
30,000
15,000 22,110
20,000
10,000
5,148.37
10,000
5,000
0 -
2008年 2009年 2010年 2009年 2010年 2011年
----- End of picture text -----

4、报告期内，公司大力开拓国外市场，并且初见成效，来自国外收入由2008 年的612.62 万元增长至2010 年的1,372.43 万元；2011 年1-6 月，来自国外收 入为707.42 万元。随着集团子公司燕宁国际集团有限公司的设立，公司将抓住 契机，争取在国际市场上有更大的突破。

（二）业务区域布局逐步优化，对单一区域市场的依赖不断降低

报告期内，发行人江苏以外地区业务收入占营业收入的比例不断提高，由 2008 年的12.35%增至2011 年1-6 月的29.34%；2008 年至2011 年1-6 月，发行 人江苏以外地区业务承接额占业务承接总额的比例不断提高，对江苏省区域市场 的依赖不断降低，业务区域布局逐步优化。发行人工程咨询和工程管理业务已拓 展到包括四川、北京、浙江、云南等28 个省、自治区、直辖市，截至目前，发 行人在全国范围内设立的分支机构已达21 家。

（三）技术实力快速提升

1、技术团队规模迅速扩大，综合技术实力显著提升

发行人所从事的工程咨询业务，是较为典型的技术与人才密集性业务，吸引、 培养、激励人才对发行人技术实力的提升至关重要。工程师及以上职称的人数，

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是体现工程咨询企业整体技术实力的重要指标。2008 年末，发行人工程师及以 上职称员工人数为349 人，截至2010 年12 月31 日，发行人工程师及以上职称 员工人数已达到547 人，年均复合增长率达25.19%，2011 年6 月30 日进一步增

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----- Start of picture text -----

工程师及以上职称及其占员工人数比例
32.90%
700 35%
28.76% 30.49% 610
600 26.56% 547 30%
500 449 25%
400 349 20%
300 15%
200 10%
100 5%
0 0%
2008.12.31 2009.12.31 2010.12.31 2011.6.30
工程师及以上职称 占员工人数比例
----- End of picture text -----

长至610 人。

2、国家和省部级重点实验室、研究中心对业务的支撑作用日益明显

2006年6月，经国家人事部批准，发行人设立了江苏省交通行业第一家、全 国交通行业第六家“博士后科研工作站”；2009年7月28日，被江苏省科技厅、江 苏省科学技术协会列为江苏省企业院士工作站建设单位，为吸引更多专家型交通 人才，开展交通科研工作构建了一个宽广平台。

2007年7月，发行人的“长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室” 通过了交通部重点实验室认定，解决了我国在长大桥梁建设、研究领域长期缺乏 一个公用研究技术平台的实际问题，对于充分发挥我国长大桥建设领域的研究基 础条件和人力资源等优势，进一步提升公路桥梁新技术的引进、消化、研发、转 化等能力起到了重要作用。

发行人“江苏省公路运输工程实验室”已被认定为江苏省省级重点试验室， 是江苏省交通工程最专业的研究机构之一，目前已成为江苏省交通工程建设的技 术创新中心，积累了多项国际领先或国际先进水平的科研成果。

2011年8月25日，国家发改委及交通运输部联合批准发行人组建新型道路材 料国家工程实验室，将进一步增强发行人研发实力，提升市场影响力，将为发行 人吸引高端人才及开拓市场提供良好的契机。

3、行业知名度不断提高

发行人连续五年入围ENR/建筑时报评出的“中国工程设计企业60强”，并

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且一直是60强中排名最高的两家主要从事公路交通工程咨询业务的企业之一； 2008年，被评为ENR/建筑时报“2007最具成长性的工程设计企业”第5位。

凭借在交通工程咨询服务行业的技术、科研、人才、管理等优势，发行人于 2009年承担了号称“生命通道”的绵茂（绵竹-茂县）公路的勘察设计任务。“绵 茂公路”作为四川灾后重建的重点项目，是德阳市交通基础设施灾后重建项目中 投资最大，难度最高的项目。

发行人凭借着在科研、技术与创新方面的突出表现，2006年被科技部认定为 “国家火炬计划重点高新技术企业”；2007年9月，被江苏省科技厅、国资委、总 工会、工商联确定为“江苏省首批创新型试点企业”；2008年，被江苏省科学技 术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局认定为国家级“高新技术企业”； 2009 年7月9日，被科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会联合联合认定为 “国 家创新型试点企业”。2011年3月，发行人被科学技术部、国务院国资委、中华全 国总工会联合联合认定为“国家创新型企业”。2011年8月3日，被江苏省人民政 府认定为“江苏省企业创新先进单位”。

二、发行人高成长原因综述

（一）工程咨询行业快速发展

近年来，我国全社会固定资产投资保持了持续快速增长的势头，全社会固定 资产投资规模由2004年7.05万亿元增加到2009年22.48万亿元，年均复合增长率 高达26.10%。

工程咨询行业与固定资产投资规模密切相关，固定资产投资的快速增长，大 大促进了我国工程咨询行业的发展。在固定资产投资中，有很大一部分是交通和 基础设施投资，公路特别是高速公路、高等级公路的建设，为公路工程咨询提供 了广阔的市场。我国工程咨询行业统计数据和口径与勘察设计行业基本一致。从 勘察设计行业来看，其营业收入由2001 年719 亿元增加到2009 年的6,853 亿元， 增加了8.53 倍，年均复合增长率达32.55%。

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8000 2001-2009年我国勘察设计行业营业收入及增长情况（亿元） 6853 0.7
7000 59% 5968 0.6
6000
50% 4684 0.5
5000
34% 3714 0.4
4000 2972
29% 0.3
3000 2214 15%
2000 719 931 1476 25% 26% 27% 0.2
1000 0.1
0 0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
营业收入 增长率
----- End of picture text -----

数据来源：2010 年中国统计年鉴

（二）发行人的核心竞争优势是其高速成长的原动力

• 1、领先的工程咨询科研能力和强大的技术优势是发行人高速成长的基础 （1）强大的交通工程咨询科研和技术平台是创新与开展业务的有力支撑 ①长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室

2007年7月，发行人的“长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室” 通过了交通部重点实验室认定，解决了我国在长大桥梁建设、研究领域长期缺乏 一个公用研究技术平台的实际问题，对充分发挥我国长大桥建设领域的研究基础 条件和人力资源等优势，进一步提升公路桥梁新技术的引进、消化、研发、转化 等能力起到了重要作用。

作为桥梁建设大省，江苏省境内现有公路桥梁6万多座（数据来源：《江苏 省交通年鉴》），桥型丰富，建设养护任务繁重，为桥梁检测市场提供广阔的市 场空间。长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室将凭借其先进的科研 检测技术，推进桥梁技术进步，满足桥梁建设养护维修的需求。

②江苏省公路运输工程实验室

发行人“江苏省公路运输工程实验室”已被认定为江苏省省级重点试验室， 是江苏省交通工程最专业的研究机构之一，目前已成为江苏省交通工程建设的技 术创新中心，积累了多项国际领先或国际先进水平的科研成果。

③江苏省公路桥梁工程研究中心

经江苏省交通厅、江苏省科技厅批准，发行人2004年12月底建立了“江苏省 公路桥梁工程技术研究中心”。该中心是从事桥梁技术研究开发的专业研究机构， 现有教授级高级工程师3人，博士11人，硕士26人。覆盖检测与评价、养护技术、

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施工监控及健康监测、结构与材料四个研究方向。拥有价值桥梁检测车、MTS大 型结构测试系统、激光挠度仪、BDI桥梁测试系统、徕卡全站仪TCA-2003、静态 应变测试系统、自动全智能声波仪等一批国内领先的检测设备。

④江苏省路面养护技术工程中心

“江苏省路面养护技术工程中心”成立于2007年，依托于本公司，由江苏省 发展与改革委员会与江苏省交通厅归口管理。建立了以行业资深专家为首的创新 学术梯队及以工程院院士与行业知名专家为主的学术委员会，具有较强的科研成 果转化能力。

⑤江苏省桥梁质量检测与营运安全评价公共服务平台

“江苏省桥梁质量检测与营运安全评价公共服务平台”被列为江苏省重大科 技惠民工程之一，服务平台充分发挥在桥梁健康监测、桥梁状况检测与评价及桥 梁加固改造等技术领域的科技优势，为江苏乃至全国公路桥梁的健康检测、病害 防治提供了强大的技术服务和平台支撑，推进了新技术、新结构、新工艺的应用 研究，其沪宁高速公路桥梁极限承载能力实桥试验研究、单索面混凝土部分斜拉 桥施工控制技术及施工工艺研究、江阴长江大桥上部结构健康监测系统升级改造 工程等研究成果达到或部分达到国际领先水平，促进了桥梁技术可持续发展。

（2）丰硕的科研和技术成果集中体现了发行人核心竞争优势

以强大的科研平台和科研技术为依托，发行人取得了丰硕的科研技术成果， 集中体现为：

①先后获得国家和省部级以上的成果奖励173 项，发明专利 5 项，实用新型 专利 29 项，外观设计专利 3 项，并有35 项发明专利、11 项实用新型专利和1 项外观设计正在申请；

②是江苏省交通系统最早通过国家实验室认可的检测机构，是国内同行业企 业拥有检测参数最齐全的机构之一，所出具的试验报告在全球40 多个国家得到 认可；

③在老路老桥改扩建、沥青路面、综合检测评定等方面形成了较强的技术优 势，在沥青路面的技术研究方面积累了多项国际领先或先进的技术成果；

④科研和技术成果已广泛应用于京沪高速、沪宁高速、宁杭高速、南京地铁、 润扬大桥、江阴长江大桥、苏通长江大桥等国家级、省级重点工程，累计服务高

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速公路里程达7,000 多公里；

⑤先后组织、参与了近20 项国家、行业以及地方标准的编制工作。

⑥“长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室”和“江苏省公路运 输工程实验室”科研技术成果尤为突出，具体如下：

A.长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室

“长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室” 先后承担了江阴大 桥、苏通大桥、润扬大桥、泰州大桥、沪宁高速公路扩建工程、南京过江隧道、 浙江舟山跨海大桥、上海杨浦大桥和卢浦大桥等国家重大工程建设项目的相关科 研和技术服务项目100多项，编制并颁布了1部国家标准，3部地方标准，正在编 制国家标准1部，地方标准、规范5部。报告期以来，桥梁实验室共计获得全国优 秀咨询成果奖二等奖1项，中国公路学会科技进步特等奖1项，二等奖2项、江苏 省优秀工程咨询成果奖一等奖1项，二等奖5项，江苏省科技进步奖三等奖1项， 其他各类三等奖10项。

B.江苏省交通运输工程重点实验室

公司的“江苏省交通运输工程重点实验室”的研究人员发表论文270余篇， 编译及出版专著3部，完成科研项目达100余项，完成并通过鉴定的科研项目共33 项。目前，实验室有4项技术被鉴定为国际领先，16项技术被鉴定为国际先进， 12项技术被鉴定为国内领先，1项技术被鉴定为国内先进。

2、品牌优势铸就区域行业龙头

发行人是江苏地区从事交通工程咨询业务的区域龙头企业，是国内少数几家 能够为交通工程咨询业务提供综合技术解决方案的企业之一，并于2007年被江苏 省名牌战略推进委员会授予“江苏服务业名牌证书”，在行业排名、科研技术实 力及行业经验等方面均已形成较为明显的品牌优势。

在行业排名方面，发行人连续五年入围ENR/建筑时报评出的“中国工程设计 企业60强”，并且一直是60强中排名最高的两家主要从事公路交通工程咨询业务 的企业之一；2008年，被评为2007ENR/建筑时报“2007最具成长性的工程设计企 业”第5位。

在技术方面，发行人始终围绕建设成为国内一流工程咨询公司的企业愿景，

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不断地进行技术创新和前沿课题研究，并取得丰富的科研技术成果，科研技术实 力已得到同行和国家相关部门的认可，在行业中已具有一定的影响力。

在行业经验方面，发行人在公路、桥梁、铁路、轨道、岩土及隧道工程咨询 方面均承接了多项大型重点项目，在行业中已形成了较强的品牌影响力。已完成 的有影响力项目具体如下：

项目类型	项目名称
交通工程项目前期咨 询	上海－西安（江苏段）高速公路可行性研究
	上海－成都（武汉-荆门段）高速公路施工图设计咨询
	江都－海安高速公路可行性研究
	312国道（江苏段）
	204国道（江苏段）扩建工程
	江苏省各种运输方式比较优势研究
	江苏省综合交通需求研究
	公路水路交通建设运营“民营化”研究
	江苏省交通信息资源规划
	江苏苏锡常轨道网战略研究
	ITS体系框架研究等
	沿江高速公路扩建预（工）可研究（工程部分）
	沿江高速公路东段扩建工程可行性研究
	佛开高速公路扩建工程交通组织研究咨询
	临海高等级公路连云港段预可行性研究
	青海省十二五公路国省道干线公路养护管理规划、运输治理超限规 划
	江苏省干线公路勘察设计指南修编
	江苏省城际铁路资源整合及组织优化研究
	沪宁城际与区域内城市轨道交通衔接研究
	江苏铁路“十二五”建设发展规划
	基于SD－MOP整合的综合运输通道结构配置优化研究
	江苏综合客运枢纽布局规划研究
	江苏省“十二五”国防交通基础设施建设规划
	江苏省长大桥健康监测数据分析中心可行性研究及应用探索
	公路工程混凝土结构耐久性设计细则
	临海高等级公路连云港段工程可行性研究
公路及桥梁工程勘察 设计	沪宁高速公路（常州段）拓宽改造工程
	上海-西安高速公路江都-六合段勘察设计
	南京新机场高速公路
	南京-马鞍山高速公路
	南京-宿迁-徐州高速公路
	连云港-盐城高速公路
	扬州西北绕城高速公路
	广东佛开高速公路K46—K79大修工程勘察设计

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项目类型 项目名称 河北京张高速公路（北京方向）一期中修罩面勘察设计 312 国道（江苏段）、204 国道（江苏段）拓宽改造工程、 107 国道广东清远大燕河桥-银盏段路面加铺沥青混凝土施工设计 全国第一座无粘结预应力系杆拱的云阳大桥 全国第一座 PC 斜拉桁架连续梁的硕放大桥 京杭运河项王大桥、引湖大桥 京珠高速公路安新段改扩建工程老路改造施工图设计 江苏省苏锡常轨道网规划 江苏省综合交通需求研究（铁路） 江苏省境内铁路支线及专用线中长期规划 - 沿江铁路（上海 南京）线位规划研究 新长铁路过江方案之运量研究 苏嘉城际轨道交通苏州市区段线位规划研究 沪宁城际铁路运营管理模式研究 铁路与轨道交通工程 江苏境内合资铁路相关配套政策研究等 前期咨询及设计 新沂铁路枢纽总图规划 苏州市轨道交通 2 号线工点设计 南京地下铁道工程质量检验标准研究 南京地铁 3 号线工点设计 江苏省城际铁路资源整合及组织优化研究 沪宁城际与区域内城市轨道交通衔接研究 江苏铁路“十二五”建设发展规划 江六高速公路中心试验室、路基沉降观测与分析 宿新高速公路中心试验室 汕梅高速公路桥梁技术状况定期检测与评定 浙江绍兴至诸暨高速公路隧道施工监控量测与地质超前预报 2009 年、2010 年度沪宁高速公路路面定期检测 2009 年宁宿徐高速公路桥梁定期检查 南京长江三桥主桥定期检测 南京长江第四大桥主桥及南北接线桥梁桩基检测 江苏省干线公路建设工程质量检测和养护大中修工程质量检测 岩土及隧道工程前期 苏通大桥跨江大桥部分桥梁墩身、支座及箱梁外侧检测 咨询、设计及检测 福州至永泰高速公路试验检测服务 昆明轻轨首期工程试验段桩基检测 2010 年度宁连、宁通、通启、宁连高速桥梁定期检测 江苏省高速公路水泥搅拌桩质量检测 沪宁高速公路扩建工程路基沉降观测与分析 苏通长江公路大桥基桩完整性检测 润扬长江大桥基桩完整性检测 保阜高速公路隧道工程超前地质预报和质量无损检测 港珠澳大桥试验检测中心

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发行人目前承担了连接绵竹市和茂县“生命通道”绵茂（绵竹-茂县）公路 的勘察设计，是德阳市交通基础设施灾后重建项目中投资最大，难度最高的项目， 被列入《国家汶川地震灾后恢复重建总体规划》，是四川省灾后恢复重建首批启 动的交通项目，对改善所在地区的交通运输条件和投资环境，促进地区间的经济 合作与物资、信息交流，对加快区域经济的发展、完善四川省公路网、稳定康藏 和巩固国防具有重要意义。绵茂公路项目的承接，体现了公司良好的品牌效应。

3、人才机制优势有力促进了技术优势的保持与提升

在文化与理念上关注员工，把员工定义为凝聚力量、支撑基业的文脉。发行 人在企业核心价值观中强调“发展员工”，倡导员工价值的充分体现，努力打造 一流员工队伍，实现员工与企业的共同成长。

（1）健全的人才长激励机制

发行人以“项目工时制”为基础的价值分配体系，有效的调动各类人才的积 极性和协作精神，激励员工不断为客户创造价值。同时，发行人制定了长期激励 计划，使关键员工有机会分享发行人快速发展的成果。

（2）完善的人才培养方式

发行人制定并坚持贯彻了一套新员工入职培训、在职员工日常培训的制度， 使员工掌握了必要的技术、技能，提高了员工团队的整体技术能力。

发行人在建立了关键岗位建立继任者制度，通过对各级继任者指定专人进行 辅导，定期沟通，迅速提高其领导力，确保战略能有效执行。

发行人以重点项目为依托，组建高绩效团队，并取得了积极的成果。例如结 合沪宁高速公路拓宽改造工程，在国内首次开展桥梁极限状态实桥破坏性试验研 究。

（3）多项措施吸引人才

发行人现有享受国务院特殊津贴专家3人，高级工程师171人，工程师439人， 各类注册技术人员200余人。

发行人作为全国交通系统唯一“国家引进国外智力示范单位”，被国家外国

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专家局授牌的国家“高速公路沥青路面修筑技术引智示范基地”，以“引智”为 依托，和国外同行建立了广泛的合作交流关系。

发行人通过“长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室”，“江苏 省公路运输工程实验室”、“博士后科研工作站”“企业院士工作站”等研发平 台，为研发技术人员提供良好的研发条件，科研技术人员更容易取得自主创新成 果；还通过经费支持、安家费等多项措施，为引进的各类高级人才解决后顾之忧。

三、对发行人未来成长性的初步判断

中信建投根据已取得的资料审慎判断，发行人未来仍将保持目前的增长趋 势，主要原因如下：

（一）工程咨询行业将保持快速增长

发行人所从事的工程咨询业务与全社会固定资产投资规模密切相关。全社会 固定资产投资持续快速增长将进一步扩大工程咨询行业市场规模，工程咨询行业 未来仍将保持较快的速度增长。

1、全社会固定资产投资的持续增长扩大了工程咨询市场规模

国家统计局、中国社科院和社会科学文献出版社的资料与数据显示，我国目 前处于城市化加速发展的阶段，截至2009年，我国城市化率达到46.6%；《2008 年中国城市竞争力蓝皮书：中国城市竞争力报告》预测，到2030年，我国城市化 率达到65%。提高城市化率的过程需要进行大量的基础设施投资，预计在我国城 市化率达到70%之前，固定资产投资都将保持较快的增速。

2、工程咨询业务费率的提高将扩大行业收入规模

工程咨询行业关系着工程建筑的质量，在国民经济中的重要性日益显著。工 程咨询行业收入规模与全社会固定资产投资规模呈正相关，国家统计局的统计数 据显示，2004年以来，工程勘察设计行业的收入规模占全社会固定资产投资规模 的比重都在3.00%以上，2009年为3.05%。但与发达国家相比，我国工程咨询行业 收费标准与发达国家相比仍有一定的提升空间。德国的工程咨询费约占工程造价 的7.5%-14%；英国的工程咨询收费标准为8.85%-13.25%；美国的工程咨询取费在

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6%-15%之间。

在上述因素作用下，工程咨询市场规模将持续扩大，是发行人工程咨询业务 增长的良好行业背景。

（二）充足的业务储备是发行人近期快速增长的有力保障

截至2011年6月末，发行人已承接未完工工程咨询业务额为125,233.08万元， 其中江苏以外地区2010年新承接业务额分为42,486.13万元；发行人预计未来三 年，年均再承接10-15亿元的工程咨询业务，核心业务未来将保持较快的增长速 度。充足的业务储备及未来的业务机会是发行人未来保持较快增长速度的有力保 障。

（三）发行人现有核心优势的巩固与加强

1、募集资金投资项目的实施，将进一步提升发行人的技术优势

发行人以“为交通事业持续贡献新技术、新产品”为使命，以工程咨询为核 心业务，致力于成为国内一流工程咨询公司。在此既定发展目标指引下，发行人 审慎决定了本次公开发行股票募集资金投资项目，包括设计咨询中心建设项目、 实验室建设项目、信息化建设项目及其他与主营业务相关的营运资金项目。

设计咨询中心建设项目的实施，有助于发行人优化设计队伍组合，组建具有 特色的高水平、高效率的设计咨询中心，提升整体设计能力，突出产品专业化、 个性化优势，并扩大品牌知名度和辐射范围，从而进一步提高发行人设计业务的 整体效率。

发行人实施“长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室建设”项目， 将在整合原有优势研究领域的基础上，以开发更具竞争优势的实验新产品和新技 术为重点，形成突出重点研究方向、系统配套的专业化研究平台，使发行人的科 研能力和水平达到国际上同类研究的水平；“江苏省公路运输工程实验室建设项 目”的实施，有利于新材料性能的实验与分析，并有助于结合我国实际开展先进 的配合比设计理念的研究，摆脱道路健康检测中关键指标的人工采集，减低采集 误差以提高养护效率，为主要研究领域的研究工作打开瓶颈，不断推出具有高技 术含量、高附加值的新工艺、新产品、新材料，使发行人有可能开发出一批具有 自主知识产权的专有和专利技术，为发行人保持快速发展提供强劲的技术动力。

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使发行人在公路、桥梁设计与改扩建领域，进一步扩大市场份额。

发行人以具备相应资质并具有一定地域优势的交通设计研究院、建筑设计 研究院作为拟并购目标，并购如能顺利完成，将进一步扩大发行人的业务范围与 市场，提升人员与技术实力。

2、务实的人才与资本市场策略，有助于进一步提升发行人核心竞争力

发行人遵循“以人为本”的原则，致力于营造吸引人才、留住人才、鼓励人 才脱颖而出的环境，初步形成了凝聚人才、激励人才的企业软环境。现有人才政 策的贯彻将不断充实和壮大发行人的研发创新能力、管理能力和业务拓展能力。

发行人以开放、灵活、高效为资本市场策略核心，高度重视投资者权益的保 护，计划以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报投资者，努力 塑造优质高成长的蓝筹股的资本市场形象。

3、突出的自主创新能力保证了发行人保持快速发展

发行人拥有丰硕的研发成果和技术专利，中高级人才资源储备丰富，研发机 制高效灵活，具有技术水平高超，人才资源丰富，研发能力突出的集中优势，在 同行业中保持领先地位，并且因拥有覆盖面广且高效率的营销网络而具有较强的 市场开拓能力。发行人的技术、人才、研发和市场营销优势使发行人的自主创新 能力突出，保证了发行人能够保持快速发展，从而具有较好的成长性。

四、中信建投证券关于发行人成长性的结论性意见

发行人是快速发展的高技术服务业中具有核心竞争优势的区域龙头企业，发 行人所处行业处于快速发展时期，市场具有较大潜力，为国家产业政策重点发展 的高技术服务业中的子行业。经过多年的积累和不断的技术创新，发行人具备了 突出的自主创新能力，在巩固、保持江苏省区域市场细分行业龙头地位的同时， 不断拓展江苏以外地区市场，优化业务区域布局，营业收入和扣除非经常性损益 归属母公司股东净利润呈快速成长趋势，盈利能力逐渐增强。

本次发行募集资金到位后，发行人的资产负债结构将继续改善，偿债能力有 所提高，随着募集资金投资项目的实施，在未来的3-5年内，发行人将继续保持 较快的发展速度，竞争能力将得到很大提高，盈利能力将进一步增强。

中信建投判断其符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及 相关文件对成长性的要求。

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（本页无正文，仅为《中信建投证券有限责任公司关于江苏省交通科学研究院股 份有限公司成长性的专项意见》之签字盖章页）

保荐代表人：（徐涛） （李波）

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中信建投证券有限责任公司
年 月 日
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