JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2011

Dec 19, 2011

国浩律师集团（上海）事务所

关于

江苏省交通科学研究院股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址：上海市南京西路580 号南证大厦31 层 邮编：200041 电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670

网址：http://www.grandall.com.cn

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国浩律师集团（上海）事务所

关于江苏省交通科学研究院股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师集团（上海）事务所依 据与江苏省交通科学研究院股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担 任江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘 专项法律顾问。

本所律师已根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公 开发行证券的公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，于2009 年8 月出具了《关于江苏省交通科学研究院股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《关于江苏省交通 科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以 下简称“原法律意见书和律师工作报告”），并于2010 年3 月就中国证监会091247 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”） 和发行人自原法律意见书和律师工作报告出具之日后的重大变化事项出具了《关 于江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《关于江苏省交通 科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告 （一）》（以下简称“《补充律师工作报告（一）》”）。

本所律师现就《补充法律意见书（一）》和《补充律师工作报告（一）》出具 之日起至本补充法律意见书出具之日止（以下简称“补充事项期间”），发行人发 生的或变化的重大事项，以及中国证监会就反馈意见要求补充核查的事项出具本 补充法律意见书。

除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书和律师工作

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报告所使用简称的含义相同。

本所律师在原法律意见书和律师工作报告中的声明事项继续适用于本补充法 律意见书。

一、 本次发行及上市的批准和授权

经本所律师核查，鉴于发行人第一届董事会第七次会议于 2009 年 7 月 10 日 审议通过了《关于公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，发行人 2009 年第一次临时 股东大会于 2009 年 7 月 26 日审议通过了《关于公司申请公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在创业板上市的议案》和《关于授权董事会办理公司申请首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，上述决议的 有效期和授权期限均为自股东大会审议通过之日起 12 个月；为此，发行人第一届 董事会第十三次会议已于 2010 年 7 月 9 日作出董事会决议，发行人 2010 年第一 次临时股东大会会议已于 2010 年 7 月 26 日作出股东大会决议，审议同意延长发 行人申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关决议的有效期 限和授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权期限，延长期限均为一年；原 《关于公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》和 《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创 业板上市相关事宜的议案》的其余内容不变。

本所律师认为，发行人第一届董事会第十三次会议、2010 年第一次临时股东 大会的召集、召开方式、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程的规定，发行人上述董事会和股东大会决议的内容合法有效；发行延长本次发 行及上市相关决议的有效期限和授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权期 限已获得其内部权力机构的批准。

二、 本次发行及上市的实质条件

（一） 经本所律师核查，补充事项期间，发行人具备健全且运行良好的组织

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机构；发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；发行人财务会计文件无虚假记 载，无其他重大违法行为。

本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券 法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。

（二） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《暂行办法》规定的发 行新股的条件：

1、 根据江苏天衡出具的江苏天衡出具的天衡审字（2010）894 号《申报财务 报表审计报告》（以下简称“《申报审计报告》”）及天衡专字（2010）347 号《非经 常性损益明细表审核报告》（以下简称“《非经常性损益明细审核报告》”），发行人 2008 年度、2009 年度以及2010 年1 月1 日至6 月30 日期间的扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润分别约为6,723.46 万元、8,378.6 万元、2,740.02 万元。 据此，发行人最近两年净利润累计不少于1,000 万元，且持续增长，符合《暂行 办法》第十条第（二）项的规定。根据《申报审计报告》，发行人于2010 年6 月 30 日归属于母公司股东权益合计为37,678.24 万元，净资产不少于2,000 万元， 且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。

本所律师核查后确认，发行人符合《暂行办法》第十条关于公开发行股票主 体资格的要求。

2、 经本所律师核查，补充事项期间，发行人注册资本未发生变动。根据发行 人设立时及此后历次增资的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或 者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在 重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。

3、 经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主要经营业务未发生变动。截 至本补充法律意见书出具之日，发行人主要经营一种业务，即交通工程咨询和工 程总承包，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。

4、 经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、高级管理人员、主营业务 和实际控制人未发生变动。截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近两年的 主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变化，符合

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《暂行办法》第十三条的规定。

5、 根据《申报审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法 律意见书出具之日，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3） 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不 利变化的风险；

（4） 发行人最近1 年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖；

• （5） 发行人最近1 年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所律师认为，发行人符合《暂行办法》第十四条的规定。

6、 根据发行人的说明、发行人税务主管部门出具的证明、发行人纳税申报表， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律 法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师据此认为 发行人符合《暂行办法》第十五条的规定。

7、 根据《申报审计报告》、发行人的承诺及本所律师合理查验，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项。本所律师据此认为发行人符合《暂行办法》第十 六条的规定。

8、 经本所律师核查，于本补充法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，控 股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属 纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。

9、 经本所律师核查，于本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务 及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响

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公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。

10、 经本所律师核查，于本补充法律意见书出具之日，发行人具有完善的公 司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》 第十九条的规定。

11、 根据发行人的承诺并经本所律师合理查验，于本补充法律意见书出具之 日，发行人已根据《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定 了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。江苏天衡对发行人最近三年及 一期的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》。本所律师认为发行人符合 《暂行办法》第二十条的规定。

12、 根据江苏天衡出具的无保留结论意见的天衡专字（2010）348 号《内控鉴 证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）以及本所律师的合理查验，于本补充法 律意见书出具之日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为发行人符 合《暂行办法》第二十一条的规定。

13、 根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师合理查验，发行 人已建立严格的资金管理制度，于本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资 金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形。本所律师认为发行人符合《暂行办法》第二十二条的规 定。

14、 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行 人的承诺、《申报审计报告》并经本所律师核查，于本补充法律意见书出具之日， 发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 本所律师认为发行人符合《暂行办法》第二十三条的规定。

15、 根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发 行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为发行人

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符合《暂行办法》第二十四条的规定。

16、 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉， 具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：

（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责；

（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

本所律师认为，发行人符合《暂行办法》第二十五条的规定。

17、 经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人最近三年内不存 在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然 发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。本所律师认为发行人符合《暂行 办法》第二十六条的规定。

18、 经本所律师核查，发行人的募集资金将用于主营业务，并具有明确的用 途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平 和管理能力等相适应。本所律师认为发行人符合《暂行办法》第二十七条的规定。

19、 经本所律师核查，发行人2009 年第一次临时股东大会已经通过募集资金 管理制度，该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。本所律师认 为发行人符合《暂行办法》第二十八条的规定。

（三） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合相关法律法规规定的其 他发行上市的条件：

1、 经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获股东大会审议通过，符合《公 司法》第一百三十四条关于发行新股的规定。

2、 经本所律师核查，发行人已委托中信建投承销本次发行的股票并于2009 年7 月签订了《承销协议》，同时发行人聘请中信建投担任其保荐人，并于2009

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年7 月签订了《保荐协议》，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行 股票的规定。

3、 在发行人获得中国证监会批准，完成本次发行后，发行人股本总额不少于 3000 万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第 五十条规定的证券上市条件。

综上，本所律师认为，补充事项期间，发行人申请本次及发行上市的实质条 件未发生变动，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中 国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所的同意外， 已符合《证券法》和《暂行办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。

三、 发行人的业务资质

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所取 得的业务资质情况如下：

资质持 有人	证书名称	核定的业务范围	级别	有效期至	颁发单位
发行人	工程勘察证书	工程勘察综合类	甲级	2013.10	中华人民共和国 住房和城乡建设 部
	工程设计资质证书	公路行业（公路、特大桥梁、特长隧道、 交通工程）专业、	甲级	2013.12	中华人民共和国 住房和城乡建设 部
		市政行业（道路工程、桥梁工程）专业	甲级	2013.12
		水运行业（港口工程、航道工程）	乙级	2013.12
		建筑行业（建筑工程）	甲级	2013.12
	工程设计资质证书	市政行业（给水工程、排水工程）专业	乙级	2013.12	江苏省 住房和城乡建设 厅
		环境工程（水污染防治工程、物理污染防 治工程）专项	乙级	2013.12
		电力行业（变电工程）专业	丙级	2013.12
		风景园林工程设计专项	乙级	2013.12
	工程咨询单位资格 证书	公路规划咨询、编制项目建议书、编制项 目可行性研究报告、项目申请报告、资金 申请报告、评估咨询、工程设计、工程监 理、工程项目管理	甲级	2013.10	中华人民共和国 国家发展和改革 委员会
	工程咨询单位资格 证书	生态建设和环境工程； 专业的编制项目 建议书、编制项目可行性研究报告、项目 申请报告、资金申请报告、评估咨询、工 程设计；水文地质、工程测量、岩土工程 专业的编制项目建议书、编制项目可行性 研究报告、项目申请报告、资金申请报告、 工程设计、工程项目管理	乙级	2013.10

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资质持 有人	证书名称	核定的业务范围	级别	有效期至	颁发单位
	工程咨询单位资格 证书	市政公用工程（道路、桥隧）规划咨询、 编制项目建议书、编制项目可行性研究报 告、项目申请报告、资金申请报告、工程 设计、工程项目管理；城市规划规划咨询、 编制项目建议书、编制项目可行性研究报 告、项目申请报告、资金申请报告；铁路、 城市轨道交通规划咨询、编制项目建议 书、编制项目可行性研究报告、项目申请 报告、资金申请报告、工程项目管理；港 口河海工程 规划咨询、工程设计；机械 规划咨询、编制项目建议书、编制项目可 行性研究报告、项目申请报告、资金申请 报告、工程设计、工程项目管理	丙级	2013.10	中华人民共和国 国家发展和改革 委员会
	公路水运工程试验 检测机构等级证书	水运工程结构类	甲级	2013.10	交通部基本建设 质量监督总站
	公路水运工程试验 检测机构等级证书	水运工程材料类	甲级	2013.10
	公路水运工程试验 检测机构等级证书	公路工程桥梁隧道工程专项	甲级	2012.2
	公路水运工程试验 检测机构等级证书	公路工程综合甲级工程试验检测	甲级	2012.2
	建设项目环境影响 评价资质证书	环境影响报告书类别：交通运输；环境影 响报告表类别：一般项目环境影响报告表	乙级	2011.12	中华人民共和国 环境保护部
	对外承包工程经营 资格证书	在世界各地从事承包境外公路行业的勘 测、咨询、设计和监理项目；上述境外项 目所需的设备、材料出口；对外派遣实施 上述境外项目所需的劳务人员	--	2013.4	中华人民共和国 商务部
	资质认定计量认证 证书	--	--	2012.11	江苏省质量技术 监督局
	实验室认可证书	--		2011.12	中国合格评定国 家认可委员会
	建设工程质量检测 机构资质证书	见证取样、地基基础、主体结构、钢结构 检测	--	2011.10	江苏省建设厅
百通 顾问	工程咨询单位资格 证书	公路专业的规划咨询、编制项目建议书、 编制项目可行性研究报告、项目申请报 告、资金申请报告、评估咨询	乙级	2013.10	中华人民共和国 国家发展和改革 委员会
	工程咨询单位资格 证书	市政公用工程（道路、桥隧）、港口河海 工程、城市规划的规划咨询、编制项目建 议书、编制项目可行性研究报告、项目申 请报告、资金申请报告、评估咨询	丙级	2013.10
常州 监理	交通建设工程监理 企业资质等级证书	在全国范围内从事一、二、三类公路工程、 桥梁工程、隧道工程项目的监理业务	公路 工程 甲级	资质证书 在复核期 间仍然有 效	中国人民共和国 交通部
	交通建设工程监理 企业资质等级证书	在全国范围内从事中、小型水运工程项目 的监理业务	水运 工程 乙级	2014.5
	公路工程综合丙级 试验资质	--	丙级	2013.3	江苏省交通厅
燕宁	交通建设工程监理 企业资质等级证书	在全国范围内从事一、二、三类公路工程、 桥梁工程、隧道工程项目的监理业务	公路 工程	2011.4	中国人民共和国

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资质持 有人	证书名称	核定的业务范围	级别	有效期至	颁发单位
咨询			甲级		交通部
常州 设计 院	工程咨询单位资格 证书	公路专业的规划咨询、编制项目建议书、 编制项目可行性研究报告、项目申请报 告、资金申请报告、评估咨询、工程设计	乙级	2013.10	中华人民共和国 国家发展和改革 委员会
	工程咨询单位资格 证书	市政公用工程（道桥、桥隧、公共交通）： 规划咨询、编制项目建议书、编制项目可 行性研究报告、项目申请报告、资金申请 报告、评估咨询	丙级	2013.10	中华人民共和国 国家发展和改革 委员会
	工程咨询单位资格 证书	港口河海工程：规划咨询、编制项目建议 书、编制项目可行性研究报告、项目申请 报告、资金申请报告	丙级	2013.10	中华人民共和国 国家发展和改革 委员会
燕宁 公路	工程施工总承包	公路工程施工总承包（二级）、市政公用 工程施工总承包（二级）、桥梁工程专业 承包（二级）、公路路面工程专业承包（二 级）、公路路基工程专业承包（二级）、公 路养护工程专业承包（二级）、特种专业 工程专业承包（不分等级）	二级 资质 证书	--	江苏省建筑工程 管理局
江苏 建工 院	工程设计资质证书	建筑行业（建筑工程）	甲级	2015.6	江苏省住房和城 乡建设厅
常熟设 计院	测绘资质证书	工程测量：控制测量、地形测量、线路工 程测量、桥梁测量、市政工程测量、建筑 工程测量	丙级	2010.9	江苏省测绘局
通正 检测	公路水运工程试验 检测机构等级证书	公路工程综合	乙级	2013.6	江苏省交通厅工 程质量监督站

本所律师认为，发行人及其子公司持有的上述资质合法有效。

四、 关联交易及同业竞争

经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司与关联方未发生重 大关联交易。

五、 发行人的主要财产

（一） 知识产权

1、 专利权及专利申请权

（1）经本所律师核查，补充事项期间，发行人原申请专利的“自锚式悬索桥” 技术已于2010 年3 月24 日获得中国人民共和国国家知识产权局授权，取得《实 用新型专利证书》，专利号为ZL200920043292.1。

本所律师认为，发行人合法拥有该项新增的实用新型专利权。

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（2）经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增下列专利申请权：

序号	申请人	申请号	专利名称	专利类型	受理通知书 发文日期
1	发行人	201010130165.2	一种桥面的常温固化环氧防水粘结剂	发明	2010 年3 月23 日
2	发行人	201010160689.6	快速公交的简易系统	发明	2010 年4 月30 日
3	发行人	201010224576.8	城市公交专用道规划与设计因素的统 计、分析与选择方法	发明	2010 年7 月13 日

本所律师核查后确认，发行人合法拥有上述专利申请权，如专利申请通过审

核并获授权，则申请人将合法取得并拥有上述正在申请的专利权。

2、商标权和商标申请权

（1）经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增下列商标权：

序 号	权利人	注册号	商标标识	核定使用 商品类别	有效期
1	发行人	6508710	JSTRI	第1 类	2010年3月28日至2020年3月27日
2	发行人	6508702	JSTRI	第7 类	2010年3月28日至2020年3月27日
3	发行人	6508706	JSTRI	第37 类	2010年3月28日至2020年3月27日
4	发行人	6508707	JSTRI	第40 类	2010年3月28日至2020年3月27日
5	发行人	6508703	JSTRI	第9 类	2010年4月7日至2020年4月6日
6	发行人	6508704	JSTRI	第11 类	2010年4月7日至2020年4月6日
7	发行人	6508705	JSTRI	第19 类	2010年6月28日至2020年6月27日
8	发行人	6508708	JSTRI	第42 类	2010年7月21日至2020年7月20日
9	燕宁国际	6508701	燕宁	第7 类	2010年3月28日至2020年3月27日
10	燕宁国际	6508698	燕宁	第40 类	2010年3月28日至2020年3月27日
11	燕宁国际	6508699	燕宁	第19 类	2010年3月28日至2020年3月27日
12	燕宁国际	6508700	燕宁	第9 类	2010年4月7日至2020年4月6日
13	燕宁国际	6508696	燕宁	第44 类	2010年4月14日至2020年4月13日
14	燕宁国际	6508697	燕宁	第42 类	2010年7月21日至2020年7月20日

本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述商标权。

（2）经本所律师核查，补充事项期间，国家工商行政管理总局商标局于2010 年6 月30 日出具《商标驳回通知书》，鉴于发行人6508709 号商标注册申请与他

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人在先注册的商标近似，因此驳回发行人该项商标申请。

本所律师认为，该项被驳回的商标申请系发行人于44 类（园艺、风景设计、 园艺学、植物养护）上的商标注册申请，系防御性商标注册申请，因此该项商标 申请的驳回不会对发行人已持有的商标权和经营情况产生不利影响。

3、计算机软件著作权

补充事项期间，发行人取得一项计算机软件著作权。2010 年7 月8 日，中华 人民共和国国家版权局颁发《计算机软件著作权登记证书》，根据该证书记载，发 行人取得“江苏交科院路面可视化综合评价系统V1.0”软件著作权，开发完成和 首次发表日期为2009 年11 月20 日，登记号为2010SR033147。

本所律师核查后确认，发行人合法拥有上述计算机软件著作权。

（二） 长期对外投资

1、发行人增加对燕宁公路的出资

补充事项期间，发行人全资子公司燕宁公路作出股东决议，同意以2010 年2 月28 日未分配利润3,200 万元转增注册资本，将燕宁公路注册资本增加至6,200 万元。2010 年4 月30 日，江苏天衡出具天衡验字（2010）015 号《验资报告》， 经审验，截至2010 年4 月30 日止，燕宁公路已将未分配利润3,200 万元转增实 收资本。2010 年5 月11 日，江苏省工商行政管理局向燕宁公路换发《企业法人营 业执照》，燕宁公路注册资本和实收资本变更为人民币6,200 万元。

2、发行人受让剑平瑞华部分股权

补充事项期间，发行人与北京剑平国际投资有限公司签署《出资转让协议》， 北京剑平国际投资有限公司向发行人转让其持有的剑平瑞华36.23 万元出资，转 让完成后，发行人持有剑平瑞华的股权比例由50.98%增加至59.86%。剑平瑞华已 就本次股权转让签署《章程修正案》修改股东出资情况，并已就本次股权转让办 理完毕工商变更登记。

3、发行人部分控股、参股公司变更法定代表人

补充事项期间，燕宁国际的法定代表人由符冠华变更为王军华，燕宁北京的 法定代表人由王军华变更为张海军，常州设计院的法定代表人由朱晓宁变更为李 大鹏，常熟设计院的法定代表人由朱绍玮变更为李大鹏，交科检测的法定代表人

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由符冠华变更为朱绍玮，金邦科技的法定代表人由王军华变更为曹荣吉。上述公 司已就法定代表人变更办理工商变更登记并领取工商主管部门换发的《企业法人 营业执照》。

4、发行人投资设立境外子公司

补充事项期间，发行人于英属维尔京群岛设立一家全资子公司——江苏交科 国际有限公司。江苏交科国际有限公司是一家注册在英属维尔京群岛的境外公司， 成立于2010 年5 月26 日。根据中华人民共和国商务部颁发的商境外投资证第 3200201000182 号《企业境外投资证书》，发行人在英属维尔京群岛设立独资公司， 经营范围为海外投资（收购美国马里兰州的Frederick Engineering Consultants. LLC，金额10 万美元），结构工程、市政工程、建筑工程和高速工程的涉及、咨询、 技术服务；经营期限10 年。

根据发行人说明，发行人目前已取消收购美国马里兰州的Frederick Engineering Consultants. LLC 的投资计划，发行人对江苏交科国际有限公司尚 未实际出资，因此尚未办理外汇汇出境外的相关手续。

本所律师认为，发行人境内子公司的变动合法有效，发行人的境外投资已履 行了现阶段所必须的法律手续。

六、 本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系

（一） 经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司新增的将要 履行、正在履行的重大合同包括：

1、 业务合同

（1） 发行人与昆明市交通运输局于2010 年3 月25 日签署《勘察设计合同》， 约定发行人提供昆明市寻甸至倘甸公路工程勘察设计服务，设计服务费按云南省 发改委关于初步设计批复概算中建安工程费的0.994%计算。

（2） 发行人与福州福永高速公路有限责任公司于2010年签署《合同协议书》， 约定发行人提供福州至永泰高速公路JC1 试验检测服务，合同总价款为6,669,712 元，其中专项奖励暂定金及不可预见费金额为1,184,000 元。

（3） 发行人与昆明轨道交通有限公司于2010 年5 月签署《委托合同》，约定 发行人提供昆明市轨道交通首期工程的质量检测服务，合同金额为7,824,392 元。

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（4） 发行人与昆明建设管理有限公司于2010 年5 月24 日签署《质量检测合 同》，约定发行人提供昆明市轿子雪山旅游专线公路建设工程的质量检测服务，合 同金额暂定为8,011,080 元。

（5） 发行人与南通市通州区交通局于2010 年6 月5 日签署《技术合同书》， 约定发行人承担南通市通州区225 省道改线工程勘察设计工作，合同金额暂定为 7,860,000 元。

（6） 发行人与中信国华国际工程承包有限责任公司于2010 年6 月12 日签署 《中心试验室合同》，约定发行人为重庆沿江高速公路主城至涪陵段工程项目提供 从开工至竣工交验全过程所需的试验检测、试验资料和技术服务，合同金额为 6,447,200 元。

（7） 发行人与中铁第四勘察设计院集团有限公司于2010 年7 月签署《联合 设计合同》，约定鉴于双方已以联合体的名义参与南京地铁3 号线工程D3-XS03 标 的投标并中标，双方同意联合开展该设计工作，发行人分配的设计费为7,865,000 元。

（8） 发行人与中铁第四勘察设计院集团有限公司于2010 年7 月签署《联合 设计合同》，约定鉴于双方已以联合体的名义参与无锡市轨道交通2 号线TJSJ01 标的投标并中标，双方同意联合开展该设计工作，发行人分配的设计费为 8,775,000 元。

（9） 发行人与常州市公路管理处于2010 年7 月1 日签署《合同书》，约定发 行人提供沪蓉高速至机场专用公路建设工程的勘察设计服务，合同金额为 8,000,000 元。

（10） 发行人与荆门市公路管理局于2010 年7 月3 日签署《勘察设计合同 书》，约定发行人承担荆新公路荆门市麻城至李市段改建工程的勘察设计工作，合 同金额暂定为7,000,000 元。

（11） 发行人与常熟市交通工程管理处于2010 年7 月23 日签署《技术服务 合同书》，约定发行人提供常熟市三环路快速化改造工程中心实验室项目SY－1 标 段的日常检测、工地试验室管理服务，合同金额暂定为8,190,000 元。

（12） 燕宁公路与江苏省新沂市人民政府于2010 年4 月签署《S249 新沂段 拓宽改造项目投资建设合作协议》及其《补充协议》，约定燕宁公路承担S249 新 沂段拓宽改造项目的工程总承包工作，合同总价款暂定为3.06 亿元，江苏省新沂

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市人民政府按工程进度分期支付合同价款。燕宁公路有权按照有关规定组织公开 招投标选择施工单位，并与中标单位签订施工合同。

（13） 燕宁公路与新沂市城市投资发展有限公司于2010 年4 月9 日签署《保 证合同》，为确保江苏省新沂市人民政府履行《S249 新沂段拓宽改造项目投资建设 合作协议》，保障燕宁公路债权，新沂市城市投资发展有限公司提供连带责任保证 担保。

（14） 燕宁公路与新沂市公路养护工程公司于2010 年5 月签署《合同书》， 燕宁公路将S249 新沂段拓宽改造项目S249-LJ-1 标K0+000 至K11+440 段路基、 桥涵及其附属工程施工和缺陷责任期修复工作分包给新沂市公路养护工程公司完 成，合同价款暂定为人民币8,858 万元。

（15） 燕宁公路与新沂市公路养护工程公司于2010 年5 月签署《合同书》， 燕宁公路将S249 新沂段拓宽改造项目S249-LJ-2 标K11+440 至K23+942 段路基、 桥涵及其附属工程施工和缺陷责任期修复工作分包给新沂市公路养护工程公司完 成，合同价款暂定为人民币8,908 万元。

（16） 燕宁公路与扬州维扬发展投资有限公司于2010 年7 月签署《建设工程 总承包合同》，约定燕宁公路承担台扬东路、锦汇北路、锦汇路、学苑路建设工程 总承包事项，合同金额17,264,153.06 元。

2、 借款合同及担保合同

（1） 发行人与中国民生银行股份有限公司南京分行签署《综合授信合同》， 中国民生银行股份有限公司南京分行向发行人提供额度为人民币6,000 万元的综 合授信，授信期限自2010 年3 月29 日起至2011 年3 月29 日止。根据上述授信 协议，发行人与中国民生银行股份有限公司南京分行于2010 年3 月29 日签署《流 动资金贷款借款合同》，中国民生银行股份有限公司南京分行向发行人提供3,000 万元人民币贷款，借款期限自2010 年3 月29 日起至2011 年3 月29 日止。

（2） 发行人与南京银行股份有限公司山西路支行于2010年3月30日签署《人 民币借款合同》，南京银行股份有限公司山西路支行向发行人提供1,000 万元人民 币贷款，用于补充发行人流动资金，借款期限自2010 年3 月29 日起至2011 年3 月29 日止。

（3） 发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行于2010 年4 月8 日

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签署《流动资金借款合同》，上海浦东发展银行股份有限公司南京分行向发行人提 供1,000 万元人民币贷款，用于补充发行人流动资金，借款期限自2010 年4 月8 日起至2011 年4 月8 日止。

（4） 发行人与招商银行股份有限公司南京分行于2010 年6 月10 日签署《授 信协议》，招商银行股份有限公司南京分行向发行人提供额度为人民币5,000 万元 的综合授信，用于发行人流动资金借款和国内信用证保函，授信期限自2010 年6 月11 日起至2011 年6 月11 日止。根据上述授信协议，发行人与招商银行股份有 限公司南京分行于2010 年6 月10 日签署《借款合同》，招商银行股份有限公司南 京分行向发行人提供人民币500 万元贷款，借款期限自2010 年6 月11 日起至2011 年6 月11 日止。根据上述授信协议，发行人与招商银行股份有限公司南京分行于 2010 年6 月10 日签署《借款合同》，招商银行股份有限公司南京分行向发行人提 供人民币4,500 万元贷款，借款期限自2010 年6 月11 日起至2010 年12 月9 日 止。

（5） 发行人与南京银行股份有限公司山西路支行于2010年6月18日签署《人 民币借款合同》，南京银行股份有限公司山西路支行向发行人提供1,000 万元人民 币贷款，用于补充发行人流动资金，贷款期限自2010 年6 月18 日起至2011 年6 月17 日止。

（6） 燕宁公路与江苏省国际信托有限责任公司于2010 年6 月18 日签署《合 作协议书》，约定江苏省国际信托有限责任公司发行信托计划向社会投资者募集不 超过11,000 万元资金，以向燕宁公路发放信托贷款的方式，用于燕宁公路承包建 设的省道249 新沂段工程项目。

同日，燕宁公路与江苏省国际信托有限责任公司签署《借款合同》，江苏省国 际信托有限责任公司向燕宁公路提供人民币11,000 万元贷款，用于省道249 新沂 段拓宽改造工程项目建设，借款期限自2010 年6 月23 日起至2012 年12 月22 日 止，其中2012 年6 月22 日偿还本金6,600 万元，2012 年12 月22 日偿还本金4,400 万元。

同日，燕宁公路、江苏省国际信托有限责任公司以及江苏银行股份有限公司 南京北京西路支行签署《账户及资金监管协议》，约定由江苏银行股份有限公司南 京北京西路支行为上述《合作协议书》和《借款合同》项下信托资金提供专业账 户及资金监管服务。

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同日，燕宁公路与江苏省国际信托有限责任公司签署《应收账款质押合同》， 以燕宁公路签署的《S249 新沂段扩宽改造项目投资建设合作协议》项下对新沂市 人民政府的应收账款为上述借款提供质押担保。

同日，新沂市交通投资有限公司与江苏省国际信托有限责任公司签署《保证 合同》，新沂市交通投资有限公司为上述借款提供连带责任保证担保。

（7） 常州监理与招商银行股份有限公司常州分行于2010年4月19日签署《授 信协议》，招商银行股份有限公司常州分行向常州监理提供人民币500 万元的授信 额度，授信期限自2010 年4 月19 日起至2011 年4 月19 日。为担保上述授信额 度内的债务，常州设计院与招商银行股份有限公司常州分行于2010 年4 月19 日 签署《最高额抵押合同》，常州设计院以其所拥有的汉江路368 号面积为2,250.04 平方米房产提供最高额抵押担保。

本所律师核查后确认，上述重大合同均合法有效，其履行不存在法律障碍。

七、 发行人的规范运作

经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开一次年度股东大会和一次临时 股东大会，召开两次董事会会议。经核查相关会议的资料，本所律师认为，股东 大会、董事会会议的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大 会、董事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

八、 发行人的税务和财政补贴

（一）发行人的税务

经本所律师核查，补充事项期间，发行人所享有的企业所得税税收优惠发生 如下变化：

鉴于发行人根据财政部、国家税务总局颁布的财税（2003）137 号文《关于转 制科研机构有关税收政策问题的通知》及江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江 苏省地方税务局颁布的苏财税[2005]31 号文《转发财政部、国家税务总局关于延 长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》发行人原享有的免征企业所得税 的优惠政策于2009 年12 月31 日到期。为此，发行人已向税务主管部门报送申请， 要求享受高新技术企业的企业所得税减免。

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江苏省地方税务局已于2010 年8 月20 日出具苏地税直备通[2010]76 号《税 务事项登记备案告知书》，发行人报送的享受企业所得税高新技术企业减免税申请 已获得税务主管部门备案，发行人自登记备案之日起执行，有效期至2010 年12 月31 日。

本所律师认为，发行人享有的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文 件的要求。

（二）发行人的财政补贴

经本所律师核查，补充事项期间，发行人享有的财政补贴为：

1、根据南京江宁科学园管委会出具的《证明》，为扶持企业快速发展，于2010 年4 月给予发行人补助款180.90 万元。

2、根据江苏省发展和改革委员会苏发改投资发[2008]79 号文，发行人收到信 息化及研发平台建设省预算内统筹补助资金30 万元。

3、根据江苏省科技厅、财政厅苏科计[2008]313 号、苏财教[2008]139 号文， 发行人收到江苏省科技基础设施（高技术研究重点实验室、科技公共服务平台） 运行补贴专项资金30 万元。

本所律师认为，发行人取得的上述财政补贴已获得相关政府部门的批准同意， 不违反相关法律、法规和规范性文件的要求。

九、 关于中国证监会反馈意见的核查意见

（一）反馈意见重点问题1 的补充核查意见

1 、从符冠华、王军华履历及其委派董事的情况，交科院工会会员如何参与发 行人股东会的表决等方面补充核查认定符冠华、王军华为发行人实际控制人的理 由

交科院工会于2008 年6 月被清理之前虽持有发行人40.87%的股权，为发行人 名义上的第一大股东，但交科院工会不实质性行使表决权。《职工持股会章程》第 十二条的规定，“职工持股会的股东权利由管委会主任集中行使。管委会主任参与 公司重大经营决策，应事先听取持股会会员意见，由会员按照出资比例进行表决， 管委会主任将表决结果按比例带到公司股东会进行表决。”经本所律师核查，职工

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持股会会员对于发行人自成立以来召开的历次股东会会议均按各会员实际持有的 发行人股权比例行使表决权，其中，部分股东会会议采用与职工持股会会议同时 召开的方式，由持股会会员直接参与股东会会议并按实际持有发行人的股权比例 进行表决并签署相关股东会决议；另一部分股东会会议采取管委会主任书面征询 会员表决意见方式，按各会员实际持有的发行人股权比例统计表决结果，交科院 工会根据会员表决结果签署相关股东会决议。据此，本所律师认为，会员均按自 身意愿及实际股权比例独立行使表决权，各会员表决权的比例较为分散，交科院 工会仅按会员表决结果签署相关股东会决议，交科院工会对发行人的经营决策不 具有支配力和重大影响力，不应以交科院工会名义上为发行人第一大股东为标准 将交科院工会认定为发行人实际控制人。

从符冠华、王军华持有发行人股份情况来看，符冠华最近两年直接持有发行 人29.4439%的股份，按发行人最终权益持有人的实际持股比例而言，符冠华在最 近两年内为发行人实际第一大股东。王军华在2007 年12 月之前通过交科院工会 持有发行人股权并在2007 年12 月之后以自身名义直接持有发行人股权，王军华 在最近两年内实际持有发行人20.5204%的股份，为发行人实际第二大股东。鉴于 发行人其余自然人股东人数众多，股权比例分散，符冠华和王军华两人在最近两 年内合并持有发行人49.9643%的股份，因此两人对发行人股东会决策具有重大影 响力。

从符冠华、王军华履历看，在最近两年内，符冠华一直担任发行人董事长， 王军华一直担任发行人总经理、法定代表人及董事，对发行人董事会和经营管理 能够产生重大影响的股东。最近两年内发行人董事会董事均由符冠华和王军华提 名。根据发行人以往历次股东会/股东大会和董事会决议，两人对会议所审议事项 均投相同的表决票，且股东会/股东大会与董事会的表决结果均与两人的表决结果 相同，因此两人具有一致意思表示并共同控制发行人。

据此，本所律师认为，符冠华、王军华应认定为发行人的实际控制人。

2 、发行人控制权的稳定性和实际控制人一致行动的持续性

符冠华、王军华两人已于2008 年9 月12 日签署了《一致行动协议书》，约定 自该协议签署之日起，双方即达成如下一致行动关系：共同提名发行人董事、独 立董事、监事候选人；共同向股东会/股东大会提出议案；在股东会/股东大会对

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所议事项进行表决时，根据双方事先确定的一致意见进行投票，如双方就所议事 项不能达成一致意见，则双方均应对该事项投“反对”票。根据上述《一致行动 协议书》的约定，双方一致行动关系应持续至任何一方或双方不再持有发行人股 权/股份之日止，且任何一方未经另一方书面同意不得单方解除该协议，该协议中 的所有承诺均为不可撤销的承诺。

符冠华、王军华均已书面承诺自发行人上市之日起36 个月内，不转让或委托 他人管理或由发行人回购其持有的发行人股份。

据此，本所律师认为，符冠华、王军华两人共同拥有发行人控制权的情况已 经相关协议予以明确，该《一致行动协议书》合法有效、权责明晰。符冠华、王 军华在发行人的管理和决策中保持一致意见的情形在最近两年内且在发行人本次 发行后的可预期期限内是稳定、持续的。

3 、实际控制人的任职情况是否符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意 见》（国资发改革〔 2008 〕 139 号）的规定

根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139 号）的规定，《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》适用于国有企业（包括 国有独资和国有控股企业）职工持股、投资的有关问题，其中关于职工持股的限 制性和禁止性规定有：（1）职工入股原则上限于持有本企业股权，不得持有其所 在企业出资的子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权；（2）严格限 制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设 备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务 关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。

本所律师认为，鉴于交科院改制为有限公司前系江苏省交通厅下属事业单位， 而非国有企业，符冠华、王军华参与交科院改制不应适用《关于规范国有企业职 工持股、投资的意见》的规定。而且，根据符冠华与王军华出具的个人履历，符 冠华和王军华从未在交科院的主管部门江苏省交通厅任职，因此即使参照《关于 规范国有企业职工持股、投资的意见》，符冠华、王军华在交科院改制过程中持股 亦不违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定。

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（二）反馈意见重点问题2 的补充核查意见

1 、工程总承包项目分包方具体情况

经本所律师核查，发行人控股子公司燕宁公路目前正在进行的工程总承包项 目有四个：省道 332 宝应段工程总承包项目、安大公路宝应段工程总承包项目、 S249 新沂段拓宽改造工程总承包项目以及台扬东路－锦汇北路－锦汇路－学苑路 建设工程总承包项目，其中省道 332 宝应段工程总承包项目、安大公路宝应段工 程总承包项目、S249 新沂段拓宽改造工程总承包项目存在分包情况，分包方的名 称、分包范围、合同金额、资质、分包方履行情况如下：

序 号	分包方名称	分包范围	合同暂定 金额 （万元）	分包方业务资质	施工进度、质量、安全 执行情况
省道332 宝应段工程设计施工总承包项目
1	江苏舜通路桥 工程有限公司	省道332 宝应 段桥梁工程的 施工	11,769	桥梁工程专业承包 壹级	桥梁工程已完工。施工质量 较好，无安全事故发生。
2	江苏舜通路桥 工程有限公司	省道332 宝应 段BY3 标路基 工程的施工	1,573	公路路基工程专业承包 二级	路基工程已完工，施工质量 较好，无安全事故发生。
3	扬州润扬路面 工程有限公司	省道332 宝应 段 K0+000-K9+4 37.43 段路面 工程	3,471	公路路面工程专业承包 二级	完成BY3标水泥稳定碎石及 第一层沥青摊铺；完成BY2 标桥面沥青摊铺。施工质量 较好，无安全事故发生。
4	江苏辉基建设 工程有限公司	省道332 宝应 段BY1 标路基 工程的施工	2,815	公路工程施工总承包 三级	已完成路基土石方填筑49万 立方米，M7.5浆砌片石7000 立方米，施工质量较好，无 安全事故发生。
安大公路宝应段工程设计施工总承包项目
1	宝应县苏中公 路工程有限公 司	安大公路宝应 段路基3 标工 程的施工	1,570	公路路基工程专业承包 三级	主要施工路基土方工程已基 本结束，已完成99%。施工 质量较好，无安全事故发生。
2	兴化市板桥市 政工程有限公 司	安大公路宝应 段路基4 标工 程的施工	1,817	公路工程施工总承包 三级	已完工，无质量安全事故。
3	张家港市通达 道路养护有限 公司	安大公路宝应 段路基5-1（1） 标工程的施工	478	公路工程施工总承包 二级	已完工，无质量安全事故。
4	江苏舜通路桥 工程有限公司	安大公路宝应 段路基5-1（2） 标路基工程的	621	公路路基工程专业承包 二级	已完工，无质量安全事故。

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		施工
5	南京广恒工程 建设有限公司	安大公路宝应 段路基5-2 标 工程的施工	807	公路工程施工总承包 三级	已完工，无质量安全事故。
6	扬州润扬路面 工程有限公司	安大公路宝应 段 K0+186.78-K4 0+800 段路面 工程	5,520	公路养护工程专业承包 二级	已完成17km 路面，20.6km 二灰碎石。施工质量较好， 无安全事故发生。
7	中城建第二工 程局桥梁公司	安大公路宝应 段桥梁2 标的 施工	2,113	桥梁工程专业承包 壹级	已完工，无质量安全事故。
8	江苏润扬交通 工程集团有限 公司	安大公路宝应 段北段工程的 施工	9,379	公路路基工程专业承包 壹级	完成路基土石方约60万方， 小型构造物全部完成，桥梁 进行基础及下部结构施工， 施工进度能够按照计划正常 进行，施工质量较好，无安 全事故发生。
S249 新沂段拓宽改造工程总承包项目
1	新沂市公路养 护工程公司	S249新沂段拓 宽改造项目 S249-LJ-1 标 K0+000 至 K11+440 段路 基、桥涵及其 附属工程施工 和缺陷责任期 修复工作	8,858	公路养护工程专业 二级 路基专业 二级	完成土石方约30万方，质量、 进度符合约定，无安全事故 发生。
2	新沂市公路养 护工程公司	S249新沂段拓 宽改造项目 S249-LJ-2 标 K11+440 至 K23+942 段路 基、桥涵及其 附属工程施工 和缺陷责任期 修复工作	8,,908	公路养护工程专业 二级 路基专业 二级	完成土石方约20万方，质量、 进度符合约定，无安全事故 发生。

本所律师经核查认为，上述三个工程总承包项目的各分包方为依法设立并合 法存续的有限责任公司，具备承担其分包业务所需的建筑工程资质。截至目前， 上述三个工程总承包项目各分包商正按相关合同约定履行分包义务，未出现质量 纠纷或安全事故。

2 、工程总承包项目分包方转包或再次分包的情况

上述三个工程总承包项目的所有分包方已分别出具书面确认和承诺函，各分 包方均已确认其对所承接项目不存在再次转包或再分包的情况，并承诺不会对所 承接项目进行再次转包或分包。燕宁公路及其负责上述三个工程总承包项目的项

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目经理已出具书面文件，经其核查确认上述三个项目的所有分包方目前均正常履 行相关合同，未有再次转包或分包情况。

本所律师经核查认为，上述三个工程总承包项目的分包方均无权对所承接的 项目进行再次转包或再分包；截至目前，分包方对所承接的项目无再次转包或再 分包情况。

（三）反馈意见重点问题3 的补充核查意见

1 、工程总承包项目对分包商的管理制度

经本所律师核查，发行人已就工程项目分包的运作方式专门制定了《工程项 目分包管理规定》。据此规定，分包商的选择、组织和管理方式如下：

（1）分包采用招标的方式组织，因项目需要寻求分包队伍的工程项目由项目 经理部或工程部向公司提出申请，公司领导审批同意后由公司经营部组织分包工 程招投标，启动招投标程序。

（2）公司成立工程分包招标组，负责工程分包招标的全面工作。招标组由分 管副总经理、总工程师及工程部、经营部、综合部、财务部、项目部等部门负责 人组成，招标组下设工作小组（经营部），负责招标的日常组织工作。

（3）招标组成员分别就投标单位的报价、施工方案、人员、设备、工期、质 量安全保证措施、让利、工程款支付及其他综合管理指标进行评分，依据分值高 低推选前两名单位进行考察、合同内容谈判，确定最符合公司利益的一家发布中 标通知书，签订分包合同。

（4）项目分包日常管理由项目经理部负责，分包方成立项目分部，按合同约 定履行责任和义务，接受项目经理部管理，遵守项目的有关管理规定。公司针对 项目分部的质量创优、安全生产、文明施工、工期等制定了详细的工程分包管理 细则，依据发包合同对分包方的合同履行情况进行过程控制，每月进行检查考核， 并与奖惩挂钩，确保项目的各项指标在合同受控范围之内。

为加强分包管理，发行人还制定了《工程施工队伍的管理制度》、《工程质量 管理规定》、《施工技术交底管理制度》、《工程质量事故管理制度》及《工程质量 奖惩规定》等制度。根据该等制度，分包项目施工前，项目经理及项目总工负责 人对该分包合同进行严格的交底，使管理人员了解工程的特点、技术要求、质量

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标准、安全措施等，确保项目经理部组成人员掌握和严格履行分包合同，有效控 制了项目风险。在项目施工过程中，公司依据工程规模、合同要求配备专业的项 目经理、项目技术负责人、质量及安全负责人、合同商务负责人等，从技术、质 量、安全、进度、环境等各方面切实加强项目管理。

本所律师认为，发行人已就承包项目分包商的选择、组织与管理制定了较为 严密的管理制度，严格执行该等制度将有效控制项目分包的风险。

2 、发行人子公司控制工程质量的制度

经本所律师核查，发行人子公司根据主要业务的不同，分别制定了工程质量 制度，其中：

（1）燕宁公路所从事的工程总承包业务适用发行人上述《工程项目分包管理 规定》以及相关的管理制度，燕宁公路还就规范工程管理、工程总承包等相关业 务制定了《管理手册》，建立了质量、环境和职业健康安全管理体系，并制定了与 之相配套的《工程合同控制程序》、《采购控制程序》、《施工过程控制程序》、《管 理评审控制程序》、《事故、事件处理程序》、《不合格品控制程序》、《内部审核控 制程序》等业务规范。

（2）常州监理、连云港监理、燕宁咨询为规范工程监理业务，制定了《项目 标准化管理文件》、《项目组预算管理制度》、《项目组考核办法》、《廉政建设规章 制度》等，对工程监理业务的流程、质量管理、预算、绩效考核等进行了详细的 规定。

（3）常州设计院、连云港设计院、燕宁国际、百通顾问、常熟设计院、燕宁 北京、江苏建工院等业务涉及工程勘察、设计、咨询的子公司均适用发行人制定 和建立的业务规范，该等业务规范包括《技术服务管理规定》、《环境影响评价过 程管理规定》、《地质勘探业务采购质量控制规定》、《绘图过程管理规定》、《项目 过程管理规定》、《项目质量评审管理规定》、《设计图校审规定》、《设计过程管理 规定》、《投标过程管理规定》等。

本所律师认为，发行人及其子公司已就工程质量管理建立了管理制度和配套 程序，严格执行该等制度将有效控制工程质量，降低工程质量风险。

3 、发行人与分包方之间关于质量纠纷或质量事故的责任承担

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经本所律师核查，发行人或其子公司与分包方所签署的合同均约定：分包方 出现质量事故的，发行人有权终止与分包方的合同，分包方必须无条件退场，并 赔偿发行人所有直接和间接损失。分包工程在缺陷责任保证期内由于分包方施工 原因出现的一切质量问题均由分包方负责修复，其费用由分包方自理；若分包方 不能如期对工程缺陷进行修改或不具备修复能力时，发行人有权另行组织队伍进 行修复，所发生的一切费用从分包方的工程款中扣除。

本所律师认为，发行人或其子公司与分包方就工程质量问题约定了明确的责 任承担原则。

4 、是否出现发行人及其子公司与分包方之间的质量纠纷

根据安大公路宝应段项目工程监理单位江苏东南交通工程咨询监理有限公司 和该项目业主单位宝应县金宝南线公路工程项目管理办公室出具的证明，安大公 路宝应段工程的进度、质量、安全管理符合合同承诺要求。根据省道 332 宝应段 项目工程监理单位扬州华建交通工程咨询监理有限公司和该项目业主单位宝应县 金宝南线公路工程项目管理办公室出具的证明，省道 332 宝应段工程的进度、质 量、安全管理符合合同承诺要求。根据 S249 新沂段拓宽改造项目工程监理单位江 苏伟信工程咨询有限公司出具的证明，S249 新沂段拓宽改造项目工程的进度、质 量、安全管理履约情况良好。

本所律师经核查认为，截至目前，安大公路宝应段工程、省道 332 宝应段工 程以及 S249 新沂段拓宽改造项目由燕宁公路进行工程总承包并进行分包，在项目 分包方的履行过程中，未出现安全事故和质量纠纷。

5 、发行人及其子公司的业务资质

经本所律师核查，发行人及其子公司目前拥有下列资质：

资质持 有人	证书名称	核定的业务范围	级别	有效期至	颁发单位
发行人	工程勘察证书	工程勘察综合类	甲级	2013.10	中华人民共和国 住房和城乡建设 部
	工程设计资质证书	公路行业（公路、特大桥梁、特长隧道、 交通工程）专业、	甲级	2013.12	中华人民共和国 住房和城乡建设 部
		市政行业（道路工程、桥梁工程）专业	甲级	2013.12
		水运行业（港口工程、航道工程）	乙级	2013.12
		建筑行业（建筑工程）	甲级	2013.12

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资质持 有人	证书名称	核定的业务范围	级别	有效期至	颁发单位
	工程设计资质证书	市政行业（给水工程、排水工程）专业	乙级	2013.12	江苏省 住房和城乡建设 厅
		环境工程（水污染防治工程、物理污染防 治工程）专项	乙级	2013.12
		电力行业（变电工程）专业	丙级	2013.12
		风景园林工程设计专项	乙级	2013.12
	工程咨询单位资格 证书	公路规划咨询、编制项目建议书、编制项 目可行性研究报告、项目申请报告、资金 申请报告、评估咨询、工程设计、工程监 理、工程项目管理	甲级	2013.10	中华人民共和国 国家发展和改革 委员会
	工程咨询单位资格 证书	生态建设和环境工程； 专业的编制项目 建议书、编制项目可行性研究报告、项目 申请报告、资金申请报告、评估咨询、工 程设计；水文地质、工程测量、岩土工程 专业的编制项目建议书、编制项目可行性 研究报告、项目申请报告、资金申请报告、 工程设计、工程项目管理	乙级	2013.10
	工程咨询单位资格 证书	市政公用工程（道路、桥隧）规划咨询、 编制项目建议书、编制项目可行性研究报 告、项目申请报告、资金申请报告、工程 设计、工程项目管理；城市规划规划咨询、 编制项目建议书、编制项目可行性研究报 告、项目申请报告、资金申请报告；铁路、 城市轨道交通规划咨询、编制项目建议 书、编制项目可行性研究报告、项目申请 报告、资金申请报告、工程项目管理；港 口河海工程 规划咨询、工程设计；机械 规划咨询、编制项目建议书、编制项目可 行性研究报告、项目申请报告、资金申请 报告、工程设计、工程项目管理	丙级	2013.10	中华人民共和国 国家发展和改革 委员会
	公路水运工程试验 检测机构等级证书	水运工程结构类	甲级	2013.10	交通部基本建设 质量监督总站
	公路水运工程试验 检测机构等级证书	水运工程材料类	甲级	2013.10
	公路水运工程试验 检测机构等级证书	公路工程桥梁隧道工程专项	甲级	2012.2
	公路水运工程试验 检测机构等级证书	公路工程综合甲级工程试验检测	甲级	2012.2
	建设项目环境影响 评价资质证书	环境影响报告书类别：交通运输；环境影 响报告表类别：一般项目环境影响报告表	乙级	2011.12	中华人民共和国 环境保护部
	对外承包工程经营 资格证书	在世界各地从事承包境外公路行业的勘 测、咨询、设计和监理项目；上述境外项 目所需的设备、材料出口；对外派遣实施 上述境外项目所需的劳务人员	--	2013.4	中华人民共和国 商务部
	资质认定计量认证 证书	--	--	2012.11	江苏省质量技术 监督局
	实验室认可证书	--		2011.12	中国合格评定国 家认可委员会
	建设工程质量检测 机构资质证书	见证取样、地基基础、主体结构、钢结构 检测	--	2011.10	江苏省建设厅
百通 顾问	工程咨询单位资格	公路专业的规划咨询、编制项目建议书、	乙级	2013.10	中华人民共和国 国家发展和改革
	证书	编制项目可行性研究报告、项目申请报

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资质持 有人	证书名称	核定的业务范围	级别	有效期至	颁发单位
		告、资金申请报告、评估咨询			委员会
	工程咨询单位资格 证书	市政公用工程（道路、桥隧）、港口河海 工程、城市规划的规划咨询、编制项目建 议书、编制项目可行性研究报告、项目申 请报告、资金申请报告、评估咨询	丙级	2013.10
常州 监理	交通建设工程监理 企业资质等级证书	在全国范围内从事一、二、三类公路工程、 桥梁工程、隧道工程项目的监理业务	公路 工程 甲级	资质证书 在复核期 间仍然有 效	中国人民共和国 交通部
	交通建设工程监理 企业资质等级证书	在全国范围内从事中、小型水运工程项目 的监理业务	水运 工程 乙级	2014.5
	公路工程综合丙级 试验资质	--	丙级	2013.3	江苏省交通厅
燕宁 咨询	交通建设工程监理 企业资质等级证书	在全国范围内从事一、二、三类公路工程、 桥梁工程、隧道工程项目的监理业务	公路 工程 甲级	2011.4	中国人民共和国 交通部
常州 设计 院	工程咨询单位资格 证书	公路专业的规划咨询、编制项目建议书、 编制项目可行性研究报告、项目申请报 告、资金申请报告、评估咨询、工程设计	乙级	2013.10	中华人民共和国 国家发展和改革 委员会
	工程咨询单位资格 证书	市政公用工程（道桥、桥隧、公共交通）： 规划咨询、编制项目建议书、编制项目可 行性研究报告、项目申请报告、资金申请 报告、评估咨询	丙级	2013.10	中华人民共和国 国家发展和改革 委员会
	工程咨询单位资格 证书	港口河海工程：规划咨询、编制项目建议 书、编制项目可行性研究报告、项目申请 报告、资金申请报告	丙级	2013.10	中华人民共和国 国家发展和改革 委员会
燕宁 公路	工程施工总承包	公路工程施工总承包（二级）、市政公用 工程施工总承包（二级）、桥梁工程专业 承包（二级）、公路路面工程专业承包（二 级）、公路路基工程专业承包（二级）、公 路养护工程专业承包（二级）、特种专业 工程专业承包（不分等级）	二级 资质 证书	--	江苏省建筑工程 管理局
江苏 建工 院	工程设计资质证书	建筑行业（建筑工程）	甲级	2015.6	江苏省住房和城 乡建设厅
常熟设 计院	测绘资质证书	工程测量：控制测量、地形测量、线路工 程测量、桥梁测量、市政工程测量、建筑 工程测量	丙级	2010.9	江苏省测绘局
通正 检测	公路水运工程试验 检测机构等级证书	公路工程综合	乙级	2013.6	江苏省交通厅工 程质量监督站

本所律师经核查认为，发行人及其子公司持有的上述资质合法有效。

6 、发行人及其子公司进行工程总承包业务资质

本所律师经核查认为，原中华人民共和国建设部 2003 年 2 月 13 日发布的建

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市[2003]30 号文《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》规 定，具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业可以在其资质等级许可的工程 项目范围内开展工程总承包业务。燕宁公路目前从事工程总承包业务，燕宁公路 已具备工程施工总承包二级资质，可以在原有资质等级许可的工程项目范围内开 展工程总承包业务，具备工程总承包业务资质。

7 、发行人或其子公司就工程总承包业务所购买的保险

根据相关保险合同和凭证，燕宁公路对所承接的“省道 332 宝应工程设计－ 施工总承包项目”和“安大公路宝应段工程设计－施工总承包项目”向中国人民 财产保险股份有限公司宝应支公司购买了保险，具体情况如下：

保单号	被保险人	保险标的	保险金额	保险期 限	保险费 （元）	保单签 发时间
		省道332 宝应段项目的建筑工程一切险
PGGC20083 2102300000 001	燕宁公路	桥梁（含 附属设 施）/332 省道	物质损失（建筑工程，包括 永久和临时工程及所用材 料）保险金额为163,114,246 元，第三者责任保险金额为 2,000,000元	自保险 工程动 工之日 至全部 工程结 束之日 终止	328,228.49	2008 年 8 月31 日
PGDA20083 2102300000 001		高级公路 （含附属 设施） /332省道	物质损失（建筑工程，包括 永久和临时工程及所用材 料）保险金额为107,380,731 元，第三者责任保险金额为 2,000,000元		431,522.92
		安大公路宝应段工项目的建筑工程一切险
PGGC20083 2102300000 003	燕宁公路	桥梁（含 附属设 施）/安大 公路宝应 段	物质损失（建筑工程，包括 永久和临时工程及所用材 料）保险金额为118,415,758 元，第三者责任保险金额为 2,000,000元	自保险 工程动 工之日 至全部 工程结 束之日 终止	238,831.52	2008 年 10 月15 日
PGDA20083 2102300000 003		高级公路 （含附属 设施）/ 安大公路 宝应段	物质损失（建筑工程，包括 永久和临时工程及所用材 料）保险金额为164,713,358 元，第三者责任保险金额为 2,000,000元		660,853.43

本所律师经核查认为，燕宁公路已于 2008 年对所承接的“省道 332 宝应工程

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设计－施工总承包项目”和“安大公路宝应段工程设计－施工总承包项目”分别 购买了建筑工程一切险，保险期限自工程动工之日至全部工程结束之日。2008 年 9 月 10 日，燕宁公路已就省道 332 宝应工程项目支付了保险费 30 万元；2008 年 11 月 24 日，燕宁公路已就安大公路宝应段工程项目支付了保险费 36 万元；2009 年 8 月 21 日，燕宁公路已就省道 332 宝应工程项目支付了保险费 22 万元；2009 年 6 月 23 日，燕宁公路已就安大公路宝应段工程项目支付了保险费 27 万元；2010 年 6 月 29 日，燕宁公路已就省道 332 宝应工程项目支付了保险费 239,751 元，2010 年 8 月 9 日，燕宁公路已就安大公路宝应段工程项目支付了保险费 269,684.95 元。

（四）反馈意见重点问题6 的补充核查意见

1 、交科院工会与职工持股会的权利义务关系

经本所律师核查，江苏省人民政府1996 年2 月27 日颁发的《江苏省现代企 业制度试点企业职工持股暂行办法》规定：职工持股会是指依照本办法设立的工 会领导的从事内部职工股管理，代表持有内部职工股职工行使股东权利并以工会 社团法人名义承担民事责任。持股会管委会主任由工会推荐并经职工持股会会议 选举产生。职工持股会设立时，江苏省总工会出具的苏工民[2002]10 号文《关于 同意建立江苏省交通科学研究院有限公司职工持股会的批复》及《持股会章程》 关于交科院工会和职工持股会的权利义务的规定亦与上述江苏省地方性规章规定 类同。

本所律师认为，职工持股会是发行人的投资主体，其以交科院工会社团法人 的名义进行工商登记，代表实际出资的会员持有发行人股权，并由实际出资的会 员按实际出资比例行使股东权利。交科院工会对职工持股会的内部管理进行适当 引导，即推荐职工持股会管委会主任，但交科院工会对职工持股会所持有的发行 人股权不享有实质性股东权利。

2 、暂存股分红的情况

经本所律师核查，发行人历次分红均按交科院工会所持有的暂存股比例对该 等暂存股分配了红利。交科院工会持有的暂存股历次分红情况如下：

（1）2007 年1 月1 日之前，暂存股取得分红情况：

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时间	税后分红款金额（元）	分红款所取得的利息
2004 年2 月	141,373.38	未计利息
2005 年7 月	335,815.92
2005 年7 月	341,747.27
2005 年12 月	371,042.91
2006 年6 月	610,625.35
合计	1,800,604.83

（2）2007 年1 月1 日及之后，暂存股取得分红情况：

时间	税后分红金额 （元）	取得分红款至2008 年6 月30 日暂 存股认购期间分红款所取得的利息
2007 年1 月和5 月	32,633.10	332.86
2007 年6 月	401,385.28	2,772.57
2007 年7 月	282,076.75	2,279.18
2008 年3 月	526,752.36	17,269.58
2008 年4 月	140,467.29	132.04
2008 年6 月	702,336.46	0
小计	2,085,651.24	22,786.23
合计	2,108,437.47

根据发行人说明并经本所律师核查，交科院工会已将2007 年1 月1 日之前所 取得的暂存股分红款于2004 年6 月和2006 年6 月分两次按当时全体自然人股东 （包括职工持股会会员）的实际持股比例分配给全体自然人股东。交科院工会对 于2007 年1 月1 日及之后所取得的6 笔分红款及其利息合计2,108,437.47 元未 以任何形式再次分配给股东，该分红收益直至发行人2008 年6 月份第三次暂存股 认购时才计入暂存股价格，由认购此次暂存股的股东享有。

3 、会员历次认购暂存股的时间和暂存股认购的定价安排

自职工持股会成立起至2008 年6 月职工持股会解散，发行人股东认购职工持 股会暂存股总共三次，具体时间和认购安排如下：

（1）第一次暂存股认购

2003 年12 月12 日，发行人召开第七次股东会暨第二次职工持股会会议，审 议同意交科院工会代持的3,011,000 股暂存股中的2,198,000 股由发行人股东按 持股比例自愿认购，认购价格为0.6 元/股。全体股东认购后，剩余813,000 股暂 存股，由交科院工会继续代持。本次暂存股认购后，发行人的实际股权结构详见 原律师工作报告“二十二、其他事项”。

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根据发行人说明并经本所律师核查，鉴于根据《持股会章程》第二十一条规 定：职工股东“退会时应按照公司上年（月）每股净资产值和当期收益，办理受 让或回购，2005 年底前公司收购价格为个人实际缴款额。”2005 年底前职工持股 会收购公司股权时的价格为0.6 元/股，因此2005 年底前会员认购职工持股会暂 存股的价格亦按职工持股会取得该股权的成本0.6 元/股计算。

（2）第二次暂存股认购

2006 年4 月26 日，发行人召开第十八次股东会暨第六次职工持股会会议，审 议同意交科院工会代持的2,410,367.17股暂存股由全体股东按照持股比例自愿认 购，每一股东可以认购的股数= 其持有的股数× 2,410,367.17/ （30,000,000-2,410,367.17），认购的价格为2.07 元/股。本次暂存股认购后， 发行人的实际股权结构详见原律师工作报告“二十二、其他事项”。

根据发行人说明并经本所律师核查，交科院工会于2006 年4 月转让股权时的 转让价格按下述公式确定：

转让价格 ＝交科院工会收购暂存股权的成本/现存的暂存股权数量

＝（2005 年底前收购的暂存股权成本+2006 年4 月收购的暂存股权 成本）/现存的暂存股权数量

＝（1,327,800×0.6+1,961,363.30+2,226,724.22）/2,410,367.17 ≈2.07 元/股。

（3）第三次暂存股认购

2008 年6 月16 日，发行人召开第三十一次股东会暨第十次职工持股会会议， 审议同意朱绍玮等40名股东以交科院工会名义持有发行人股权转化为以自己名义 直接持有；另外，交科院工会代持的1,755,841.12 股暂存股由全体股东按持股比 例自愿认购，每一股东可以认购的股数= 其持有的股数× 1,755,841.12/(40,000,000－1,755.841.12），认购价格为8.21 元/股。本次股权 转让和暂存股认购后，发行人的实际股权结构详见原律师工作报告“二十二、其 他事项”。

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人在计算暂存股认购价格时，前两 次暂存股认购均未计算暂存股分得的红利收益和取得暂存股借款支出成本，在计 算第三次暂存股认购价格时，交科院工会按取得暂存股的转让价款加上2007 年1

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月1 日及之后暂存股自发行人取得的分红本息合计2,108,437.47（详见下表），减 去交科院工会为取得暂存股向发行人借款所支出的利息合计1,353,704.02（详见 下表）为基数，计算2008 年6 月转让暂存股的价格，具体公式如下：

转让价格 ＝（2006 年7 月至2007 年4 月收购的暂存股成本-2007 年1 月1 日及之后暂存股自发行人取得的分红本息+为筹措收购暂存股资 金而进行借款的利息支出）/现存的暂存股权数量

＝(15,115,176.65-2,108,437.47+1,353,704.02)/1,755.841.12 ≈ 8.2 元/股。

其中，2007 年1 月1 日及之后暂存股自发行人取得的分红本息表：

时间	税后分红金额 （元）	取得分红款至2008 年6 月30 日暂 存股认购期间分红款所取得的利息 （元）
2007 年1 月和5 月	32,633.10	332.86
2007 年6 月	401,385.28	2,772.57
2007 年7 月	282,076.75	2,279.18
2008 年3 月	526,752.36	17,269.58
2008 年4 月	140,467.29	132.04
2008 年6 月	702,336.46	0.00
小计	2,085,651.24	22,786.23
合计	2,108,437.47

交科院工会为筹措收购暂存股资金而进行借款的本息表：

借款本金 （元）	借款年利率	借款天数	借款利息 （元）
1,000,000.00	5.58%	285	44,175.00
60,000.00	5.85%	88	858.00
20,460.00	5.85%	459	1,525.65
66,000.00	5.85%	788	8,451.30
81,600.00	5.85%	652	8,645.52
81,600.00	5.85%	622	8,247.72
59,220.00	5.85%	294	2,829.24
2,226,724.28	6.39%	38	15,019.26
1,961,363.30	6.39%	38	13,229.40
1,689,810.20	5.85%	704	193,314.29
857,040.15	6.39%	495	75,301.69

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2,181,881.40	6.39%	461	178,537.90
2,649,427.38	6.39%	461	216,796.02
349,790.65	6.39%	454	28,187.88
7,387,226.87	6.39%	426	558,585.16
		合计	1,353,704.02

4 、交科院工会向发行人借款收购暂存股的决策程序

经本所律师核查，2008 年6 月，发行人第三十一次股东会暨第十次职工持股 会会议，审议通过交科院工会向发行人归还借款本息的股东会决议，事实上追认 了交科院工会向发行人借款的行为。

本所律师认为，交科院工会向发行人借款购买会员退出的股权，虽然未事先 取得发行人股东会和职工持股会会议审议同意，但交科院工会现已归还借款本金 并按借款期间支付了资金占用的利息，未实质性损害发行人的利益；交科院工会 已将借款成本和持有暂存股的分红收益及利息计入最后一次（即2008 年6 月）暂 存股认购价格中，交科院工会、发行人以及会员关于借款认购暂存股的权利义务 已结清；且发行人股东会和职工持股会会议亦对上述安排进行了实际追认，因此 交科院工会向发行人借款已履行了发行人和职工持股会内部决策程序，未损害发 行人、发行人股东和职工持股会会员权益。

• 5 、交科院工会向发行人借款时间、金额、还款时间、还款的本金及利息

经本所律师核查，交科院工会向发行人借款时间、金额、还款时间、还款本 息情况如下表：

序号	借款时间	还款时间	借款天数	年利率	借款本金 （元）	借款利息 （元）
1	2003-5-14	2004-2-30	285	5.58%	1,000,000.00	44,175.00
2	2003-12-2	2004-2-30	88	5.85%	60,000.00	858.00
3	2005-2-1	2006-5-8	459	5.85%	20,460.00	1,525.65
4	2004-4-1	2006-5-8	788	5.85%	66,000.00	8,451.30
5	2004-8-16	2006-5-8	652	5.85%	81,600.00	8,645.52
6	2004-8-16	2006-5-8	622	5.85%	81,600.00	8,247.72
7	2005-7-14	2006-5-8	294	5.85%	59,220.00	2,829.24
8	2006-4-14	2006-5-8	38	6.39%	2,226,724.28	15,019.26

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9	2006-4-1	2006-5-8	38	6.39%	1,961,363.30	13,229.40
10	2006-7-17	2008-6-30	704	5.85%	1,689,810.20	193,314.29
11	2007-2-13	2008-6-30	495	6.39%	857,040.15	75,301.69
12	2007-3-19	2008-6-30	461	6.39%	2,181,881.40	178,537.90
13	2007-3-19	2008-6-30	461	6.39%	2,649,427.38	216,796.02
14	2007-3-26	2008-6-30	454	6.39%	349,790.65	28,187.88
15	2007-4-24	2008-6-30	426	6.39%	7,387,226.87	558,585.16
合计					20,672,144.23	1,353,704.02

6 、交科院工会向发行人借款以收购暂存股是否影响发行人资本的完整性

本所律师认为，《公司法》及其他相关法律法规未禁止公司股东向公司借款。 而且《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》 （工商企字（2002）第180 号）明确表明：“依照《公司法》的有关规定，公司享 有由股东投资形成的全部法人财产权。股东以出资方式将有关财产投入到公司后， 该财产的所有权发生转移，成为公司的财产，公司依法对其财产享有占有、使用、 收益和处分的权利。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股 东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合 法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。”交科院工 会作为发行人的股东向发行人借款，已得到发行人股东会和职工持股会追认，并 且交科院工会已归还资金本息，因此发行人及其股东的权益最终未因此遭受损害， 不影响发行人的资本完整性。

7 、发行人资金管理的内部控制是否有效

经本所律师核查，发行人目前已制订颁布了《对外担保决策制度》、《对外投 资管理制度》、《募集资金管理制度》等相关制度，对资金的使用有严格的规范。 根据江苏天衡出具的天衡专字（2010）348 号《内部控制鉴证报告》，发行人于2010 年6 月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

本所律师认为，发行人的资金管理制度比较完善，发行人于2010 年6 月30 日资金管理的内部控制有效。

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（五）反馈意见重点问题7 的补充核查意见

1 、方山大学与方山投资的关联关系

经本所律师核查，方山大学是发行人人力资源部下属内部培训机构，不具有 独立的主体资格，是纯粹的内向型企业培训机构，其培训对象为本发行人及下属 企业员工，不对社会开放，不属于民办教育机构。方山投资系发行人的股东符冠 华、王军华、潘岭松、汪燕、黄永勇、陆晓锦、曹荣吉、朱绍玮、严萍等9 名自 然人于2008 年9 月23 日共同投资设立的公司，目前上述人员持股比例分别为 31.20%、20.52%、13.07%、9.18%、7.73%、5.87%、5.70%、4.04%、2.69%。

本所律师经核查认为，方山投资与发行人存在关联关系，即方山投资系发行 人实际控制人符冠华、王军华控制的企业。方山大学系发行人内部培训机构，不 具有独立法人资格，与方山大学不存在控股或管理控制关系。

• 2 、发行人董事会关于募投资金项目不与方山投资发生关联交易的决议

发行人董事会已于2010 年5 月30 日做出《董事会决议》，审议通过发行人本 次发行上市所募集的资金不得用于发行人或其子公司与发行人的实际控制人符冠 华、王军华控制的关联方（包括但不限于方山投资）之间的任何交易。

（六）反馈意见重点问题8 的补充核查意见

1 、发行人转让智运科技股权的受让方三宝科技的股权结构和实际控制人

经本所律师核查，智运科技股权的受让方三宝科技为一家于香港联合交易所 有限公司（以下简称“联交所”）创业板上市的公司，股票代码为08287。本次股 权转让当时，根据三宝科技于联交所网站公布的2007 年中期报告，于2007 年6 月30 日，三宝科技的股本总额为6540 万元，其主要股东和持股比例如下：

主要股东名称	持股数（万股）	持股比例
南京三宝科技集团有限公司	1965	30.47%
江苏世纪金牛科工贸实业有限公司	1200	18.60%
Active Gold Holding Limited	1200	18.60%

其中，南京三宝科技集团有限公司目前的股权结构为：

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股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	出资比例
沙敏	1581.00	1581.00	48.19%
孙怀东	314.00	314.00	9.57%
郭明科	244.88	244.88	7.46%
虞友庚	200.00	181.00	5.52%
常勇	154.00	154.00	4.69%
廖琼	117.00	117.00	3.57%
黄申	94.50	94.50	2.88%
徐巧玲	92.00	92.00	2.80%
郭亚军	75.00	75.00	2.29%
彭秀娟	69.00	69.00	2.10%
费春风	68.50	68.50	2.09%
祁同林	66.00	66.00	2.01%
杜瑾	58.00	58.00	1.77%
姚文武	46.73	46.73	1.42%
富煜清	35.00	35.00	1.07%
蔡宇非	31.40	31.40	0.96%
刘伟平	20.00	20.00	0.61%
丁佳	11.00	11.00	0.34%
王德华	12.00	12.00	0.37%
刘民	10.00	10.00	0.30%
合计	3300.00	3281.00	100.00%

发行人及发行人的实际控制人符冠华、王军华已出具声明，确认发行人、符 冠华、王军华与三宝科技及其主要股东南京三宝科技集团有限公司的自然人股东 之间均不存在任何关联关系。

本所律师经核查认为，发行人、发行人的实际控制人符冠华、王军华与三宝 科技及其主要股东南京三宝科技集团有限公司的自然人股东之间不存在关联关 系。

2 、转让智运科技的决策程序

2007 年7 月6 日，发行人召开董事会，审议通过将其在智运科技的710 万元 出资额转让给三宝科技；2007 年7 月10 日，智运科技召开股东会，审议通过发行 人将其持有的智运科技710 万元出资额转让给三宝科技。

本所律师认为，发行人转让智运科技股权已经发行人董事会审议通过，并已

3-3-1-3-35

经智运科技股东会审议通过，已履行了发行人及智运科技的内部决策程序。

3 、智运科技股权转让对发行人的影响

发行人将智运科技的股权转让给三宝科技后，发行人将更多的精力集中在主 营业务上，有利于发行人主营业务的成长发展；同时，发行人因本次转让收到股 权转让款2840 万元，改善了财务状况，增强了资金实力。

本所律师认为，发行人转让智运科技股权对发行人无重大不利影响。 4 、股权转让款的支付

根据发行人及其他转让方高伟、陈卫、巫小军与受让方三宝科技于 2007 年 9 月 10 日签署的《股权转让协议》约定，三宝科技须向发行人支付的股权转让款为 2，840 万元。根据付款凭证，发行人于 2007 年 8 月至 2007 年 12 月期间全额收到 股权转让款。具体支付情况如下：

收款时间	收款方	付款方	款项性质	金额（万元）
2007年8月3日	发行人	三宝科技	股权转让款	288.00
2007年9月20日	发行人	三宝科技	股权转让款	2,272.00
2007年9月27日	发行人	三宝科技	股权转让款	32.00
2007年12月18日	发行人	三宝科技	股权转让款	288.00
合计				2,880.00

发行人共收取南京三宝科技股份有限公司股权转让款 2,880 万元，其中代智运

科技原股东巫小军收取股权转让款 40 万元。

经本所律师核查，发行人已取得了转让智运科技股权的全部价款。

• 5 、本次股权转让工商登记的时间

经本所律师核查，2008 年 1 月 18 日，江苏省工商行政管理局出具（00000178） 公司变更[2008]第 01180012 号《公司准予变更登记通知书》，本次股权转让的工商 变更登记完成。

• （七）反馈意见重点问题9 的补充核查意见

• 1 、香港金邦科技发展有限公司的股权结构

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经本所律师核查，根据香港公司注册处核证的香港金邦科技发展有限公司（以 下简称“香港金邦”）周年申报表，香港金邦是一家在香港注册成立的私人公司， 公司注册编号为 0824229，股权结构如下所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
King tech group limited	2,760.00	92.00%
Chiang yung chieh	120.00	4.00%
Souse Jorge barreira	45.00	1.50%
李惠明	30.00	1.00%
冯伟林	30.00	1.00%
Way George bert	15.00	0.50%
合计	3,000.00	100.00%

• 2 、发行人与金邦科技的其他股东之间是否存在关联关系

发行人、发行人的实际控制人符冠华、王军华已分别出具声明，确认其与香 港金邦、杨洁轶之间不存在任何关联关系。

本所律师经核查认为，发行人、发行人的实际控制人符冠华、王军华与香港 金邦以及杨洁轶之间不存在任何关联关系。

3 、发行人及金邦科技的其他股东向金邦科技提供借款的原因

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，金邦科技所处行业为橡胶沥青研 发、设计、生产及施工，具有广阔市场前景，但橡胶沥青生产技术难度大，开发 周期长，需要保持较高的投入水平。金邦科技设立时注册资本仅 1,000 万元，且项 目初期处于亏损状态，难以获得银行贷款。因此，金邦科技的股东为支持金邦科 技的发展，约定股东按照其持有金邦科技的股权比例向金邦科技提供资金。

本所律师认为，发行人及金邦科技的其他股东向金邦科技提供借款是因为金 邦科技经营过程中资金紧缺。

4 、金邦科技的其他股东向金邦科技提供借款及金邦科技归还借款的情况

（1）《合作备忘录》关于金邦科技股东借款的安排

经本所律师核查，2006 年12 月20 日香港金邦、发行人及杨洁轶签署了《合 作备忘录》，《合作备忘录》约定香港金邦与发行人已各自向金邦科技提供的414.63 万元（合计829.26 万元）的借款由香港金邦、发行人及杨洁轶按出资比例分担，

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即杨洁轶向金邦科技提供借款248.78 万元，香港金邦由此收回借款82.93 万元， 发行人收回借款165.85 万元。

（2）发行人实际借款及金邦科技归还借款的情况

经本所律师核查，根据发行人和金邦科技分别出具的说明及双方资金往来凭 证，发行人于2006 年10 月26 日向金邦科技提供借款239,540 元，又于2006 年 11 月27 日向金邦科技提供借款3,906,750 元。于上述《合作备忘录》签署之前， 发行人合计向金邦科技提供借款4,146,290 元。虽然前述《合作备忘录》约定在 杨洁轶入股金邦科技并按出资比例向金邦科技分担提供借款后，发行人可收回借 款165.85 万元，但鉴于金邦科技的运作资金紧缺，发行人并未按约定收回该 165.85 万元借款。2007 年11 月12 日，发行人另向金邦科技提供50 万元借款， 但此50 万元借款金邦科技已于2008 年1 月16 日予以归还。2008 年12 月26 日， 金邦科技向发行人归还借款458,500 元。直至2009 年6 月30 日，发行人向金邦 科技提供的借款仍余368.78 万元。2009 年12 月25 日，金邦科技向发行人归还了 全部剩余借款368.78 万元。金邦科技已就前述借款合计支付利息1,065,867.06 元。借款本息及归还明细如下：

日期	往来款内容	金额（元）
2006 年10 月26 日	发行人向金邦科技提供借款本金	239,540
2006 年11 月27 日	发行人向金邦科技提供借款本金	3,906,750
2007 年11 月12 日	发行人向金邦科技提供借款本金	500,000
2008 年1 月16 日	金邦科技向发行人归还借款本金	-500,000
2008 年12 月26 日	金邦科技向发行人归还借款本金	-458,500
2009 年12 月25 日	金邦科技向发行人归还借款本金	-3,687,800
目前借款余额小计		0
2006 年12 月31 日	金邦科技向发行人归还借款利息	-24,802.2
2008 年12 月26 日	金邦科技向发行人归还借款利息	-73,670.14
2009 年12 月25 日	金邦科技向发行人归还借款利息	-967,394.72
借款利息小计		-1,065,867.06

（3）香港金邦实际借款及金邦科技归还借款情况

根据金邦科技出具的说明及资金往来凭证，香港金邦通过其关联方于2006 年

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10 月27 日向金邦科技提供借款239,540 元，又于2006 年11 月30 日通过其关联 方向金邦科技提供借款3,906,750 元。于上述《合作备忘录》签署之前，香港金 邦合计向金邦科技提供借款4,146,290 元。虽然前述《合作备忘录》约定在杨洁 轶入股金邦科技并按出资比例向金邦科技分担提供借款后，香港金邦可收回借款 82.93 万元，但鉴于金邦科技的运作资金紧缺，香港金邦并未按约定收回该82.93 万元借款。截至目前，金邦科技仍未归还香港金邦414.63 万元借款本金及其利息， 明细如下：

如下：
日期	往来款内容	金额（元）
2006 年10 月27 日	香港金邦通过其关联方向金邦科技提供借款	239,540
2006 年11 月30 日	香港金邦通过其关联方向金邦科技提供借款	3,906,750
	合计	4,146,290

本所律师经核查认为，香港金邦已根据《合作备忘录》的约定向金邦科技提 供借款4,146,290 元，虽然前述《合作备忘录》约定在杨洁轶入股金邦科技并按 出资比例向金邦科技分担提供借款后，香港金邦可收回借款82.93 万元，但鉴于 金邦科技的运作资金紧缺，香港金邦并未按约定收回该82.93 万元借款。截至目 前，金邦科技仍未归还香港金邦414.63 万元借款本金及其利息。

（4）杨洁轶实际借款及金邦科技归还借款情况

根据金邦科技出具的说明及资金往来凭证，杨洁轶已通过其关联人按《合作 备忘录》的约定向金邦科技提供借款248.78 万元金邦科技。截至目前，金邦科技 仍未归还杨洁轶248.78 万元借款本金及其利息，明细如下：

日期	往来款内容	金额（元）
2007 年2 月26 日	杨洁轶通过其关联人向金邦科技提供借款	2,000,000
2007 年3 月29 日	杨洁轶通过其关联人向金邦科技提供借款	487,774
	合计	2,487,774

本所律师经核查认为，杨洁轶已根据《合作备忘录》的约定向金邦科技提供 借款2,487,774 元。截至目前，金邦科技仍未归还杨洁轶2,487,774 元借款本金 及其利息。

5、发行人与金邦科技的关联交易情况

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发行人与金邦科技除上述借款交易外，还存在下列交易：

（1）房屋租赁：2008 年1 月21 日，发行人与金邦科技签署《房屋租赁合同》， 发行人向金邦科技出租南京江宁科学园诚信大道2200 号江宁基地1#楼C 区二楼， 出租房屋面积192.8 平方米，租赁期限自2007 年3 月15 日至2010 年3 月31 日， 年租金和物业费合计81,396 元。金邦科技已于2008 年向发行人支付了租赁期限 前两个年度的房屋租金和物业管理费合计16.94 万元，并于2009 年向发行人支付 了租赁期限第三年度的房屋租金和物业管理费9.64 万元。

（2）垫付财务人员薪酬：2007、2008 及2009 年度，发行人为金邦科技垫付 财务人员薪酬，每年约7.2 万元，金邦科技已向发行人归还上述费用。

本所律师经核查认为，发行人与金邦科技除上述借款、房屋租赁和垫付财务 人员薪酬外，无其他关联交易。

（八）反馈意见重点问题11 的补充核查意见

• 1 、易图通法人股东北京经英才投资有限公司的股权结构，与发行人及符冠华

• 的关联关系

经本所律师核查，易图通股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
北京经英才投资有限公司	2,200.00	41.51%
符冠华	960.00	18.11%
上海航鼎信息科技发展有限公司	404.00	7.62%
厦门市易信通实业有限公司	223.00	4.21%
周红美	1,213.00	22.89%
庄竹萍	100.00	1.89%
姚朝华	120.00	2.26%
丁蕊霞	80.00	1.51%
合 计	5,300.00	100.00%

其中，北京经英才投资有限公司的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
厦门市易信通实业有限公司	1,600.00	80.00%
王僰嵘	400.00	20.00%
合 计	2,000.00	100.00%
厦门市易信通实业有限公司的股权结构为：
股东名称	出资额（万元）	出资比例

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王志勋	50.00	50.00%
王志钢	50.00	50.00%
合 计	100.00	100.00%

上海航鼎信息科技发展有限公司的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
何 铁	138.00	46.00%
王三喜	90.00	30.00%
康主恩	72.00	24.00%
合计	300.00	100.00%

发行人、符冠华已出具声明，确认发行人、符冠华与易图通其他股东（包括 易图通最终权益持有人王志勋和王志钢）之间不存在任何关联关系。

本所律师经核查认为，发行人、符冠华与易图通其他股东之间不存在关联关 系。

2 、符冠华收购易图通股权的资金来源

2008 年 7 月至 8 月间，符冠华以从发行人历年获得的分红款向发行人支付了 易图通股权转让款，同时按照银行贷款利率为基础支付了欠发行人股权转让款的 资金占用费。根据符冠华出具的说明，并经本所律师核查，符冠华收购易图通资 金来源于其历年从发行人获得的分红款，具体如下：

单位：元

日期	分配红利 （税前）	分红扣缴 个人所得税	分配红利 （税后）	扣除符冠华认购 暂存股支出	扣除发行人未分配利 润转增股本符冠华应 缴纳的个人所得税	符冠华分红款扣除税 费和支出后仍可支配 资金
2004 年2 月	1,133,400.03	226,680.01	906,720.02	符冠华参与三次暂存股 认购，为此支出的资金 分别为： （1）369,780 元 （2）1,403,285.41 元 （3）4,228,280.81 元	符冠华参与发行人两 次未分配利润转增股 本，为此需缴纳个人 所得税分别为： （1）510,517.52 元 （2）563,029.43 元 1,073,546.95	符冠华历年从发行人 获 得 分 红 款 (29,274,322.30) 扣 除分红缴纳的所得税 (5,854,864.47) 再扣 除历次认购暂存股支 出(6,001,346.22) 再 扣除历次未分配利润 转增股本的税收支出 (1,073,546.95) 余额 为16,344,564.66
2005 年7 月	1,864,053.03	372,810.61	1,491,242.42
2005 年7 月	1,812,273.78	362,454.76	1,449,819.02
2005 年12 月	2,459,514.41	491,902.88	1,967,611.53
2006 年6 月	2,459,514.41	491,902.88	1,967,611.53
2007 年1 月和 5 月	2,674,389.79	534,877.96	2,139,511.83
2007 年7 月	2,674,389.79	534,877.96	2,139,511.83
2007 年6 月	3,217,713.19	643,542.64	2,574,170.55
2008 年3 月	4,222,720.72	844,544.14	3,378,176.58
2008 年4 月	1,126,058.86	225,211.77	900,847.09
2008 年6 月	5,630,294.29	1,126,058.86	4,504,235.43
合计	29,274,322.30	5,854,864.47	23,419,457.83	6,001,346.22

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本所律师经核查认为，符冠华历年从发行人处取得的分红款扣除分红所需支 付的个人所得税，再扣除符冠华用于支付历次暂存股认购的资金和发行人未分配 利润转增股本时符冠华应支付的个人所得税款后的余额为16,344,564.66 元。符 冠华收购易图通的资金即来源于上述资金，因此符冠华收购易图通的资金来源合 法。

3 、发行人与符冠华关于转让易图通股权的合同中关于股权转让价款支付时间 的约定

经本所律师核查，发行人与符冠华于2006 年8 月5 日签署《出资转让协议》， 约定发行人将易图通的出资额960 万元（占易图通注册资本的18.11%）以1,000 万元的价格转让给符冠华。在上述《出资转让协议》中，双方对于出资转让对价 的支付时间未作约定。

4 、投资易图通和退出易图通的时点，投资、退出易图通的原因

（1）经本所律师核查，2006 年1 月，发行人收购易图通出资额950 万，并 于2006 年1 月6 日完成股权转让的工商变更登记手续。2006 年7 月，发行人向易 图通增资10 万元，并于2006 年7 月26 日完成增资的工商变更登记手续。

（2）根据发行人出具的说明，由于易图通主要从事研究和制作导航电子地图 业务，发行人从事道路工程设计、咨询业务，在收购时，发行人计划通过易图通 的电子地图业务向发行人的交通设计咨询提供业务支持。

（3）发行人在入股易图通后发现其经营状况一般，其研究、制作导航电子地 图业务对发行人的设计咨询业务也无实质帮助，且原先入股易图通系符冠华所推 动，因此，发行人经全体股东审核同意，决定将易图通的股权转让给符冠华。

（4）根据北京市工商局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，发行人向 符冠华转让易图通股权的工商变更登记完成时间为2006 年8 月14 日。

本所律师认为，发行人投资和转让易图通股权已履行了相应法律程序，且发 行人转让易图通股权已完成，不存在法律争议或纠纷，不构成本次发行上市的法 律障碍。

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• （九）反馈意见重点问题12 的补充核查意见

• 1 、江苏建苑建筑材料研究所有限责任公司的股权结构

经本所律师核查，交科建材的法人股东江苏建苑建筑材料研究所有限责任公 司的股权结构为：

股权结构为：
股东名称	出资额（万元）	持股比例
陈万余	16.10	23.00%
孟小元	15.40	22.00%
宋怀林	7.00	10.00%
吴建林	11.90	17.00%
徐中华	19.60	28.00%
合计	70.00	100.00%

发行人、发行人的实际控制人符冠华、王军华已出具声明，确认发行人、符 冠华、王军华与除方山投资外的交科建材股东（包括江苏建苑建筑材料研究所有 限责任公司的自然人股东）之间不存在任何关联关系。

本所律师经核查认为，发行人、发行人实际控制人与交科建材除方山投资外 的其他股东之间不存在关联关系。

• 2 、发行人转让交科建材的原因、转让价款的公允性

根据发行人的说明，发行人转让交科建材的原因在于交科建材的主营业务为 建筑材料化学添加剂，与发行人设计咨询主业关联度较小，且交科建材经营状况、 业绩表现一般。

发行人转让交科建材股权系以交科建材于评估基准日2008 年6 月30 日经评 估的净资产值258.09 万元为依据，按股权比例折算（转让价格=评估值×持股比 例=258.09×60%=154.854 万元），以154.854 万元的价格转让给方山投资。

本所律师认为，本次转让的价格以交科建材经资产评估机构评估的净资产值 为依据而确定，价格公允。

3 、目前交科建材与发行人的关联交易情况

经本所律师核查，交科建材于2003 年11 月19 日设立，设立时为发行人控股 子公司。2008 年11 月，发行人将所持有的交科建材60%股权转让给发行人实际控 制人控制的方山投资，交科建材成为发行人的关联方。根据发行人和交科建材出 具的说明，本所律师经核查认为，发行人与交科建材目前不存在任何关联交易。

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4 、交科建材转包整体资产的具体内容

经本所律师核查，2008 年7 月1 日，交科建材与胡宝良签署《承包经营合同》， 根据该合同约定承包方（胡宝良）自筹流动资金，另开银行帐户，使用交科建材 公司的名称、税号、产品型号、ISO9001 质量认证体系及房屋、生产设施等规定资 产承包经营。承包期限自2008 年7 月1 日起至2011 年12 月31 日止。承包方应 保持交科建材在原来的基础上不再亏损，承担交科建材的土地租金和税金，借款 利息以及固定资产折旧。承包方应在承包期内逐步递增上交利润，其中2009 年6 月30 日之前上交人民币10 万元，2010 年6 月30 日之前上交20 万元，2011 年6 月30 日之前上交30 万元，2011 年12 月31 日前上交20 万元。承包方对交科建材 的债权债务不承担法律责任。

5 、发行人整体变更为股份公司前后不断进行收购及转让，收购、转让是否围 绕发行人主业

发行人设立以来，收购及转让所涉及目标发行人的主业情况如下：

收购/转让	目标公司名称	发生时间	目标公司主要业务范围
收购	智运科技	2004年2月	智能运输系统工程及电子计算机网络工程设计、施工、维护， 交通工程设计、施工、监理、检测及技术服务，电子产品及 通信设备（卫星地面接收设施除外）研制、销售。
	百通顾问	2004年7月	土木工程、交通运输工程项目的规划、可行性研究，工程对 策研究，工程设计，交通工程监理，项目管理，交通软件开 发及技术转让。
	常州监理	2005年1月	公路、桥隧、码头、港口、航道、交通标志工程的监理测试、 咨询服务。
	连云港设计院	2005年7月	公路工程、桥隧工程、交通附属工程设计、测试、咨询服务。
	连云港监理	2005年7月	公路工程、桥隧工程、交通附属工程的监理、测试、咨询服 务。
	常州设计院	2006年6月	公路、桥梁、码头、港口、航道工程和工程测量。
	易图通	2005年12月、 2006年7月	研究和制作导航电子地图业务。
	燕宁公路	2006年8月	公路工程、桥梁工程、环境工程、交通工程、园林工程、 计算机网络系统工程的监理、设计、施工、检测、试验及 技术咨询服务，交通控制系统工程的开发，检测设备、筑 路机械、路基材料的研制、销售。
	泰州新通	2008年2月	公路工程、桥梁工程、市政工程的设计、监理、检测、项 目代理、招标代理、造价咨询及技术服务。

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收购/转让	目标公司名称	发生时间	目标公司主要业务范围
	剑平瑞华	2008年6月、 2010年3月	环保工程及设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；投资咨询；购销建筑材料、装饰材料、五金交电、机械 电器设备、金属材料。
	常熟设计院	2009年7月、 2009年9月	交通工程建设的勘察、设计、施工、试验、招投标、建筑工 程设计及相关技术服务。
	江苏建工院	2009年11月	建筑工程设计，室内外装饰，建筑技术的咨询服务。
	兆通路桥	2009年6月	公路、桥梁、市政工程、水利水电、交通工程、园林绿化、 环境工程，桩基工程的设计、施工、监理、检测；项目管理 及技术咨询服务。
转让	易图通	2006年7月	研究和制作导航电子地图业务。
	江苏高速公路 信息工程有限 公司	2008年3月	智能运输系统工程设计、施工、试验、监理及相关技术服务； 计算机网络集成系统、计算机软件研究开发及相关技术服 务；公路交通通信系统、收费系统、监控系统技术开发及服 务；交通工程技术服务、信息咨询服务；金属材料、建筑材 料、机械设备、橡胶制品销售；楼宇智能化设计、施工；交 通产业及相关业务的技能培训。
	智运科技	2007年9月	智能运输系统工程及电子计算机网络工程设计、施工、维护， 交通工程设计、施工、监理、检测及技术服务，电子产品及 通信设备（卫星地面接收设施除外）研制、销售。
	交科建材	2008年11月	建筑材料（水泥制造除外）技术开发、制造、销售。
	河北金昌	2009年9月	土木工程建设的勘察、设计、施工、检测、监理及技术服务， 建筑材料的生产、技术开发及技术服务。
	常熟天惠科技 有限公司	2009年12月	GPS模块及产品研发、生产；智能化交通工程服务和相关产 品代理；计算机软硬件产品销售；企业电子信息网络安全维 护；电子设备租赁。

（1）关于收购并转让智运科技股权是否围绕发行人主业

经本所律师核查，智运科技主营业务与发行人主业的关联度较低。发行人在 2004 年收购了智运科技，其目的在于减少关联交易。发行人已于2007 年9 月将智 运科技股权转让给三宝科技，转让完成后，发行人不再持有智运科技股权。本所 律师认为，转让智运科技股权有利于发行人剥离与主业关联度较低的子公司，属 于发行人围绕主营业务的行为。

（2）关于收购并转让易图通股权是否围绕发行人主业

经本所律师核查，易图通主营业务与发行人主业关联度较低，易图通主营电 子地图导航业务，发行人参股易图通是为了向发行人核心的工程咨询业务提供业 务支持，促进该核心业务的发展。但发行人入股易图通后发现其经营状况一般， 其研究、制作导航电子地图业务对发行人的设计咨询业务也无实质帮助，且原先

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入股易图通系符冠华所推动，因此，发行人经全体股东审核同意，决定将易图通 的股权转让给符冠华。本所律师认为，发行人转让易图通股权后，将更多的精力 集中在主营业务上，有利于发行人主营业务的成长发展，发行人转让易图通属于 围绕主营业务的行为。

（3）关于转让交科建材是否围绕发行人主业

经本所律师核查，发行人出资设立交科建材的目的在于进一步加强在交通工 程建材材料方面的研发能力，不断开拓发展发行人在建筑材料方面的业务。但发 行人入股交科建材后，该公司经营状况、业绩一般，且交科建材的主营业务为建 筑材料化学添加剂，与发行人设计咨询主业关联度较小，因此发行人于2008 年11 月转让所持有的交科建材股权。本所律师认为，发行人转让交科建材股权后，将 更多的精力集中在主营业务上，有利于发行人主营业务的成长发展，发行人转让 交科建材属于围绕主营业务的行为。

（4）关于收购剑平瑞华是否围绕发行人主业

经本所律师核查，剑平瑞华的主营业务为向水处理工程提供咨询服务，剑平 瑞华的主营业务与发行人主业有一定关联度，发行人收购剑平瑞华的目的在于通 过剑平瑞华取得新的业务资质并进入北京市场。本所律师认为，发行人收购剑平 瑞华其目的是为发行人更好的在异地开展业务提供帮助，有利于发行人主营业务 的发展，发行人收购剑平瑞华属于围绕主营业务的行为。

（5）关于转让河北金昌是否围绕发行人主业

经本所律师核查，河北金昌从事的业务与发行人的主业相同，但根据发行人 说明，在河北金昌的实际经营过程中，发行人与河北金昌其他股东在公司发展理 念、管理方法等方面产生实质性分歧，为减少股东分歧所耗费的精力，并规避经 营风险，通过商业谈判，发行人向河北金昌其他股东转让所持有的河北金昌股权， 退出河北金昌。本所律师认为，转让河北金昌股权有利于规避子公司的经营风险， 有利于发行人集中精力进行主业经营。

（6）关于收购百通顾问、常州监理、连云港设计院、连云港监理、常州设计 院、燕宁公路、泰州新通、常熟设计院、江苏建工院、兆通路桥是否围绕发行人 主业

本所律师经核查认为，上述百通顾问、常州监理、连云港设计院、连云港监

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理、常州设计院、燕宁公路、泰州新通、常熟设计院、江苏建工院、兆通路桥的 主营业务为工程建筑设计、监理、施工等业务，与发行人主业类同，收购上述公 司有利于发行人突出主业经营，属于发行人围绕主业的行为。

（7）关于转让江苏高速公路信息工程有限公司、常熟天惠科技有限公司是否 围绕发行人主业

本所律师经核查认为，江苏高速公路信息工程有限公司、常熟天惠科技有限 公司的经营范围与发行人主业无关联性，转让上述两家公司的股权有利于发行人 突出主业经营，属于发行人围绕主业的行为。

• （十）反馈意见重点问题13 的补充核查意见

1 、发行人 2008 年受让卢拥军持有泰州新通 10% 股权的工商变更日期

经本所律师核查，2008 年3 月6 日，泰州市兴化工商行政管理局出具了《公 司准予变更登记通知书》（（12810134）公司变更[2008]第03060002 号），发行人 受让卢拥军持有泰州新通10%股权的工商登记已完成变更。

2 、发行人收购卢拥军持有泰州新通 10% 股权的原因，以及发行人收购后马 上注销泰州新通的原因

根据发行人说明，卢拥军原为发行人经营部主任，主要职责为开拓市场、承 接业务。为了降低新设发行人的经营风险，激励卢拥军开拓市场，发行人让卢拥 军先生作为小股东参与出资设立泰州新通，并对其持股期间的经营业绩约定奖惩 制度，如未达到经营业绩目标的，发行人有权按出资额或净资产孰低的价格购回 泰州新通股权。卢拥军持有泰州新通股权期间，未能达到发行人出资设立泰州新 通的预期经营目标。鉴于泰州新通经营期限为自2003 年12 月18 日至2008 年7 月2 日，即将届满，发行人决定按出资额（泰州新通净资产高于出资额）购回卢 拥军所持股权并注销泰州新通，因此，经与卢拥军及泰州新通其他股东协商，发 行人按照原出资额收购了卢拥军先生持有的泰州新通10%股权，并对泰州新通进行 了清算。

卢拥军亦以书面方式证实了发行人上述受让泰州新通后又立即注销泰州新通 的原因。

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本所律师认为，发行人收购卢拥军持有泰州新通 10%股权系依据与卢拥军的 约定执行，并履行了相关法律程序，不存在法律纠纷或争议，对本次发行上市不 构成影响。

• （十一）反馈意见重点问题14 的补充核查意见

1 、盛泉投资的股权结构

经本所律师核查，盛泉投资目前的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例
南京时富投资管理有限公司	6,000.00	3,000.00	27.37%
苏州工业园区创业投资引导基金有限公司	5,000.00	2,500.00	22.81%
江苏省交通科学研究院股份有限公司	2,600.00	1,300.00	11.86%
江苏富泉投资有限公司	2,580.00	1,290.00	11.77%
苏州工业园区华新进出口有限公司	2,000.00	1,000.00	9.12%
苏州进出口（集团）有限公司	1,800.00	900.00	8.21%
南京泉峰国际贸易有限公司	1,500.00	750.00	6.84%
江苏信泉创业投资管理有限公司	440.00	220.00	2.01%
合 计	21,920.00	10,960.00	100.00%

其中，南京时富投资管理有限公司股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
陈新	600.00	600.00	60.00%
周晓岚	400.00	400.00	40.00%
合 计	1,000.00	1,000.00	100.00%

苏州工业园区创业投资引导基金有限公司股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
中新苏州工业园区创业投资有限公司	95,000.00	47,500.00	95.00%
苏州创业投资集团有限公司	5,000.00	2,500.00	5.00%
合 计	100,000.00	50,000.00	100.00%

江苏富权投资有限公司股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
曹放	100.00	100.00	3.88%

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陈廉	80.00	80.00	3.10%
戴宜敏	100.00	100.00	3.88%
胡世芳	81.00	81.00	3.14%
李卫华	50.00	50.00	1.94%
林千野	60.00	60.00	2.33%
南京海综经济研究所有限公司	50.00	50.00	1.94%
秦峰	200.00	200.00	7.75%
沈保尔	150.00	150.00	5.81%
沈捷尔	305.00	305.00	11.82%
沈鹰儿	50.00	50.00	1.94%
卫沛	300.00	300.00	11.63%
肖钧	50.00	50.00	1.94%
张美芳	50.00	50.00	1.94%
赵忠东	244.00	244.00	9.46%
钟晨	100.00	100.00	3.88%
钟苏	80.00	80.00	3.10%
周白	150.00	150.00	5.81%
周哲	100.00	100.00	3.88%
朱宁	80.00	80.00	3.10%
朱宁丽	200.00	200.00	7.75%
合计	2,580.00	2,580.00	100.00%

苏州工业园区华新进出口有限公司股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
顾萍	3,000.00	3,000.00	40.00%
倪桂云	3,750.00	3,750.00	50.00%
倪苏珍	750.00	750.00	10.00%
合计	7,500.00	7,500.00	100.00%

苏州进出口（集团）有限公司股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
国资委	11,800.00	11,800.00	100.00%
合计	11,800.00	11,800.00	100.00%
南京泉峰国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
潘龙泉	350.00	350.00	70.00%

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张彤	150.00	150.00	30.00%
合计	500.00	500.00	100.00%
江苏信泉创业投资管理有限公司股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
沈捷尔	333.00	166.50	33.30%
赵忠东	252.00	126.00	25.20%
胡世芳	157.50	78.75	15.75%
瞿中伟	157.50	78.75	15.75%
华石	100.00	50.00	10.00%
合计	1,000.00	500.00	100.00%

发行人、发行人的实际控制人符冠华、王军华已出具声明，确认发行人、符 冠华、王军华与盛泉投资的股东不存在任何关联关系。本所律师经核查认为，发 行人、发行人实际控制人符冠华、王军华与盛泉投资的股东不存在任何关联关系。

2 、盛泉投资管理层情况

（1）董事会组成情况

根据盛泉投资《章程》的规定，董事会由九名成员组成，董事由股东提名， 股东会选举产生，董事名额分配如下：南京时富投资管理有限公司2 名，苏州工 业园区创业投资引导基金有限公司2 名，江苏省交通科学研究院股份有限公司1 名，苏州进出口（集团）有限公司1 名，苏州工业园区华新进出口有限公司1 名， 南京泉峰国际贸易有限公司1 名，江苏信泉创业投资管理有限公司1 名。董事会 设董事长1 名和副董事长2 名，由董事会选举产生。截至目前，盛泉投资董事会 成员为：汪建国、符冠华、王吉鹏、卞慧敏、孙磊、顾三官、肖钧、赵忠东、李 剑，其中汪建国为董事长，符冠华和王吉鹏为副董事长。

（2）管理机构

根据盛泉投资《章程》的规定，不设立专门管理机构，而是通过签订《委托 管理协议》将日常经营管理权委托给一家管理公司管理。截至目前，盛泉投资的 现任管理公司为江苏信泉创业投资管理有限公司。

（3）投资委员会

根据盛泉投资《章程》的规定，设投资委员会，负责公司投资项目的投资决

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策。投资委员会由四名委员组成，由南京时富投资管理有限公司、管理公司（目 前管理公司为江苏信泉创业投资管理有限公司）、苏州工业园区创业投资引导基金 有限公司和公司各委派一名代表组成。截至目前，发行人委派潘岭松作为盛泉投 资的投资委员会成员。

（4）法定代表人

盛泉投资的法定代表人为：赵忠东。

3 、盛泉投资存续期间

根据盛泉投资《公司章程》规定，盛泉投资的经营期限为七年，经股东会批 准，可以延长一年。根据盛泉投资持有的《企业法人营业执照》记载，盛泉投资 成立日期为 2007 年 6 月 21 日。

4、发行人参股盛泉投资认缴出资、实际出资的差异

根据盛泉投资设立时发行人与盛泉投资其他股东签署的《投资协议》、南京时 富投资管理有限公司和江苏信泉创业投资管理有限公司对盛泉投资增资时各股东 签署的《增资协议》，以及盛泉投资历次修改目前有效的《章程》，盛泉投资各股 东的认缴出资合计为人民币21,920 万元，盛泉投资注册资本为人民币21,920 万 元。各股东分期出资的安排如下：盛泉投资的首期出资为认缴出资额的20%，并在 盛泉投资管理公司江苏信泉创业投资管理有限公司发出的《交付首期出资额通知 书》载明的日期内支付的盛泉投资的指定帐户。盛泉投资股东余下出资应根据管 理公司江苏信泉创业投资管理有限公司的支付指令，自盛泉公司营业执照签发之 日起三年内全部缴清。2010 年5 月20 日，盛泉投资作出股东会决议，同意盛泉投 资投资期延长至2010 年12 月31 日，并作出章程修正案相应修改公司章程。2010 年6 月12 日，工商行政管理局换发盛泉投资的《企业法人营业执照》，有效期延 长至2010 年12 月31 日。

江苏公信会计师事务所有限公司已出具苏公信验[2007]008 号《验资报告》， 审验了截至2007 年6 月6 日盛泉投资已收到设立时全体股东认缴出资20%的首期 出资，即3,160 万元；江苏华星会计师事务所有限公司已出具华星会验字（2007） 0340 号《验资报告》，审验了截至2007 年10 月15 日盛泉投资已收到增资方南京 时富投资管理有限公司、江苏信泉创业投资管理有限公司已实际缴纳认缴出资额

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20%的首期出资，即1,224 万元；江苏华星会计师事务所有限公司已出具华星会验 字（2008）0036 号《验资报告》，审验了截至2007 年12 月26 日盛泉投资已收到 全体股东认缴出资20%的第二期出资，即4,384 万元；江苏华星会计师事务所有限 公司已出具华星会验字（2010）0123 号《验资报告》，审验了截至2010 年3 月19 日盛泉投资已收到全体股东缴纳的10%的出资，即2,192 万元。

经本所律师核查，盛泉投资的全体股东已按上述分期出资的安排履行了出资 义务，实收资本的增加已办理了验资和工商变更登记手续。截至目前，盛泉投资 的注册资本为人民币21,920 万元，实收资本为人民币10,960 万元。

5 、参与设立盛泉投资的原因，该行为与发行人主营业务的关系

本所律师经核查认为，盛泉投资的主营业务为创业投资、创业投资咨询以及 创业管理服务。根据发行人出具的说明，发行人向盛泉投资出资的原因在于通过 投资盛泉投资借以学习一套完整成熟的投资并购方法，提升发行人的战略并购能 力，因此发行人参股盛泉投资对发行人的主营业务及本次发行募集资金投资项目 具有积极意义。

（十二）反馈意见重点问题16 的补充核查意见

1 、发行人所拥有的专利办理名称变更手续的进展

鉴于发行人系由交科有限整体变更为股份公司，发行人名称也由“江苏省交 通科学研究院有限公司”变更为“江苏省交通科学研究院股份有限公司”，因此发 行人所拥有的专利应办理名称变更手续。

经本所律师核查，需要办理名称变更的专利为三项，即“安装在公交车上的 机动车辆违章行为自动抓拍装置和方法” 、“相机或摄像机罩壳的快速拆装机构” 和“利用远光灯实现车载抓拍系统自动补光装置”。截至目前，中华人民共和国知 识产权局已以书面形式批准上述三项专利的专利人名称变更，上述三项专利的权 利人名称已变更为江苏省交通科学研究院股份有限公司。

2 、专利有效性核查

根据中华人民共和国国家知识产权局2010 年6 月8 日出具的《专利登记簿副 本》，发行人所持有的专利情况为：

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序 号	权利人名称	专利号	名称	权利期限	年费缴纳至	法律 状态
1	江苏省交通科学研 究院股份有限公司	ZL02264720.1	公路表面破损自动采 集装置	至2012 年9 月27日	2010 年9 月 28日	有效
2	江苏省交通科学研 究院股份有限公司	ZL03279305.7	公路计重收费轴重仪 检定车	至2013 年9 月16日	2010 年9 月 17日	有效
3	江苏省交通科学研 究院股份有限公司	ZL200420078640.6	智能型车道控制器	至2014 年8 月15日	2010 年8 月 16日	有效
4	江苏省交通科学研 究院股份有限公司	ZL200420078641.0	液压微调伺服机构	至2014 年8 月15日	2010 年8 月 16日	有效
5	江苏省交通科学研 究院股份有限公司	ZL200620068519.4	一种落锤式弯沉仪	至2016 年1 月15日	2011 年1 月 16日	有效
6	江苏省交通科学研 究院股份有限公 司、东南大学	ZL200720034346.9	外置曲柄行星减速机	至2017 年2 月6 日	2011 年2 月 7 日	有效
7	江苏省交通科学研 究院股份有限公司	ZL200820039843.2	利用远光灯实现车载 抓拍系统的自动补光 装置	至2018 年7 月3 日	2010 年7 月 4 日	有效
8	江苏省交通科学研 究院股份有限公司	ZL200820039844.7	相机或摄像机罩壳的 快速拆装机构	至2018 年7 月3日	2010 年7 月 4日	有效
9	江苏省交通科学研 究院股份有限公司	ZL200510063875.7	安装在公交车上的机 动车辆违章行为自动 抓拍装置和方法	至2025 年4 月7 日	2011 年4 月 8 日	有效
10	江苏省交通科学研 究院股份有限公司	ZL200920043292.1	自锚式悬索桥	至2019 年6 月25 日	2010 年6 月 26 日	有效

鉴于《专利登记簿副本》所载年费缴费期系以专利申请日划分年费年度，上 述部分专利根据《专利登记簿副本》所载的年费年度即将届满，为进一步核查上 述专利缴纳年费的情况，本所律师亦通过中华人民共和国知识产权局网站 （www.sipo.gov.cn）检索上述专利缴纳年费的信息，并核查发行人出具的缴费凭 证。

经本所律师核查，发行人已于2010 年2 月9 日预先缴纳了上述第6 项专利的 年费，已于2010 年1 月18 日预先缴纳了其余9 项专利的年费。

本所律师经核查认为，截至目前，上述专利目前的法律状态均为有效，不存 在未缴纳年费被终止的情形。

（十三）反馈意见重点问题18 的补充核查意见

1 、发行人及其子公司因未扣缴个人所得税所受行政处罚下发处罚通知书的时 间、原因，受罚的主体，是否属于重大违法违规行为

经本所律师核查，江苏省地方税务局税务稽查局曾于2006 年6 月8 日向发行 人出具苏地税稽罚[2006]3 号《税务行政处罚决定书》，因发行人2003、2004 年度

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应扣未扣个人所得税61,516.60 元，处以罚款30,758.30 元；企业所得税汇算清 缴时未按规定调整应纳税所得额造成企业所得税申报不实，处以罚款10,000 元。

2010 年 5 月 10 日，江苏省地方税务局稽查局出具《证明》，认定发行人上述 税收违法行为不属于重大税收违法违规行为，该行政处罚不构成重大税务行政处 罚。

南京市地方税务局稽查局曾于2007 年11 月27 日向兆通路桥出具宁地税稽罚 [2007]00263 号《税务行政处罚决定书》，因兆通路桥2005 年有部分发放的福利费 等收入未计入个人收入中代扣代缴个人所得税，处以罚款6,367.13 元。

2010 年 5 月 7 日，南京市地方税务局稽查局出具《证明》，认定兆通路桥的上 述处罚情节轻微，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。

本所律师认为，从税收违法行为的发生时间看，发行人与兆通路桥的税收违 法行为发生于 2005 年度之前，根据发行人及其控股子公司各自主管税务机关分别 出具的证明，并经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司最近三年来依法 纳税，不存在因违反税务法律法规被有关税务部门处罚的情况；从应纳税款及被 处罚金额看，上述发行人及兆通路桥为代扣代缴的个人所得税金额不大，且受处 罚数额较小；从税收违法情节看，发行人及兆通路桥的违法行为情节和性质不严 重，对发行人与兆通路桥做出行政处罚的税务主管部门亦已分别出具证明，认定 兆通路桥和发行人上述税收违法行为不属于重大税收违法违规行为，其对兆通路 桥和发行人所作行政处罚不属于重大行政处罚，因此发行人及其子公司因未扣缴 个人所得税所受行政处罚事宜，不构成本次发行上市的实质性障碍。

2 、常州设计院 506.70 万元未缴纳税金的形成过程，是否存在偷税漏税的情 况。常州设计院与税务主管部门的沟通方式，税务主管部门是否有权批复

根据发行人出具的说明和本所律师核查，常州设计院未缴纳税金的形成过程 为：常州设计院成立于 1994 年 3 月，隶属常州市交通局，性质为全民所有制事业 单位法人。2005 年 11 月 25 日，常州市交通产业集团有限公司启动对常州设计院 的改制程序；2006 年 2 月 16 日，常州中南会计事务所接受常州市国有资产管理监 督管理委员会、常州市财政局的委托，对常州设计院进行改制审计。在改制审计 过程中，常州设计院对截至 2005 年 11 月 30 日（改制基准日）财务状况进行了重 新复核。常州中南会计事务所对发行人复核后的改制基准日的财务状况进行了审

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计并出具了常中南会专审（2006）第 3 号改制审计报告。根据该审计报告，常州 设计院对总营业收入、总营业成本、利润总额和应交企业所得税进行调整，主要 调整事项及原因如下：

项目	调增数（万元）	主要调整原因
总营业收入	1,766.63	复核各项目完工进度，根据复核后完工进度确认收入
总营业成本	380.04	补计各项目应计未计的成本、主营业务税金及附加
利润总额	1,360.51	补计收入、成本费用后利润总额的增加数
应交企业所得税	508.58	由于应纳税所得额增加，按33%税率计算应补所得税

常州设计院对各项目的完工进度复核后，补计了营业收入、成本及附加税金， 以及因其他调整事项导致应纳税所得额的增加，补提所得税 508.58 万元。但是， 截至 2005 年 12 月 31 日，常州设计院账面货币资金仅为 1.69 万元，同时应收账款 高达 1,847.48 万元，由于业主尚未到款，常州设计院营运资金比较紧张，无力缴 纳税款。为支持改制企业的发展、加快常州设计院改制步伐，经与主管税务机关 常州市地方税务局第二分局口头沟通，常州设计院将在资金许可的情况下再清缴 企业所得税。直到 2009 年 7 月，常州设计院清缴了相关税款。

常州市地方税务局第二分局于 2010 年 5 月 5 日出具《证明》称常州设计院改 制为有限公司时欠缴企业所得税款已于 2009 年 7 月缴纳入库，自 2006 年以来， 暂未发现常州设计院有违反税收法律、法规的行为。

本所律师认为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 31 条规定，纳税 人因有特殊困难，不能按期缴纳税款的，经省、自治区、直辖市国家税务局、地 方税务局批准，可以延期缴纳税款，但最长不得超过三个月。据此，常州市地方 税务局第二分局不具备批准常州设计院延期缴纳税款的权限。但是，常州设计院 目前已缴清相关税款，缴纳后不存在欠缴以前年度税款的行为，也未造成国家税 款的流失；而且，2009 年12 月28 日，发行人实际控制人符冠华、王军华出具承 诺，若发行人及子公司常州设计院、燕宁公路、常熟设计院因未及时清缴以前年 度税款的行为在日后被税务机关处罚或征收滞纳金而遭受损失，符冠华和王军华 将承担因此而遭受的所有损失。因此，本所律师认为，常州设计院未及时清缴税 款的行为不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。

3 、燕宁公路、常熟设计院期末应交企业所得税的详细形成过程

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（1）燕宁公路应交企业所得税的形成过程

根据发行人和燕宁公路出具的说明，自 2006 年以来，发行人全资子公司燕宁 公路承接了昆山沿沪大道工程路基 3 标工程、江阴高架北互通工程、省道 332 宝 应段工程、安大公路宝应段工程等工程项目，并委托兆通路桥提供上述四个工程 的施工管理。根据上述协议，燕宁公路财务人员确认了上述项目 2007 年、2008 年营业成本 818.97 万元、627 万元。

发行人整体变更为股份公司后，发行人审计委员会及下设的审计部依照《审 计委员会实施细则》履行职责，对燕宁公路、兆通路桥 2007 年、2008 年之间的交 易进行了内部审计。根据内部审计结果，燕宁公路与兆通路桥之间的交易不仅未 能达到发行人整体项目成本管理的目标，而且实质上损益了燕宁公路及发行人的 整体利益：即通过内部交易方式，减少燕宁公路的利润，增加兆通路桥的利润， 因此持有兆通路桥 35%权益的其他少数股东耿小平、周建华可享有额外的利益。

针对上述损害发行人整体利益的行为，发行人管理层高度重视：一方面，责 令燕宁公路、兆通路桥解除内部交易协议；另一方面，收购了耿小平、周建华持 有兆通路桥 35%的股权，彻底解决因少数股东持股导致损害发行人利益的问题。

因昆山沿沪大道工程路基 3 标工程、江阴高架北互通工程、省道 332 宝应段 工程、安大公路宝应段工程等四份工程管理服务协议解除、内部交易的冲回，燕 宁公路、兆通路桥对 2007 年、2008 年财务状况进行追溯调整。其中，燕宁公路冲 减 2007 年度营业成本 818.97 万元，冲减 2008 年度营业成本 627.00 万元。由于营 业成本的冲减导致利润总额及应纳税所得额的增加，燕宁公路调增 2007 年末应交 所得税 270.26 万元，累计调增 2008 年末应交所得税 427.01 万元。

此外，因工资、坏账准备等纳税调整事项，燕宁公路累计调增 2008 年末企业 所得税 121.00 万元。内部交易的冲回及工资、坏账准备等纳税调整事项共调增燕 宁公路 2008 年末应交企业所得税 548.01 万元。

2009 年 7 月 15 日、2009 年 10 月 30 日，燕宁公路分别向主管税务机关南京 市地方税务局建邺税务分局缴纳了 313.22 万元、412.1 万元的企业所得税。缴纳后， 燕宁公路不存在应付未付以前年度企业所得税款。2010 年 3 月 18 日，燕宁公路的 主管税务机关出具《证明》，证实燕宁公路按时申报并缴纳税款，未发现燕宁公路 有税收违法行为。

（2）常熟设计院及其子公司常熟市交通工程监理有限公司（以下简称“常熟

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监理”）应交企业所得税的形成过程

根据发行人和常熟设计院、常熟监理出具的说明，2009 年，发行人以股权转 让方式将所持有的常熟设计院股权比例由24.24%增至100%公司，并已于2009 年9 月4 日完成上述股权转让的工商变更登记。在收购过程中，常熟设计院及其子公 司常熟监理以2009 年2 月31 日为基准日，对其自身经营情况重新进行复核。复 核结果如下：

项目	调增数（万元）	主要调整原因
总营业收入	3,601.26	复核各项目完工进度，根据复核后完工进度确认收入
总营业成本	199.87	根据确认的收入，补计各项目应计未计的税金及附加
利润总额	3,401.39	补计收入、主营业务税金及附加后利润总额的增加数
应交企业所得税	850.35	由于应纳税所得额增加，按25%税率计算应补所得税

在上述审计复核计提企业所得税的基础上结合常熟设计院和常熟监理2009年 度经营损益，截至2009 年12 月31 日，常熟设计院和常熟监理计提的企业所得税 额合计为774.66 万元。

常熟设计院于2010 年6 月21 日向常熟市地方税务局第二税务分局申报并缴 纳了企业所得税5,566,612.11 元，在此之前，常熟设计院已申报缴纳了2009 年 度的企业所得税450,946.88 元。常熟监理2010 年6 月21 日向常熟市地方税务局 第二税务分局申报并缴纳了企业所得税1,616,503.66 元，在此之前，常熟监理已 申报缴纳了2009 年度的企业所得税167,186.19 元。

常熟市地方税务局第二税务分局已于2010 年6 月21 日出具《证明》，确认常 熟设计院和常熟监理已缴清企业所得税，截至该函出具之日，常熟设计院和常熟 监理不存在税收违法违规行为。

（十四）反馈意见重点问题21 的补充核查意见

1 、发行人取得和处置宁沪高速的股份情况

经本所律师核查，发行人取得和处置宁沪高速股份的情况如下：

时间	取得及出售情况	持股数量（万股）	持股数量（万股）	持股数量（万股）
		名义持有	自有	合计
1993年9月	江苏省交通科学研究所认购宁沪高速法人股	-	50.00	50.00
1997年11-12月	江苏省交通科学研究所向职工转让宁沪高速股份	50.00	-50.00	0.00
2005年1月	发行人受让宁沪高速股份	-	212.00	212.00

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时间	取得及出售情况	持股数量（万股）	持股数量（万股）	持股数量（万股）
		名义持有	自有	合计
2005年5月	发行人将宁沪高速股份转让给两名自然人	50.00	-50.00	-
2006年5月	股权分置改革支付对价	-1.31	-2.12	-3.43
2007年5月	发行人抛售自有和代持的全部宁沪高速股份	-98.69	-159.8	-258.57

（1）1993 年 9 月，发行人前身江苏省交通科学研究所以 50 万元价款认购宁 沪高速法人股 50 万股，并办理了证券过户手续。

（2）1997 年 11 月，经江苏省交通科学研究所所长批示，江苏省交通科学研 究所根据职工自愿的原则，将持有 50 万股宁沪高速的法人股按每股人民币 1 元的 价格转让给 100 名职工，每人 5,000 股，具体受让宁沪高速股份的职工为：方晞、 符冠华、王军华、管义军、黄正方、钱卫华、蔡翠如、杜一萍、瞿滨、汪燕、冯 凌云、刘英菊、刘慕杰、罗妮妮、徐顺梅、张卫星、李峰、马琼、万里鹏、葛琳、 李本京、詹跃进、潘岭松、应明、林莺、金明新、黄永勇、朱刚、郭小峰、李兆 奎、魏宁、马火星、张治勤、黄孙俊、吴建浩、徐宏、姜波、王文明、宋家伟、 吴凯、金嵘、孙武、吴军、杨毅文、陈强、朱跃昆、陆晓锦、葛云、赵忠慈、李 小青、沈晓平、滕毅、夏永明、郎冬梅、朱绍玮、严玥、方永廉、徐杰、卢拥军、 虞辉、程亮、倪家林、项俊、何春泉、郑鄂生、朱连礼、杨继武、陈文弟、张正 富、蒋运秀、任家慧、张明杰、李兴瑞、钟恒洲、宋扬、周月珍、吴如舟、承子 才、李逢新、陈福根、马金丽、蒋振雄、钱国超、黄岩、叶遇春、唐蓓华、舒俊、 罗永军、周理洲、张宁一、倪脉、刘宁、戈权民、卞海洋、杨建农、倪少虎、张 荣贵、潘卫育、朱进、卫东。

上述受让宁沪高速股份的职工已于 1997 年 11 月至 12 月间足额向江苏省交通 科学研究所缴纳了股份转让价款，合计人民币 50 万元。

经本所律师核查，上述股份转让未签订相应的股权转让合同，未办理证券过 户手续，但职工已支付了股份转让价款，该股份的权属应归职工所有，江苏省交 通科学研究所名义上持有宁沪高速法人股 50 万股。

（3）2005 年 1 月，发行人以每股 2.1 元的价格受让无锡市恒泰交通工程配套 设施有限公司持有宁沪高速的社会法人股 212 万股，并办理了证券过户手续。

（4）2005 年 5 月，发行人以每股 2.1 元的价格将持有江苏宁沪高速公路的社 会法人股 20 万股转让给自然人张全庚、30 万股转让给自然人戴建华，但上述股份

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转让未签订股权转让合同，也未办理证券过户手续，张全庚和戴建华已向发行人 支付了股份转让价款，该股份的权属应归张全庚和戴建华所有，发行人名义上持 有该 50 万股宁沪高速法人股。

（5）2006 年股权分置改革支付对价 3.43 万股

根据 2006 年 5 月 11 日的《江苏宁沪高速公路股份有限公司股改方案实施公 - 告》（宁沪高速临 2006 17），作为其他非流通股股东，发行人自有及代持的限售股 应支付的 A 股流通权对价约为 3.43 万股，持有的上述股份自股权分置改革方案实 施后复牌首日之日起 12 个月后，即 2007 年 5 月 16 日起上市流通。

（6）2007 年发行人持有的宁沪高速股份全部出售

有限售条件的宁沪高速股份解禁后，发行人于2007 年5 月18 日一日内将名 下自有和代持的宁沪高速的股份全部出售（合计出售 2,585,694 股），共取得股份 转让款 23,982,216.07 元，当日出售宁沪高速均价为9.27 元。发行人随即将出售宁 沪高速股票所得款项，按每股 9.27 元的均价乘以代持股份数量，分别支付给张全 庚、戴建华及内部职工，款项合计 9,153,517.58 元。

• 2 、发行人代张全庚、戴建华持有宁沪高速股份的原因以及是否存在争议

根据发行人出具的说明，并经张全庚、戴建华证实，2005 年张全庚、戴建华 介绍发行人向无锡市恒泰交通工程配套设施有限公司购买宁沪高速的社会法人 股，发行人难以判断受让该宁沪高速社会法人股的收益和风险，发行人要求推荐 人张全庚、戴建华亦共同投资该宁沪高速股份，因此发行人遂与张全庚、戴建华 约定共同参与投资宁沪高速法人股，其中发行人实际购买 162 万股，戴建华购买 30 万股，张全庚购买 20 万股，每股价格 2.1 元，由于自然人无法直接持有社会法 人股，因此张全庚、戴建华所实际拥有的股份由发行人代持。

经本所律师核查，张全庚、戴建华已于 2005 年 6 月向发行人全额支付了股份 转让价款，发行人已向张全庚、戴建华转付宁沪高速历年分红款，并于 2007 年抛 售宁沪高速股票后向张全庚、戴建华足额支付了股份转让价款。

本所律师认为，张全庚出资购得宁沪高速 20 万股，戴建华出资购得宁沪高速 30 万股，因社会法人股无法过户至自然人名下，遂由发行人代持，发行人代为持 有宁沪高速股份，并于宁沪高速股份抛售后向张全庚、戴建华二人交付价款，不 存在纠纷和争议。

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3 、股份代持情况是否对宁沪高速发行上市构成障碍

经本所律师核查，发行人于1997 年起代职工持有50 万股宁沪高速股份，2001 年1 月16 宁沪高速发行1.5 亿股A 股在上海证券交易所上市。本所律师认为， 根据发行人出具的说明，发行人在宁沪高速发行上市之前不清楚宁沪高速发行上 市的安排，且发行人于宁沪高速发行上市过程中未接到任何书面要求披露宁沪高 速股份代持情况的文件，未故意隐瞒宁沪高速股份代持安排；鉴于发行人所代持 的股份占宁沪高速股份总数的比例非常低，根据宁沪高速发行上市时所适用的法 律、法规，上述情况不会导致宁沪高速2001 年公开发行A 股并上市不符合法定条 件。因此，发行人代职工持有50 万股宁沪高速股份不构成宁沪高速2001 年公开 发行A 股并上市的重大法律障碍。

• （十五）反馈意见重点问题37 的补充核查意见

1 、英才华网网络技术（北京）有限公司的股权结构

经本所律师核查，英才华网网络技术（北京）有限公司是一家中外合作企业 （外方股东所属国别为英属维尔京群岛），注册资本和实收资本为 3698 万美元， 控股股东为境外法人中华英才网有限公司。

• 2 、英才华网网络技术（北京）有限公司与发行人是否存在关联关系

发行人、发行人实际控制人符冠华、王军华出具声明，确认发行人、符冠华、 王军华与英才华网网络技术（北京）有限公司之间不存在任何关联关系。

本所律师经核查认为，发行人、符冠华、王军华与英才华网网络技术（北京） 有限公司之间不存在关联关系。

（十六）发行人报告期内转让及注销公司无违法违规情况的核查意见

发行人及其控股子公司报告期内转让及注销公司的情况如下：

处置 方式	公司名称	转让或注销完成 工商登记的时间	发行人及其控股子公司持股比例	发行人及其控股子公司持股比例
			转让/注销前	转让/注销后
转让	智运科技	2007 年09 月	71.00%	0.00
	交科建材	2008 年11 月	60.00%	0.00

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处置 方式	公司名称	转让或注销完成 工商登记的时间	发行人及其控股子公司持股比例	发行人及其控股子公司持股比例
			转让/注销前	转让/注销后
	河北金昌	2009 年09 月	60.00%	0.00
	常熟天惠科技有限公司	2009 年12 月	100.00%	0.00
注销	泰州新通	2008 年10 月	100.00%	0.00
	燕宁国际工程咨询（天津）有限公司	2009 年07 月	100.00%	0.00
	常熟学仕信息有限公司	2009 年12 月	100.00%	0.00

1 、关于智运科技科技转让之前是否存在重大违法违规行为

经本所律师核查，智运科技的工商档案未记录其被处以行政处罚的记录。而 且，发行人向三宝科技转让智运科技股权所签署的《股权转让协议》中约定，发 行人应保证智运科技合法经营，否则转让方应承担相应的违约责任。自智运科技 于2007 年9 月转让完成后，三宝科技从未就智运科技在转让之前是否存在违法违 规行为向发行人主张过任何法律责任。发行人已出具声明，证明发行人持有智运 科技股权期间，智运科技不存在重大违法违规行为。据此，本所律师认为，发行 人于2007 年9 月转让智运科技股权之前，智运科技不存在重大违法违规行为。

2 、关于交科建材转让之前是否存在重大违法违规行为

经本所律师核查，交科建材的工商档案未记录其被处以行政处罚的记录，而 且发行人与交科建材均已出具声明，确认交科建材依法设立并有效存续，自设立 以来不存在重大违法违规行为，无重大纠纷及诉讼风险。本所律师认为，发行人 于2008 年11 月转让交科建材股权之前，交科建材不存在重大违法违规行为。

3 、关于河北金昌转让之前是否存在重大违法违规行为

经本所律师核查，石家庄市环境保护局已于2009 年1 月9 日出具《证明》， 证明河北金昌自觉遵守环保法律、法规，未发生过环境事故；石家庄市工商行政 管理局企业注册分局已于2009 年2 月出具《证明》，证实未发现河北金昌有违反 工商登记管理法律、法规的行为；石家庄市高新技术产业开发区地方税务局第三 税务分局已于2009 年7 月22 日出具《证明》，证实河北金昌2006 年度至2009 年 6 月30 日能够依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重 的行为。发行人已出具声明，证明发行人持有河北金昌股权期间，河北金昌不存 在重大违法违规行为。据此，本所律师认为，发行人于2009 年9 月转让河北金昌

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股权之前，河北金昌不存在重大违法违规行为。

4 、关于常熟天惠科技有限公司（以下简称“常熟天惠”）在发行人控股期间 是否存在重大违法违规行为

经本所律师核查，常熟天惠原系常熟设计院的子公司，发行人收购常熟设计 院其他股东所持有的股权并于2009 年9 月4 日完成工商变更登记，取得常熟设计 院股权，从而间接控制常熟天惠；为剥离非主营业务，常熟设计院于2009 年12 月转让常熟天惠股权，因此发行人通过常熟设计院控制常熟天惠的期限非常短。 常熟设计院已出具声明，证明常熟设计院持有常熟天惠股权期间，常熟天惠不存 在重大违法违规行为。据此本所律师认为，常熟设计院持有常熟天惠股权期间， 常熟天惠不存在重大违法违规行为。

5 、关于泰州新通注销之前是否存在重大违法违规行为

经本所律师核查，泰州新通系因其公司章程规定的经营期限届满，经泰州新 通股东会做出决议申请注销，不存在因违法行为被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销的情形。泰州新通的税务主管部门已出具书面通知，同意泰州新通注销税 务登记。泰州新通的工商行政主管部门已出具准予注销登记通知书，同意泰州新 通注销工商登记。本所律师认为，泰州新通在存续期间不存在重大违法违规行为。

6 、关于燕宁国际工程咨询（天津）有限公司（以下简称“燕宁天津”）注销 之前是否存在重大违法违规行为

经本所律师核查，燕宁天津自2007 年设立以来未取得相关业务资质，未实际 经营，因此经燕宁天津股东会做出决议申请注销，不存在因违法行为被吊销营业 执照、责令关闭或者被撤销的情形。燕宁天津的税务主管部门已出具书面通知， 同意燕宁天津注销税务登记。燕宁天津的工商行政主管部门已出具注销登记核准 通知书，同意燕宁天津注销工商登记。本所律师认为，燕宁天津在存续期间不存 在重大违法违规行为。

7 、关于常熟学仕信息有限公司（以下简称“常熟学仕”）注销之前是否存在 重大违法违规行为

经本所律师核查，常熟学仕原系常熟设计院的子公司，发行人收购常熟设计

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院其他股东所持有的股权并于2009 年9 月4 日完成工商变更登记，取得常熟设计 院股权，从而间接控制常熟学仕；为剥离非主营业务，常熟设计院于2009 年12 月注销常熟学仕，因此发行人通过常熟设计院控制常熟学仕的期限非常短。常熟 学仕的税务主管部门已出具书面通知，同意常熟学仕注销税务登记。常熟学仕的 工商行政主管部门已出具注销登记核准通知书，同意常熟学仕注销工商登记。常 熟设计院已出具声明，常熟学仕注销之前，不存在重大违法违规行为。本所律师 认为，常熟学仕在存续期间不存在重大违法违规行为。

（十七）发行人及其子公司事业单位改制过程中员工劳动关系调整的核查意 见

发行人及其子公司涉及事业单位改制的主体包括：发行人、江苏建工院、常 州设计院、常熟设计院、连云港设计院和连云港监理。各事业单位改制过程中员 工劳动关系的调整情况如下：

1 、交科院改制过程中的员工劳动关系调整

交科院由事业单位改制为有限公司后，为调整员工劳动关系，实现员工身份 转换，发行人于2006 年6 月26 日向江苏省交通厅出具苏交科人[2006]67 号《江 苏省交通科学研究院关于参加<调整留用职工劳动关系>人员的请示》，鉴于交科院 2001 年1 月1 日在册人员为84 人，截至2003 年7 月调往其他国有企业事业单位 或机关工作14 人，出国未归1 人；请示各类调离人员是否参加调整留用职工劳动 关系。

江苏省交通厅于2006 年8 月26 日向发行人出具苏交政[2006]116 号《关于 参加调整留用职工劳动关系人员的复函》，答复称调往国有企事业单位或机关工作 且工龄连续计算的人员均不参加原改制单位的“调整留用职工劳动关系”，不领取 身份置换费。

江苏省交通厅于2006 年10 月8 日向江苏省劳动和社会保障厅出具苏交法 [2006]80 号《关于调整留用职工劳动关系提留费用的函》，称江苏省交通科学研究 院由事业单位改制为民营企业，实际参加劳动关系调整应为69 人，应提留2001 年1 月1 日在册留用职工69 人调整劳动关系费用，留用职工工龄计算的截止事件

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是2000 年12 月31 日，提留费用合计1,734,285 元，提留费用的来源为院所改制 上缴的财政费用。

江苏省劳动和社会保障厅于2006 年12 月6 日向江苏省交通厅出具苏劳社劳 薪函[2006]124 号《关于江苏省交通科学研究院改制调整职工劳动关系提留费用的 复函》，经审核，交科院在2001 年1 月1 日在册的留用职工为69 人，调整劳动关 系的费用为173.43 万元，计算安置费和经济补偿金截止时间为2000 年12 月31 日。

经本所律师核查，交科院由事业单位改制为公司后已对人员的劳动关系进行 调整，对于调离交科院的员工，交科院已与其办理调离手续，对于交科院留用职 工，交科院已与其签订劳动合同，劳动关系调整的方案已取得相关主管部门批准， 且劳动关系调整所涉及的提留费用亦应自政府财政费用中拨付。本所律师认为， 交科院由事业单位改制为公司已办理劳动关系调整手续，相关调整方案符合法律、 法规、规章、规范性文件的规定。

2 、江苏建工院改制过程中的员工劳动关系调整

江苏省劳动和社会保障厅于2005 年8 月8 日向江苏省科技协议出具苏劳社劳 薪函[2005]54 号《关于江苏省建设工程设计院改制调整职工劳动关系提留费用的 复函》，经审核，江苏建工院在资产评估基准日2004 年12 月31 日存在劳动关系 的职工有22 人，其中劳动关系调整职工19 人，提留调整劳动关系人员和提前退 休人员的费用合计186.77 万元，计算安置补偿金截止日期为2004 年12 月31 日。 根据上述复函附表的备注，鉴于有一名职工调离改单位，相关主管部门对其补偿 金6.77 万元予以核减。

根据江苏建工院的《国有资产评估备案表》、江苏省产权交易所苏产交 [2005]040 号《关于江苏省建设工程设计院整体国有资产转让成交的确认》以及江 苏省科技协会的《清算报告》，截至2004 年9 月30 日，江苏建工院经评估净资产 为56.08 万元，各项改制费用为201 万元，因此江苏建工院整体国有产权转让的 底价为201 万元，胡晓钟（代表江苏建工院12 名职工）以201 万原价格受让江苏 建工院整体产权。

胡晓钟（代表江苏建工院12 名职工）已全额支付了产权转让价款，江苏省产 权交易所已向江苏省建工院转付了员工调整劳动关系的相关费用合计182.2万元。

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江苏建工院已向全体改制员工支付了相应补偿金。

经本所律师核查，江苏建工院已与留用职工签订劳动合同，劳动关系调整的 方案已取得相关主管部门批准，且劳动关系调整所涉及的提留费用已向员工全额 支付。本所律师认为，江苏建工院由事业单位改制为公司已办理劳动关系调整手 续，相关调整方案符合法律、法规、规章、规范性文件的规定。

3 、常州设计院改制过程中的员工劳动关系调整

常州设计院于2005 年12 月5 日制定《常州市交通规划设计院改制转企职工 分流安置与劳动关系调整方案》。上述方案经常州设计院全体职工大会于2005 年 12 月20 日审议通过。根据上述方案：（1）常州设计院改制后的新公司应整体接收 全体员工，签订劳动合同，为其缴纳社会保险费和住房公积金；对于不愿意与新 公司签订劳动合同的职工，按相关法规规定的补偿标准发放经济补偿金。（2）经 济补偿金的提留，优先从国有产权转让收入中提留经职工签字确认的经济补偿金， 直接划入市财政专户。（3）对于不愿意与新公司签订劳动合同的职工或签订劳动 合同后与新公司解除或终止劳动关系的，由产权持有单位向常州市财政局为职工 办理经济补偿金的领取手续。对与新公司签订劳动合同的职工的经济补偿金由劳 动合同中约定金额，待解除劳动合同后再按手续办理领取经济补偿金。

常州市劳动和社会保障局于2006 年2 月21 日出具《关于常州市交通规划设 计院改制审核意见书》，认为上述《常州市交通规划设计院改制转企职工分流安置 与劳动关系调整方案》的内容和程序符合国家、省、市有关文件的规定。

经本所律师核查，常州设计院已与留用职工签订劳动合同，劳动关系调整的 方案已取得相关主管部门批准，且劳动关系调整所涉及的经济补偿金于劳动合同 解除时向常州市财政局领取经济补偿金。本所律师认为，常州设计院由事业单位 改制为公司已办理劳动关系调整手续，相关调整方案符合法律、法规、规章、规 范性文件的规定。

4 、常熟设计院改制过程中的员工劳动关系调整

常熟设计院于2003 年7 月25 日作出《常熟市交通规划设计院转企改制实施 方案》。根据该方案，常熟设计院在计算改制净资产时对劳动关系调整的各项费用 进行剥离（剥离提前退休人员各项费用17.48 万元，剥离退休及提前退休人员非

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统筹部分费用34.5 万，剥离退休及提前退休人员生活费调节准备金6.43 万元， 剥离事业编制人员身份置换金98.81 万元，剥离企业编制人员身份置换金16.64 万元，剥离老职工住房补贴2.1 万元）。根据该方案，常熟设计院有职工94 人， 其中2 人符合提前退休条件并经本人自愿退休，由常熟设计院为其办理提前退休 手续，享受事业单位退休人员工资待遇，其余92 名职工全部参加转企改制，由转 企改制后的新企业予以接收和安置。

常熟市公有资产管理委员会办公室于2003 年9 月17 日出具常公资办 [2003]14 号《关于常熟市交通规划设计院转企改制资产处置的批复》，同意常熟设 计院上述改制方案。

根据上述改制方案，常熟设计院已于2004 年1 月分别向事业编制员工和企业 编制员工支付了上述身份置换金；对于上述改制方案中剥离的其他费用，常熟设 计院已在其账上计提，并根据根据相关法律、法规和规范性文件的规定向员工按 实支付。

经本所律师核查，常熟设计院已与留用职工签订劳动合同，劳动关系调整的 方案已取得相关主管部门批准，且常熟设计院已实际支付了劳动关系调整所涉及 的身份置换金。本所律师认为，常熟设计院由事业单位改制为公司已办理劳动关 系调整手续，相关调整方案符合法律、法规、规章、规范性文件的规定。

5 、连云港设计院和连云港监理改制过程中的员工劳动关系调整

根据连云港设计院出具的《连云港交通规划设计院有限公司深化改革的实施 方案》和连云港监理出具的《连云港市交通工程监理咨询有限公司深化改革的实 施方案》，连云港设计院前身为连云港市交通规划设计所，连云港监理系连云港市 交通规划设计所投资成立的公司，和连云港市交通规划设计所为一班人员两个牌 子。2003 年，连云港设计院和连云港监理改制为连云港海通集团有限责任公司的 控股子公司，连云港设计院和连云港监理相互之间没有出资关系，但二公司人员 身份没有转换。

根据连云港市交通规划设计所于2005 年3 月8 日出具的《连云港市交通规划 设计所改制转企职工安置方案》，截至2004 年12 月31 日，人员安置涉及安置费 合计1,611,227.47 元。该安置方案已经2005 年6 月8 日召开的职工大会审议通 过。

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根据连云港设计院于2005 年6 月作出的《股东会决议》和交科有限与原股东 （即连云港海通集团有限公司和连云港设计院有限公司工会）签署的《合作意向 书》，同意交科有限认缴新增出资额，原股东保持原有认缴资本金额不变，连云港 设计院的评估净资产与后续审计报告审计利润之和超出原股东应出资的金额部 分，由连云港设计院以货币形式支付给原股东。连云港监理的增资亦作出与上述 连云港设计院增资类似的安排。

根据连云港海通集团有限责任公司于2005 年6 月30 日出具《关于申请批准 连云港交通规划设计院有限公司深化改革实施方案的请示》和《关于申请批准连 云港市交通工程监理咨询有限公司深化改革实施方案的请示》，为深化改革、寻求 可靠的合作伙伴又筹集人员身份置换急需的资金，拟选择交科有限对连云港设计 院和连云港监理增资，原股东对公司的出资额不变，原股东投入的净资产价值较 出资额的增值部分除用于改制成本外，收归原股东所有。

连云港市发展和改革委员会于2005 年7 月22 日出具连发改体[2005]36 号《关 于连云港交通规划设计院有限公示深化改革实施方案的批复》，同意根据连云港市 事业单位改革领导小组办公室关于计提职工安置费的《通知》，计提职工安置费总 计1,611,277.47 元；连云港设计院国有资产增值部分由连云港海通集团有限责任 公司收回，首先用于支付连云港设计所事改企职工安置费，剩余部分用于系统内 其他企业改制成本。

经本所律师核查，连云港设计院和连云港监理由事业单位改制为公司后已对 人员的劳动关系进行调整，对于留用职工，连云港设计院和连云港监理已与其签 订劳动合同，劳动关系调整的方案已取得相关主管部门批准，且劳动关系调整所 涉及的费用亦应自连云港海通集团有限责任公司从其收回的国有资产增值部分中 支付。本所律师认为，连云港设计院和连云港监理由事业单位改制为公司已办理 劳动关系调整手续，相关调整方案符合法律、法规、规章、规范性文件的规定。 （以下无正文。）

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签署页

（本页无正文，为国浩律师集团（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）的签署页）

本补充法律意见书于2010 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师集团（上海）事务所 负责人： 经办律师：

管建军 律师 吕红兵 律师 方祥勇 律师

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