JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2011

Dec 19, 2011

中信建投证券有限责任公司

关于

江苏省交通科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之

证券发行保荐工作报告

保荐机构及主承销商

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二〇一一年九月

首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券有限责任公司及本项目保荐代表人徐涛、李波根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告， 并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

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除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义：

发行人、苏交科、公司 指 江苏省交通科学研究院股份有限公司 交科院 指 江苏省交通科学研究院，交科有限前身 交科有限 指 江苏省交通科学研究院有限公司、发行人前身 交科工会 指 交科院工会及其更名后的交科有限工会 职工持股会 指 江苏省交通科学研究院有限公司职工持股会 智运科技 指 江苏智运科技发展有限公司 三宝科技 指 南京三宝科技股份有限公司 金邦科技 指 江苏燕宁金邦科技发展有限公司 易图通 指 易图通科技（北京）有限公司 交科建材 指 江苏交科建材技术有限公司 泰州新通 指 泰州市新通交通设计研究院有限公司 盛泉创业 指 江苏盛泉创业投资有限公司 常熟设计院 指 常熟交通规划设计院有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、 指 中信建投证券有限责任公司 中信建投 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所，原名国浩律师集团（上 海）事务所 会计师、天衡会计师 指 江苏天衡会计师事务所有限公司

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第一章 项目运作流程

一、保荐机构内部审核流程

本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项 目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理 和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保 荐机构不予向中国证监会保荐。

（一）内部审核部门设置及其职能

本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行业务管理 委员会（下称“投行管委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、 投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。

1、投行管委会

投行管委会是在经营决策委员会下设立的，专职负责投资银行业务管理决策 的机构，对投资银行业务进行全面管理。目前，投行管委会由4 名委员组成，分 别由主管投行业务的公司领导及投行业务线、债券承销业务、资本市场部的行政 负责人担任，主管投行业务的公司领导为投行管委员会主任。

2、立项委员会

立项委员会是在投行管委会下设立的，负责审议投行项目立项申请的专业机 构。目前，立项委员会由16 名委员组成，其中设负责人1 名，由投行管委会中 的投行业务线行政负责人担任。

3、内核小组

内核小组是在投行管委会下设立的，负责投行保荐项目申报前内部审核的专 业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会 议审议并获表决通过。目前，内核小组由20 名成员构成，设负责人1 名，其中 包括2 名分别来自律师事务所和会计师事务所的专业人士。

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4、运营管理部

运营管理部是在投行管委会下设立的，负责投行业务日常运营管理及投行项 目质量管理与风险控制的专业部门。投行保荐项目在立项前，需报经运营管理部 审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。目前，运营管 理部由12 名人员构成，其中设负责人1 名。

（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程

1、项目立项审批

立项委员会对投行保荐项目立项申请以立项会议形式进行审议，投行管委会 根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：

（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请

投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包 括：项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人 同意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报 告。运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。

（2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议

立项申请文件经运营管理部初审通过后，运营管理部负责人在立项申请表上 签署意见，并及时将立项申请文件发送至全体立项委员会委员审阅，同时，提请 立项委员会负责人安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）。

立项会议采用现场会议或电话会议的方式召开，具体召开的方式和时间由立 项委员会负责人确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召开：立项委员会 负责人出席现场会议；参加会议的委员不少于8 人，且出席现场会议的委员不少 于6 人。

（3）立项会议审议表决立项申请

立项会议由立项委员会负责人主持，并按以下程序进行：①提出立项申请的 业务部介绍项目基本情况，并介绍拟定的项目人员配备方案；②立项委员会委员 讨论，并与项目人员进行充分交流；③除立项委员会委员及运营管理部人员外，

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其他人员退场；④立项委员会委员对立项申请进行投票，并形成表决结果；⑤立 项委员会委员对项目人员配备方案进行审议，并形成审议结果。

立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表 决权，且不能弃权。参会委员四分之三以上（含四分之三）同意立项，为通过； 否则，为未通过。立项委员会负责人在立项申请表上签署立项委员会立项意见。

运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在 审议过程中提出的问题及审议过程。会议结束后，运营管理部将反映会议审议情 况和表决结果的会议纪要，及时提交投行业务线行政负责人及提出立项申请的业 务部负责人。

（4）投行管委会做出是否准予立项的决定

投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，做出是否准予立项的决定， 并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订协 议。

属于需要本保荐机构履行保密责任等类型的项目实施快速立项程序，其立项 审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如下：业务部提出立项申请，经立 项委员会负责人同意并请示投行管委会负责人认可后即可，无需召开立项会议审 议，但事后需向运营管理部补报项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成 员，无需立项会议审议。

2、内核部门审核

运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下： （1）项目负责人向运营管理提出内核申请

项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保 荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定 及《投资银行项目档案管理办法》等要求制作工作底稿，并协助发行人协调其他 中介机构编制证券发行上市申请文件。

证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申 请，将经业务部负责人和业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项目情况介

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绍、保荐代表人的保荐意见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，提 交给运营管理部。

（2）运营管理部对内核申请文件进行初审

运营管理部在确认项目组提交的上述内核申请文件的完备性后正式受理内 核申请，启动项目初审程序，并在内核会议召开前5 日将会议通知及项目组提交 的上述内核申请文件送达内核小组全体成员。

运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据《投资银行项目内 核工作规则》的相关规定，针对内核申请文件的相关疑问或未明确事项委派相关 人员进行现场核查。现场核查的时间从上述初审时限中扣除，内核会议相应延期。 运营管理部还可根据项目负责人的请求和实际需要，委派相关人员在项目负责人 提出内核申请前提前介入，进行现场核查。

运营管理部在初审过程中，重点核查：发行人本次发行并在创业板上市申请 是否符合国家相关法律法规规定的条件、项目组尽职调查程序的完备性、尽职调 查工作底稿的完整性、保荐代表人尽职调查工作日志建立情况、发行上市申请文 件的内容与格式是否符合相关规定等。运营管理部应当就初审过程中发现的相关 问题及时与项目组进行沟通和交流，并可根据需要对发行人高级管理人员及相关 人员、其他中介机构人员进行访谈。

（3）运营管理部出具初审意见

运营管理部完成以上内核初审程序后，运营管理部负责人在总结初审工作并 归纳汇总内核小组成员审核意见的基础上，出具该项目的内核初审意见，并在内 核会议召开1 个工作日前反馈给项目组。项目组在内核会议召开前，做好在会上 回答内核初审意见相关问题的准备。

3、内核小组审核

本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行 保荐项目进行审核：

（1）内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿

内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及时性

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原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内核会 议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内核工 作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前1 个工作日提交给 运营管理部。

（2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决

①召开内核会议的相关规定

内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会议 记录。B、内核会议参加人员包括：内核成员、运营管理部人员、项目负责人、 保荐代表人、项目协办人（必要时可以增加一名项目组其他人员）。C、内核会 议应由内核成员本人出席，若内核成员因故不能出席，可以书面委托其他内核成 员代为出席。授权委托书应载明授权范围。D、内核会议应同时具备以下条件方 可召开：三分之二（含三分之二）以上内核成员出席会议，授权委托的人数不超 过现场出席人数的二分之一；内核小组负责人必须出席会议（如果内核小组负责 人因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核成员代为履行内核小组负责人职 责）。

②内核会议的审议程序

内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介绍 项目基本情况；B、保荐代表人发表保荐意见；C、运营管理部发表初审意见；D、 项目负责人和保荐代表人回答初审意见提出的问题，并接受内核成员的询问；E、 除运营管理部人员以外的非内核成员退场；F、内核小组负责人组织内核成员审 议并投票表决；G、内核小组负责人总结会议情况并宣布表决结果。

内核会议表决以记名投票的方式进行，每一成员享有一票表决权，表决时不 能投弃权票。如果参加会议内核成员的四分之三以上（含四分之三）同意，则表 决结果为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核成员认为申请文件中存在 若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之 二以上（含三分之二）的内核成员同意，可暂缓表决。待问题解决后，由项目负 责人提请内核小组重新审议。

经内核会议表决未获通过的项目，将予以终止。

③内核成员审核内核意见回复

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经内核会议表决通过的项目，运营管理部根据内核会议审议情况向项目组出 具该项目的内核意见。项目负责人在收到内核意见后及时组织项目组、发行人及 其他中介机构对证券发行申请文件进行修改、补充和完善，并在相关问题全部解 决、落实后，向运营管理部提交内核意见回复及修改后的申请文件。

运营管理部将内核意见回复及修改后的申请文件发送给全体内核成员，内核 成员应在24 小时内向运营管理部提出书面意见，否则视为同意申报。

全体内核成员对内核意见回复审核无异议后，项目组履行发行保荐书、发行 保荐工作报告等相关文件的用印手续，本保荐机构出具发行人本次证券发行的发 行保荐书和发行保荐工作报告，并由运营管理部与项目组共同将发行申请文件向 中国证监会正式申报。

二、项目的立项审核主要过程

（一）立项申请

苏交科申请立项的时间为2008 年3 月10 日。

（二）立项评估

本保荐机构投行项目立项委员会于2008 年3 月13 日召开立项会议对苏交科 的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对苏交科的立项申请进行了投 票表决，参会委员10 人，全票同意。

2008 年3 月24 日，投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，做出准 予苏交科立项的评估决定，并确定了苏交科的项目组成员。

（三）保荐机构立项评估决策机构的成员构成

审核苏交科IPO 项目立项申请时，本保荐机构立项委员会由11 人组成，其 中：宋永祎为负责人，其他委员包括谭孝平、沈中华、王东梅、刘乃生、相晖、 王广学、徐炯炜、徐涛、陈友新、黄凌。

三、项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

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本项目的项目协调人：徐涛；保荐代表人：徐涛、李波；项目协办人：陈龙 飞；项目现场负责人：徐涛；辅导小组成员：徐涛、李波、王庆华、刘国谋；项 目组其他成员：付彪、王万里、刘杰、李林。

（二）进场工作的时间

2008 年7 月，中信建投对苏交科首发项目组进场开展工作，正式开始展开 尽职调查，并参与发行人的整体改制设立工作。

（三）尽职调查的主要过程

苏交科上市前的尽职调查工作，主要包括以下三个阶段：

1、尽职调查阶段（2008 年7 月-2008 年8 月）

苏交科项目组对苏交科进行了细致缜密的尽职调查，向苏交科提交了全面尽 职调查清单，根据苏交科反馈的相关文件资料，并通过对发行人的实地调查、相 关人员访谈等核查方式，对苏交科的基本情况、历史沿革、行业状况、业务和技 术、财务状况、同业竞争和关联交易、法人治理、规范运作等各方面的情况进行 了全面、深入的了解。

针对尽职调查中发现的问题，苏交科的辅导工作小组会同律师和会计师拟定 了整改方案。

2、辅导整改阶段（2008 年9 月-2009 年5 月）

2008 年 9 月 12 日，苏交科整体改制为股份公司，2008 年 9 月 24 日，苏交 科与本保荐机构签署了《首次公开发行股票辅导协议》，于 2008 年 9 月 25 日在 中国证监会江苏监管局备案并获得受理。

辅导工作小组会同律师和会计师，对发行人的董事、监事、高级管理人员、 5%以上的主要股东等参与辅导人员进行了 6 次集中授课，授课时间不少于 20 小 时，详细讲解了新《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》、《创业板股票上市规则》，以及资本市场概况、发行上市流程、信息披 露制度、内部控制及上市公司财务会计体系等方面的内容；并针对前一阶段尽职 调查中发现的问题，督促公司进行了积极有效的整改。

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2008 年 12 月 29 日，本保荐机构根据苏交科 2008 年 9 月—2008 年 12 月的 辅导情况出具《辅导工作备案报告》，并向中国证监会江苏监管局备案。

2009 年 5 月 21 日，本保荐机构根据苏交科 2009 年 1 月—2009 年 5 月的辅 导情况出具《辅导工作备案报告》，并向中国证监会江苏监管局备案。

3、总结评估阶段（2009 年6 月-2009 年7 月）

2009 年 7 月 17 日，在完成了全部辅导培训授课工作后，辅导工作小组组织 了辅导对象的集中考试，考试成绩合格。

2009 年 7 月 20 日，在全面完成了辅导计划所规定的内容之后，辅导工作小 组向中国证监会江苏监管局报送了《江苏省交通科学研究院股份有限公司辅导工 作总结报告》及《中信建投证券有限责任公司关于江苏省交通科学研究院股份有 限公司辅导评估申请》，对前一阶段辅导工作的进展情况、辅导计划的实施情况、 辅导对象存在问题及解决措施等方面进行了总结汇报。

2009 年7 月 29 日，中国证监会江苏监管局的上市公司监管二处王靓带领辅 导验收小组一行两人到苏交科的办公地进行了现场调研。

经过辅导，苏交科治理结构进一步完善、各项内控制度更加健全、规范运作 水平明显提高，苏交科的董事、监事、高级管理人员以及主要股东、实际控制人 的法制观念和诚信意识进一步增强。本保荐机构认为，苏交科已具备了在境内首 次公开发行股票并在创业板上市的条件。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

从 2008 年 2 月份本保荐机构对苏交科展开立项调查开始，保荐代表人对苏 交科进行了多次专项核查与现场检查。保荐代表人指导苏交科项目组成员全面收 集了包括苏交科的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、公司高管人员、 组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及 其他重要事项共 9 大方面的调查资料，采取了包括文字材料收集、查阅和分析整 理相关资料、实地调研和走访调查等多种手段开展工作。

专项核查与现场检查中，保荐代表人对苏交科实际控制人符冠华和王军华、

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副总经理朱绍玮先生、董事会秘书兼财务负责人潘岭松等多人进行了访谈。

四、内部核查部门审核项目的主要过程

本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审 核。本项目的项目负责人于2009 年7 月13 日向运营管理提出内核申请，运营管 理部负责人是夏蔚，其他成员包括于宏刚、何海凝、吴小英、庄云志、沈洪利、 郭荣、姚宁。

运营管理部组织相关人员在2009 年7 月15 日-17 日期间对本项目进行了现 场核查，并对本项目的发行申请文件进行了初步审核，于2009 年7 月23 日出具 了《运营管理部关于苏交科IPO 项目的初审意见》，并于2009 年7 月29 日出具 了《关于苏交科创业板IPO 项目内核意见》。

五、内核小组对项目的审核过程

（一）内核小组成员构成

苏交科首次公开发行股票项目的内核小组由14 人组成：夏蔚（负责人）、段 斌、徐子桐、林煊、相晖、郭瑛英、潘锋、李波、张鸣溪、晏志凡、杨继萍、彭 砚苹、邱连强、吴冠雄。

（二）内核小组会议时间

2009 年7 月29 日，苏交科首次公开发行股票项目的内核会议在中信建投十 楼会议室召开，参加会议的内核委员共计14 人：夏蔚、段斌、徐子桐、林煊、 相晖、郭瑛英、潘锋、李波、张鸣溪、晏志凡、杨继萍、彭砚苹、邱连强、吴冠 雄。

（三）内核小组成员意见

内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，股票 发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。

（四）内核小组表决结果

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内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现 场提出的相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 参加会议的14 名内核成员全部同意向中国证监会推荐本项目。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为发行人出具了发行保荐书，决定 向中国证监会正式推荐苏交科。

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第二章 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况

本保荐机构投行项目立项委员会于2008 年3 月13 日召开立项会议对苏交科 的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对苏交科的立项申请进行了投 票表决，参会委员10 人，全票同意。投行管委会根据立项委员会的审议及表决 结果，做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组成员。

2008 年3 月24 日，投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，做出准 予苏交科立项的评估决定，并确定了苏交科的项目组成员。

二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况

在尽职调查与辅导过程中，项目小组成员发现苏交科存在的主要问题及其解 决情况如下：

• 1、发行人董事会在2008 年12 月以前未聘请独立董事

研究、分析与处理情况：

苏交科于2008 年9 月整体改制设立至2008 年12 月之间，董事会未聘请独 立董事，为完善法人治理，符合上市规范要求，需在上市之聘请独立董事。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，《上市公司治理准 则》：上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。本保荐机构督促 并协助发行人尽快按照相关规定确定合适人选，按照上市公司要求规范法人治 理，整改时间不晚于2008 年12 月底。

2008 年12 月1 日，经2008 年第三次临时股东大会审议通过，选举杨雄、 孙健、史建三为发行人的独立董事，董事会共有7 名董事，独立董事占全体董事 比例超过三分之一，符合规范治理的要求。

• 2、发行人内部管理制度需要进一步规范

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研究、分析与处理情况：

2008 年10 月，在现场检查过程中，本保荐机构发现发行人的内部管理制度 不完备，相关制度及管理需要进一步完善。

本保荐机构经与发行人有关部门及人员进行充分沟通，建议由律师协助发行 人拟定和完善公司章程及其草案、“三会”议事规则、关联交易决策制度、对外 担保决策制度等制度，并督促发行人组织相关部门及人员充分领会相关内部管理 制度，以有效确保规范化运作，并要求发行人在2008 年年底前完成。

2008 年12 月30 日，经发行人2008 年第四次临时股东大会审议通过了“三 会”议事规则、关联交易决策制度、对外担保制度、对外投资管理制度、独立董 事制度，修改完善了章程，建立了规范运作的制度基础。

3、发行人财务负责人暂缺

研究、分析与处理情况：

2008 年10 月，发行人财务负责人谢芳因个人原因离职，财务负责人空缺。 本保荐机构督促发行人尽快确定财务负责人合适人选，在财务负责人空缺期 间，建议暂由董事会秘书代行财务负责人职责，同时建议公司采取措施保持经营 团队的稳定，并要求发行人在2009 年7 月底之前确定财务负责人。

2008 年10 月－2009 年7 月期间，公司财务负责人暂由董事会秘书潘岭松代 行职责。2009 年7 月5 日，经公司第一届董事会第六次会议审议通过，正式任 命公司董事会秘书潘岭松兼任财务负责人。

4、发行人董事会未设立专门委员会。

研究、分析与处理情况：

2008 年12 月独立董事选举后，发行人董事会未设专门委员会。根据《上司 公司治理准则》，董事会需设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

根据《上司公司治理准则》要求，本保荐机构建议发行人董事会设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并要求2008 年7 月底之前完成整改。

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2009 年7 月5 日，经发行人第一届董事会第六次会议审议通过，董事会设 立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、投资委员会、薪酬与考核委员会。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

2009 年7 月28 日，中信建投证券有限责任公司运营管理部给苏交科项目组 出具了《运营管理部关于苏交科IPO 项目的初审意见》，就内部核查部门关注的 主要问题，项目组牵头组织发行人及其它中介机构对内核初审意见进行了认真研 究、落实，逐项落实如下：

请项目组补充完善以下文件：

1、 补充提供合并报表口径的原始财务报表与申报财务报表的差异比较表以 及会计师对差异情况出具的意见；

• 2、 补充提供发行人下属子公司三年的纳税申报表；

• 3、 补充提供会计师对合并口径下发行人（包括母公司和子公司）三年主要

• 税种纳税情况的鉴证意见；

• 4、 补充提供发行人下属公司的三年的完税证明（包括国税和地税）。 回复：

根据现场核查意见，项目组提请发行人提供相关文件，并即时进行了补充。

此外，内部核查部门关注的主要问题与内核小组会议关于本项目的关注问题 及审核意见相同，具体落实情况参见本报告第二章“四、内核小组会议审核意见 及具体落实情况”的相关内容。

四、内核小组会议审核意及具体落实情况

根据2009 年7 月29 日召开的投资银行内核会议情况，中信建投证券有限责 任公司内核小组提出了相关内核意见，就内核小组关注的主要问题，项目组经过 认真调查、核查，并与发行人以及会计师、律师进行充分沟通、讨论后，对内核 意见逐项回复落实如下：

（一）关于发行人成长性的问题

• 1 、请项目组在申请文件中对发行人整体业务收入（利润）分析部分补充说

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明公司 2006 年、 2007 年营业收入增长率及扣除非经常性损益后公司 2007 年、 2008 年净利率增长率较低的原因，重点分析报告期内发行人核心业务 — 工程咨 询业务收入和毛利的增长情况，并针对发行人 2009 年免税期结束后的整体收入 （利润）和核心业务收入（利润）的可持续增长情况进行详细分析。

回复：

（1）关于2006 年、2007 年营业收入增长率

发行人2006 年、2007 年营业收入从报表数据来看，增长率较低，是因为在 2007 年10 月底之前，发行人合并报表范围是包括智运科技的，该公司从事高速 公路电子配套设施承包及施工业务。在2005 年之前，智运科技在其从事的业务 领域竞争优势较为突出，发展迅速，但随着竞争对手的增多，该公司盈利能力明 显下降，发行人针对上述情况，于2007 年10 月将所持智运科技股权进行了转让， 转让后不再作为控股子公司进行合并。

2006 年度和2007 年1-10 月，智运科技实现的营业收入分别为9,866.71 万 元和4,146.02 万元，占对应期营业收入的比重为16.04%和10.82%，影响较大； 扣除智运科技影响因素后，发行人2006 年度和2007 年度的营业收入分别为 28,027.29 万元和34,164.15 万元，增长率达到21.90%，增长较为明显。

发行人已据此情况在招股书“第二节 概览”之“二、主营业务情况介绍” 及“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”增加了相 关内容。

（2）关于扣除非经常性损益后公司2007 年、2008 年净利润增长率

2008 年，发行人加大江苏省外市场的拓展力度，为更贴近客户在全国主要 省市设立了分支机构，因处于拓展初期，新增业务与收入的效果尚未完全体现， 而为拓展市场所支付的销售费用大幅提高。

为更好地吸引人才，发行人通过猎头进行人员引进，2008 年人事猎头费高 达605.94 万元，比2007 年增加536.49 万元；同时，发行人推行了更具市场竞 争力的薪酬制度，2008 年管理人员薪酬支出比2007 年增加近480 万元。

上述两项为发行人销售费用、管理费用大幅增长的主要原因。对发行人整体 销售费用率由2007 年的3.30%提升至2008 年的5.86%，整体管理费用率由2007

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年的11.46%提升至2008 年的14.44%，一定程度上影响了发行人扣除非经常性损 益后净利润指标的增长。

发行人已据此情况在招股书“第二节 概览”之“二、主营业务情况介绍” 及“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”增加了相 关内容。

（3）关于报告期内发行人核心业务—工程咨询业务收入和毛利的增长情况 就发行人核心业务—工程咨询业务收入增长情况发行人在招股书“第二节 概览”之“二、主营业务情况介绍”补充披露如下：

• 公司拥有控股子公司 13 家，参股子公司 3 家， 28 家分支机构，业务覆盖

• 全国 28 个省、自治区、直辖市。近三年，公司经营业绩持续增长，具体如下： 最近三年，公司核心主营业务━工程咨询业务收入持续增长：

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单位：万元 单位：万元
40,000 80,000
70,482.91
36,865.92
34,000 64,000 56,451.43
28,149.14
28,000 48,000
37,769.35
22,000 21,028.06 32,000
14,495.50
16,000 16,000
10,000 -
2006年 2007年 2008年 2006年末 2007年末 2008年末 2009年6月末
----- End of picture text -----

同时发行人在招股书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈 利能力分析”披露了如下内容：

公司营业收入增长较快的原因如下：

营业收入因公司核心业务━━工程咨询业务的快速发展而增长

报告期内，公司工程咨询业务快速增长，由 2006 年的 21,028.06 万元增加至 2008 年的 36,865.92 万元，复合增长率为 32.41%，原因如下：

• ①从行业角度分析，交通工程咨询行业景气度较高，市场容量增加

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自 2004 年以来，我国交通基础设施投资额保持较快增长，由 2004 年的 5,315 亿元增加至 2008 年的 8,335 亿元，年复合增长率为 11.91%；其中，我国公路建 设投资额亦保持较快增长，由 2004 年的 4,702 亿元增加至 2008 年的 6,881 亿元， 年复合增长率为 9.99%。在交通基础设施投资保持较大规模的情况下，我国二级 及二级以上公路建设里程、桥梁数量及桥梁长度不断增长，因此交通工程咨询行 业景气度较高，市场容量进一步增加。

公司主要业务领域属于交通工程咨询行业，在行业比较景气、市场容量增加 的宏观背景下，公司面临着良好的市场机遇和广阔的发展前景。2006 年至 2008 年，公司各年新承接的交通工程咨询业务额不断增加，实现的工程咨询营业收入 持续增长，具体如下：

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----- Start of picture text -----

各年新承接的工程咨询业务额与各期工程咨询业务实现收入
单位：万元
60000
55,548.00
51,423.00
48000
36,865.92
36000
28,149.14
24,984.32
24000 21,028.06
12000
0
2006年 2007年 2008年
各期新承接的工程咨询业务额 工程咨询业务收入
----- End of picture text -----

②从经营层面分析，公司工程咨询业务快速增长的原因如下： 第一，关键技术的突破带动了相关业务收入的增长

公司将科研作为核心竞争力，通过科研掌握了沥青路面再生技术、桥梁检测 咨询技术、道路和桥梁改扩建等关键技术成果，并将成果运用于京沪高速公路、 苏通长江大桥等国家级、省级重点工程，从而带动了相关业务收入的增长。因此， 关键技术的突破扩大了公司在行业内的影响力，带动了设计、检测评估、监理等 相关业务收入的增长。

第二，高素质的人才队伍促进了业务规模的扩张

公司主要从事技术、知识密集的工程咨询服务业务，主要的竞争优势在于拥 有博士、高级工程师及行业内的技术专家、领军人物等高素质的人才队伍。因此，

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通过院士工作站、博士后工作站的设立和高级人才的引进，公司在行业内的影响 力不断提高，从而促进了业务规模的扩张。2006 年末至 2009 年 6 月末，公司职 称为工程师和高级工程师的员工人数占员工总人数的比例分别为 20.11%、 22.62%、26.56%、26.08%。咨询行业市场的竞争归根到底是人才的竞争，因此 随着人才队伍的建设，公司承接的业务额不断提升，营业收入持续增长

第三，江苏省外业务的开拓取得了新的进展

公司在稳固江苏省内市场的同时，通过分支机构建设、与国内承包商合作等 方式，积极拓展江苏省外市场，从而发挥自身竞争优势、抢占市场份额，因此江 苏省外工程咨询业务收入的快速增长。

（4）关于发行人整体收入与核心业务收入未来增长的可持续性分析，及 2009 年末免税期已满对未来业务的影响分析。

发行人未来整体业务收入与核心业务收入在未来几年，将继续保持目前的增 长态势：

公司工程咨询业务未来仍将保持较快增长

报告期内，公司已承接未完成的业务额分别为 14,495.50 万元、37,769.35 万 元、56,451.43 万元、70,482.91 万元，年复合长率为 69.41%。随着已承接未完成 的业务额持续增长，预计公司未来仍将保持较快增长。

发行人预计未来三年年均再承接6-8 亿元的工程咨询业务，核心业务未来将 保持持续增长。

在行业景气度提升、市场容量增加的宏观背景下，公司通过关键技术的突破、 人力资源及分支机构的建设等经营策略，捕捉市场机遇，因此新承接的业务额不 断增加，市场占有率不断提升，各年实现的工程咨询业务收入持续增长。

同时发行人在招股书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈 利能力分析”及“保荐书附件成长性专项意见”中进行了补充上述披露。

发行人享受的免征企业所得税优惠政策将于2009 年末届满，自2010 年1 月1 日起，将按15%的高新技术企业所得税优惠税率缴纳所得税，对发行人2010 年及以后年度的净利润指标将产生一定影响，发行人已就此进行了风险提示。

2 、请项目组在申请文件中进一步强化对公司工程咨询业务的竞争优势，未

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来市场发展空间以及发行人制定的未来业务发展规划的分析

回复：

（1）关于发行人工程咨询业务的竞争优势

项目组经过进一步与企业沟通，查阅相关材料对公司的工程咨询业务的竞争 优势分别从以下几个方面进行了提炼：

①领先的交通工程咨询科研能力和较强的技术实力 ②完善的人才机制优势

③知名的品牌优势

④布局全国的营销网络优势

⑤齐全的资质优势

⑤灵活的体制优势

发行人已在招股书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的竞争地位”之 “（三）发行人的主要竞争优势”就以上优势进行了详细披露如。

（2）关于未来市场发展空间

项目组经过进一步于企业沟通，查阅相关材料，工程咨询市场未来具有较大 发展的空间：

①工程咨询行业将保持快速增长

公司所从事的工程咨询业务与全社会固定资产投资规模密切相关。全社会固 定资产投资持续快速增长将进一步扩大工程咨询行业市场规模，工程咨询行业未 来仍将保持快速增长。

A、全社会固定资产投资的持续增长扩大了工程咨询市场规模

国家统计局、中国社科院和社会科学文献出版社的资料与数据显示，我国目 前处于城市化加速发展的阶段，截至2008 年，我国城市化率达到45.7%；《2008 年中国城市竞争力蓝皮书：中国城市竞争力报告》预测，到2030 年，我国城市 化率达到65%。提高城市化率的过程需要进行大量的基础设施投资，预计在我国 城市化率达到70%之前，固定资产投资都将保持较高的增速。

短期来看，在席卷全球的金融危机影响下，为实现我国国民经济的健康快速 发展，国家出台了包括“四万亿元”在内的一系列扩大内需、促进经济增长的措

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施，加上各地地方政府出台的相关配套政策，预计未来一段时期内，我国的固定 资产投资规模仍将保持较高的增速。

②工程咨询业务费率的提高将扩大行业收入规模

工程咨询行业收入规模与全社会固定资产投资规模呈正相关，国家统计局的 统计数据显示，2004 年以来，工程勘察设计行业的收入规模占全社会固定资产 投资规模的比重都在3.00%以上，且逐年提高，2007 年已达到3.41%。但与发达 国家相比，我国工程咨询行业收费标准与发达国家相比仍有一定的提升空间。德 国的工程咨询费约占工程造价的7.5%-14%；英国的工程咨询收费标准为 8.85%-13.25%；美国的工程咨询取费在6%-15%之间。（数据来源：《辽宁省工程 咨询网电子期刊》第十五期）。

在上述因素作用下，工程咨询市场规模将持续扩大，是公司工程咨询业务增 长的良好行业背景。

发行人已在招股书“第六节 业务与技术”、“发行保荐书附件关于成长性专 项意见”就市场空间进行了披露。

（3）关于发行人制定的未来业务发展规划

项目组已在招股书“第十二节 未来发展与规划”之“一、公司未来三年发 展规划与发展目标”中补充披露如下：

“公司总体发展规划及发展目标”

立足于交通建设工程价值链的上游规划、勘察、设计及施工阶段项目管理和 监理业务，未来三年，公司工程咨询业务年均承接额预计达到6-8 亿元，获得工 程设计综合甲级资质和国家级重点实验室，稳固江苏省内市场，积极拓展省外市 场，全面拓展以公路业务为龙头，水运工程、市政、轨道（铁路）等共同发展的 业务格局，成为国内一流的工程咨询上市公司。”

3 、请项目组结合最近三年发行人在江苏省省外的业务发展情况、目前已取 得的省外业务订单情况及发行人制定的跨省经营的具体规划，详细分析发行人 未来省外业务发展的前景。

回复：

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经过近年跨省经营的实践，发行人将坚定不移的继续推进跨省经营。目前发 行人正在通过开设省外分支机构，与当地设计院合作开发的跨省经营战略。通过 对省外市场的不断渗透，在行业保持较快速度的增长的同时，省外业务发展前景 广阔。

发行人目前在跨省经营过程中，确实有不小的困难，主要来自于各省的地方 保护主义和工程咨询市场条块分割的现象。但发行人报告期内，通过省外市场开 拓战略，省外市场开拓取得了重大的进展，项目组已在《关于江苏省交通科学研 究院股份有限公司成长性的专项意见》中“一、关于发行人成长性描述”作如下 描述：

省外市场将是发行人未来新的利润增长点

最近三年，公司省外分支机构业务承接业绩取得显著成效，带动了公司江苏 省外的业务收入和业务承接额持续快速增长：来自于江苏省外的收入由2006 年 的1,782.66 万元增至2008 年的5,078.41 万元，省外业务承接额由2006 年的 4,567.24 万元增至2008 年的22,110.00 万元：

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单位:万元 单位:万元
6,000 25,000
22,110.00
5,078.41
4,800 20,000
3,600 3,335.02 15,000
9,766.00
2,400 10,000
1,782.66
4,567.24
1,200 5,000
0 0
2006年 2007年 2008年 2006年 2007年 2008年
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发行人对区域市场的依赖不断降低，业务区域布局逐步优化

最近三年一期，发行人江苏省外业务收入占营业收入的比例不断提高，由 2006 年的4.70%增长至2009 年上半年的16.03%；2006 年至2008 年，发行人江 苏省外业务承接额占总承接额的比例不断提高。发行人对区域市场的依赖不断降 低，业务区域布局逐步优化。

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20% 50%
16.03% 39.80%
16% 40%
11.76% 30.13%
12% 30%
8.71%
8% 20% 18.28% 18.99%
4.70%
4% 10%
0% 0%
2006年 2007年 2008年 2009年1-6月 2006年 2007年 2008年 2009年1-6月
----- End of picture text -----

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（二）关于发行人历史沿革的问题

1 、请项目组就发行人 2002 年改制时全体出资人认购交科有限出资的出资 来源进行核查，并将核查结果在申请文件中如实披露；

回复：

项目组就相关出资来源进行了核查，改制时交科院职工购买交科院资产共支 付了12,084,300.00 元。其中自有资金6,614,300.00 元；向银行借款 5,470,000.00 元，借款为一年期，到期后借款人将本息全部归还。上述 5,470,000.00 元银行借款及偿还情况，已向贷款行询证，并得到确认。

发行人已在招股书附件“4-5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说 明”中就出资来源披露如下：

（1）交科院改制时资金来源情况

交科院改制时的79 名职工股东购买交科院资产共支付了12,084,300.00元， 经保荐机构核查，职工支付的款项中职工自有资金为6,614,300.00 元，向银行 借款5,470,000.00 元。银行借款为其中17 名职工个人向招商银行的借款，其中 实际控制人符冠华、王军华分别借款254 万元，171 万元，其他职工零星借款共 计122 万元。借款为一年期，到期前银行借款本息已全部还清。

（2）项目组就交科工会对交科有限的借款收购部分股东股权的情况核查说 明如下：

根据《江苏省交通科学研究院有限公司职工持股会章程》规定，当职工股东 出现退休、死亡或与交科有限解除劳动关系时，交科工会将先收购其股份，然后

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由原股东进行认购，由于收购与原股东认购具有一定的时间差，由于工会无经济 来源，须先向交科有限借款垫支收购款，待股东认购后，偿还借款。交科工会向 交科有限的借款须按银行利率缴纳资金占用费，交科工会则向认购股东收取。股 东的认购款则全部来源于自有资金。

2 、请项目组在上述核查的基础上，结合苏政办函 [2009]87 号文《省政府办 公厅关于确认江苏省交通科学研究院股份有限公司历史沿革及股权演变合法性 的复函》对发行人历史沿革情况发表恰当意见。

回复：

对交科院历史沿革发表的意见如下：

交科院改制时，17 名职工购买其净资产时的部分出资为银行借款而来，违 反中国人民银行颁布的《贷款通则》“不得用贷款从事股本权益性投资”的规定， 但招商银行并未对前述借款股东实施任何惩罚，前述股东贷款也已经按合同约定 偿还了贷款，前述股东与招商银行之间的借贷合同关系已经履行完毕，不存在任 何纠纷。即股东借款行为不会影响股东持有改制后的交科有限股权的合法性，不 会构成发行人本次发行上市的法律障碍。

同时经保荐机构核查，发行人的改制经过了江苏省财政厅核准，江苏省交通 厅及江苏省科技厅的审批，同时当时国有资产管理部门江苏省财政厅国有资产管 理办公室与交科工会签订了《产权转让协议》，江苏省产权交易所对交易进行了 确认。改制后，发行人的历次股权变更都经过了公司的股东大会批准，并在工商 部门办理了变更登记，履行了法定程序。2009 年7 月3 日江苏省人民政府办公 厅出具了苏政办函[2009]87 号文，再次确认了公司历史沿革合规、合法。保荐 机构认为发行人的历史沿革及股权演变履行了法定程序，并经主管部门批准，符 合当时相关法律法规和政策规定。

综上所述，保荐机构认为股东发行人内部职工集体购买企业产权的行为，符 合当时改制的有关规定，履行了必要的审批程序；同时股权历史演变审批手续齐 全、过程清晰；公司股权不存在纠纷。

3 、请项目组提示律师对发行人股东出资来源情况以及发行人股权是否存在

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不确定性情况发表明确法律意见。

回复：

项目组提请了律师关注出资来源问题，律师就出资来源问题发表了以下意见 发行人律师认为：虽然严格来说，交科有限股东以银行借款用于购买交科院 净资产的情形有违中国人民银行颁布的《贷款通则》“不得用贷款从事股本权益 性投资”的规定，但《贷款通则》对违反前述规定的处罚措施是：由贷款人对其 部分或全部贷款加收利益，情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用 的贷款，并提前收回部分或全部贷款。而事实是招商银行并未对前述借款股东实 施任何惩罚，前述股东贷款也已经早就归还，前述股东与招商银行之间的借贷合 同关系已经履行完毕，不存在任何纠纷。虽然《贷款通则》作为中国人民银行颁 布的部门规章要求借款人不得用贷款从事股本权益性投资，但这已经越来越不适 应国内投资的发展，所以中国银行业监督管理委员会于2008 年12 月颁布《商业 银行并购贷款风险管理指引》，允许投资者运用贷款进行股权并购。所以，虽然 在交科院改制时部分股东向银行借款用于购买净资产后进行投资的行为存在瑕 疵，但从借款履行的结果以及国家对贷款进行股权投资政策演变、调整的角度来 看，前述股东借款行为不会影响股东持有改制后的交科有限股权的合法性，不会 构成发行人本次发行上市的法律障碍。

（三）关于实际控制人的问题

1 、请项目组披露交科有限的部分股东直接持股而其他股东通过持股会间接 持股的原因及决定股东能否直接持股的依据，并对部分股东从直接持股转为通 过持股会间接持股或从间接持股转为直接持股的情况说明原因及依据；

回复：

（1）项目组就交科有限的部分股东直接持股而其他股东通过持股会间接持 股的原因及决定股东能否直接持股的依据核查说明如下：

根据当时全体职工达成的一致意见，交科院部门正职及院级领导（王军华因 担任工会主席除外）将以自身名义进行工商登记，工会主席及其他职工将统一以 交科工会的名义进行工商登记。

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发行人已据此在招股书“第五章”之“七、工会持股情况”之“（一）工会 持股形成的形成和原因”增加披露了该部分内容。

（2）项目组就部分股东从直接持股转为通过持股会间接持股或从间接持股 转为直接持股的情况核查说明如下：

①由于虞辉、严萍、曹荣吉等3 名员工升职为部门负责人，2004 年5 月31 日，虞辉、严萍、曹荣吉与交科院工会签署《出资转让协议》和《购买股权协议 书》，上述3 人以交科院工会名义持有公司股权转化为以自己名义直接持有，并 办理了相应的工商变更登记。

②股东吴建浩因被借调至江苏省交通厅派遣到外地工作（但仍然属于公司员 工），考虑到交科有限的相关法律文件需股东签署，其长期在外地将会造成一定 的不便，因此吴建浩于2004 年6 月25 日与交科工会签署《出资转让协议》和《购 买股权协议书》，吴建浩由以自己名义直接持有公司股权转化为以交科工会名义 持有，并办理了相应的工商变更登记。

③王军华于2007 年起不再担任交科有限的工会主席，新工会主席由朱绍伟 担任，根据改制时工商登记股东确认的标准，王军华将以自身名义持股，朱绍伟 将以工会名义进行持股。2007 年12 月12 日，王军华与朱绍纬、交科工会签署 了《出资转让协议》和《内部协议》，王军华由以交科工会名义持有公司股权转 化为以自己名义直接持股，朱绍玮由以自己名义直接持有公司股权转化为以交科 工会名义持股，两人实际持股数不变。

发行人已据此在《4-5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》中增 加披露了相关内容。

2 、请项目组核查并披露职工持股会的股东如何行使其股东权利，并在申请 文件中进行披露。

回复：

根据《交科工会职工持股会章程》第九条及第十二条规定，职工持股会设立 管委会为职工持股会日常管理机构，股东权利由管委会主任集中行使。管委会主 任参与交科有限重大决策，应事先听取职工持股会会员的意见，由会员按照出资

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比例进行表决，管委会主任将表决结果按比例带到交科有限股东会进行表决。职 工持股会全体会员大会每年至少召开一次会议，也可和交科有限股东会同时召 开，管委会必须在大会召开一周前，将有关事项通知全体成员。

事实上，除职工持股会成立时，为选举职工持股会主任和秘书单独召开了一 次全体会员大会外，本公司历次职工持股会全体会员大会均与股东大会合并召 开。全体职工股东均直接参与本公司股东大会，各职工股东均在股东大会上按自 身意愿及股权比例行使股东权利，对本公司重大事项行使表决权。

发行人已据此在招股书“第五节”之“七、工会持股情况”之“（四）工会 持股期间股东权利行使情况”中增加披露了以上内容。

3 、请项目组根据对上述情况的核查，对发行人的实际控制人作出实质判断 并披露相关理由。

回复：

（1）从符冠华、王军华任职情况判断

江苏省交通科学研究院是江苏省交通厅下属的处级单位，符冠华于1998 年 被江苏省交通厅任命为副处级干部并于2000 年担任江苏省交通科学研究院的院 长，王军华于2000 年被任命为副处级干部，并于同年担任副院长。符冠华、王 军华是江苏省交通科学研究院仅有两位被任命为处级干部的领导。2000 年江苏 省交通科学研究院有一位院长，两位副院长，但自从2002 年3 月一位副院长被 调离后，江苏省交通科学研究院的管理层一直就是院长符冠华和唯一一个副院长 王军华，这两人始终是公司的核心管理人员。

自2006 年起，符冠华担任公司董事长，王军华担任公司院长（总经理）、法 定代表人。

从符冠华、王军华近年来在公司重要任职的情况分析，符冠华、王军华为 公司最重要、最核心的管理人员，为公司的实际控制人。

（2）从交科有限工会代持公司股权的权利行使方式判断

交科有限工会为公司的原社团法人股东，在江苏省总工会登记注册，为社团 法人机构。作为社团法人，交科有限工会属公司内部的工会组织，交科有限工会

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是接受公司职工持股会的委托，代表公司职工持股会成为交科有限的股东，实际 出资人为公司职工持股会的全体会员。

交科有限工会并不直接参与公司的日常经营管理，而是依照交科有限职工持 股会《章程》的相关规定履行相应的股东权利，参与公司的决策管理，且在公司 重大决策时，事先听取持股会会员意见，由会员按照出资比例进行表决，管委会 主任将表决结果按比例带到公司股东会进行表决。

交科有限工会在改制前虽为公司第一大股东，但其代表众多且分散的交科有 限员工持有公司的股权，参与经营管理的方式有限，无法对公司形成有效的控制， 仅为名义股东。

符冠华、王军华在改制前虽不是第一大股东，但其在股东大会形成重大决 策，最近二年中能够实际支配接近公司50%的表决权，对公司重大事项表决，实 施有效控制。据此，可以认定符冠华、王军华为改制前交科有限的实际控制人。

（3）从公司历次股东会的表决情况判断

从江苏交科院及其前身交科有限的历次股东会、董事会、重大经营决策的表 决情况客观分析，符冠华、王军华的表决意见未出现表决不一致的情况。

因此，我们认为，符冠华、王军华自有限公司成立至今始终保持一致行动 关系，是公司的实际控制人。

（4）发行人律师对江苏交科院实际控制人的认定

经过发行人律师――国浩律师集团（上海）事务所律师核查，符冠华直接持 有公司 29.4439%的股份，王军华直接持有公司 20.5204%的股份，两人合并持有 公司 49.9643%的股份。且符冠华先生在过去两年内一直为公司第一大股东；王 军华先生在 2007 年 12 月之前以交科有限工会的名义实际持有公司股权、在 2007 年 12 月之后以自身名义直接持有公司股权，其在过去两年内实际为公司第二大 股东，而公司其余自然人股东人数众多，股权比例分散。除此之外，两人在过去 两年的公司董事会、股东会/大会上对会议所审议事项均投相同的表决票，两人 共同提名公司董事、独立董事、监事候选人；共同向股东会/股东大会提出议案； 在股东会/股东大会对所议事项进行表决时，根据双方事先确定的一致意见进行 投票，如双方就所议事项不能达成一致意见，则双方均应对该事项投“反对”票。

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基于上述情况，发行人律师认为符冠华先生、王军华先生为发行人的共同实际控 制人。符冠华先生持有本公司 29.4439%的股份，王军华先生持有本公司 20.5204% 的股份，两人合并持有本公司 49.9643%的股份。报告期内，符冠华先和王军华 先生分别为本公司第一、第二大股东，并且分别担本公司董事长和总经理，对公 司经营有重大影响。因此，符冠华先生、王军华先生为本公司实际控制人。

基于以上分析，项目组认定符冠华、王军华为一致行动人且为江苏交科院 的实际控制人。

（四）关于发行人募集资金投资项目的问题

1 、关于“人才引进与培训中心项目”，请项目组结合发行人业务发展对人 才的需要，从公司不同业务对人才的现实需求情况以及对人才的具体培训计划 等方面详细分析该募投项目的必要性及对公司业务发展的影响。

回复：

关于“人才引进与培训中心项目”的必要性及对公司业务发展的影响分析， 发行人在以下方面进行分析和披露：

（1）发行人核心业务对人才的迫切需求

发行人道路、桥梁类设计人员相对较多，但其他类别的研发、设计咨询人员 相对较少。发行人若是进一步发展市政、轨道、水运等咨询业务，还需要大量不 同行业的专业人员。

（2）建立一支有“明星”效应的团队要求

在人才引进方面，发行人的目标是建立一支具有战略眼光的优秀科学家以及 各学科领域的一流的人才队伍为目标，为公司的创新和发展提供源动力。

（3）从行业的特点，发行人需要足够的人才储备

人才的引进、培养到最终胜任各工作岗位，是一个渐进过程、周期较长，因 此，发行人需要有特定的人才建设流程，建立专业化人才队伍，提高人才储备， 以满足业务发展的人才需求。

（4）培训中心建设的必要性

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企业的核心竞争力在于比竞争对手具备更快的学习和应用能力，因此，发行 人变革速度如果跟不上外部变化，员工的知识结构与技能不能跟上外部环境的变 化，经营将会受到一定影响。通过建立培训中心，发行人进一步加强公司员工系 统的知识结构训练，增强员工更完备的实践经验。

（5）人才引进具体措施

①配合发行人的全国化战略，建立全国范围的人才基地

②根据战略人力资源结构及标杆企业人力资源结构，采取措施快速提高高级 人才结构比例。

（6）人才培训计划

①聘请知名专家提供技术指导工作

②加强新员工的培养

③开展技术交流和培训，提升业务及服务能力 ④以重点项目为依托，培养高绩效团队

2 、关于“设计院并购项目”，请项目组补充分析该项目的可行性，包括对 潜在并购对象所在子行业的行业情况、所处行业地位的补充分析，并提供并购 时间安排及并购金额的详细测算过程。

回复：

（1）“设计院并购项目”中拟并购设计咨询企业相对较多，项目执行可行

根据住房和城乡建设部发布《2007 年全国工程勘察设计企业年报情况》统 计数据，2007 年，我国共有勘察设计企业14,151 个。发行人本次并购的目标选 择范围较大，项目可行。

由于目前发行还没有完全确定并购对象，但确认了本次并购对象的主要行 业。其行业的简要情况如下：

①关于公路咨询行业情况，发行人已在招股书“第六节 业务和技术”中详 细披露。

②轨道交通行业

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随着中国经济的飞速发展和城市化进程的加快，城市轨道交通也进入大发展 时期，中国已经成为世界最大的城市轨道交通市场，轨道交通领域发展潜力较大。 而轨道交通工程咨询是发行人未来发展的重要业务之一，符合发行人确立的“大 交通”、“大咨询”的发展战略要求。

③市政设计行业

随着城市现代化进程的加快，人民的生活水平不断提高，对市政公用行业产 品、服务的要求越来越高。因此，具有较高科研和技术能力的交通工程咨询企业 将会迎来广阔的市场前景。

（2）并购目标范围、时间安排的说明如下：

序号	标的	投入金额	投入金额	投入金额	业务 领域	并购目的
		2009 年	2010 年	2011 年
1	交通设计研究院 （控股或全资拥有）	2,000万元 左右			公路	占领公路的新建和改建市场
2	建筑设计研究院 （控股或全资拥有）		5,000万元 左右		建筑	增强公司在轨道交通建筑方 面的实力，拓展公司轨道交通 业务
3	市政设计院 （控股或全资拥有）			5,000万元 左右	市政	培育市政设计板块的核心竞 争能力，并成为公司的第二大 行业主营业务雏形

关于并购金额测算过程，由于目前尚未确定具体并购对象，发行人设计院并 购项目，不能具体测算相关企业的并购资金，只能通过市场上同类型企业转让大 概情况，来估算未来募集资金用于并购企业的金额，如：目前一家二三线城市的 公路交通设计研究院大约在2,000－3,000 万元；建筑设计院和市政设计院每家 大约为5,000 万元左右。未来，若对目标设计院并购资金有多余，拟通过增资方 式补充并购企业的流动资金；若对目标设计院并购资金有不足，拟通过发行人自 有资金解决未来并购企业资金需要。

五、中国证监会反馈意见中涉及的主要问题及核查情况

根据中国证监会于2009年11月26日下发了《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书（091247号）》，并附有《关于江苏省交通科学研究院股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》，保荐机构针对中国 证监会提出的问题进行了审慎核查，出具了《中信建投证券有限责任公司关于江

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苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 反馈意见有关问题的核查意见》和《中信建投证券有限责任公司关于江苏省交通 科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 有关问题的专项核查报告》。保荐机构主要核查内容包括：

（一）通过查阅《江苏省交通科学研究院有限公司职工持股会章程（草案）》 （以下简称“《职工持股会章程》）及相关制度性文件，查阅历次职工持股会全 体会员大会决议，发行人历次股东会和股东大会决议、董事会决议、相关会议记 录等文件，并通过与发行人管理层人员深入交流和沟通，核查了发行人历史上存 在的职工持股会的内设机构管委会的职能、职工持股会股东行使权利义务的程序 和职工持股会实际运行情况，核查了发行人实际控制人对公司的控制情况以及公 司治理结构的稳定性和有效性。

（二）通过查询国家对工程总承包的业务资质的相关法律文件，访谈发行人 总承包业务负责人，检查公司业务分包的组织过程的相关文件，并与发行人管理 层进行深入交流，核查了发行人工程总承包的具体业务模式和所需资质，核查了 发行人组织分包和选择分包商的控制流程以及设计咨询和工程承包业务的收入 确认原则。

（三）通过查询国家相关部门发布的增值税相关条例、国家对工程总承包的 业务资质的相关法律文件，查询发行人对风险控制的相关制度，访谈公司总承包 业务负责人关于公司控制分包质量风险的措施，并与发行人管理层就工程质量潜 在纠纷及风险隐患进行深入交流，核查了发行人被认定为增值税小规模纳税人的 依据，发行人具备的工程总承包业务资质，发行人对工程质量的风险控制措施以 及发行人实际运作的工程质量情况。

（四）通过查阅发行人设立以来的审计报告，历次分红的董事会、股东会决 议，并查阅了公司以前年度主要业务收入对应的合同及其收款等原始凭证情况； 并对发行人会计师进行了访谈，核查了发行人报告期以前主要业务收入及未分配 利润形成过程。

（五）通过查阅发行人《职工持股会章程》，查阅历次持股会会员股权转让 的协议、缴款凭证，历次股权转让相关的董事会、股东会决议及会议记录，政府 部门对发行人历史沿革的确认文件，并与发行人管理层进行了细致的沟通，核查

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了发行人内部制度对股权转让的程序要求，发行人职工持股会历次股权转让履行 的程序及其相关价格形成依据，实际转让价款的支付情况，股东出资资金的来源 以及偿还银行借款情况，持股会股东行使股东权利的程序及实际行使情况，发行 人工会及职工持股会内部权利义务分配的程序合法性。

（六）核查发行人2008年支付的猎头费用及具体构成，募集资金投资项目中 “人才引进与培训项目中心项目”的具体项目计划，核查发行人成立方山大学的 原因及具体情况，方山大学与江苏省方山投资管理由现公司有无关联关系以及未 来的合作计划，募集资金投资项目中“人才引进与培训中心项目”对发行人未来 发展的影响以及并购对发行人全国业务布局、未来业务发展的影响和目前并购计 划的进展情况。

（七）通过查阅智运科技工商登记材料，财务审计报告，转让相关的三会决 议与记录及转让收款凭证，同时通过查询三宝科技公开资料中的股东构成，并与 管理层进行沟通，核查了智运科技的生产经营和财务状况、转让智运科技的原因 及股权转让履行的决策程序，分析了转让对发行人的影响，核查了受让方三宝科 技的股权结构、股权转让款的支付情况、完成转让的工商登记变更时间。

（八）核查金邦科技股东向其提供借款的合约内容，借款情况，是否违反《贷 款通则》的相关规定，并督促公司进行规范。核查金邦科技的股权结构及其股东 背景，发行人目前向其他企业和个人提供借款、担保的情况以及发行人的资金管 理制度是否完善。

（九）通过查阅历次持股会股权转让的协议与《职工持股会章程》，核查了 历次持股会股权转让的价格，交科工会将股权转让给9位自然人股东时转让价格 的定价依据，交科工会受让及转出股权价格的公允性。

（十）通过查阅易图通的工商登记材料，最近3年的财务审计报告，转让股 权的收款凭证，并与发行人管理层就入股易图通目的及易图通运行情况、转让对 发行人的影响等方面与发行人管理层进行了深入的沟通，核查了易图通的股权结 构、股东背景、主营业务、生产经营和财务状况，交科有限收购易图通并向其增 资的目的，交科有限在购买易图通股权后立即转让给实际控制人符冠华的原因。 转让股权的定价依据、转让的审议程序，工商登记时间，再次核查发行人内部控 制机制和公司治理结构是否存在瑕疵。

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（十一）通过查阅交科建材的工商登记材料，相关财务审计报告，转让收款 凭证，并与公司管理层进行了深入的沟通，核查了交科建材的股权结构，主营业 务，转让前后的经营情况，财务状况，与发行人的关联交易情况；交科有限取得 交科建材股权的时间、价格、目的；转让交科建材履行的决策程序和价格公允性， 股权转让款的收取情况；交科有限转让交科建材的目的及对发行人的影响。

（十二）核查了泰州新通实际从事的业务和财务状况，发行人收购该公司股 权履行的决策程序，并与管理层交流泰州新通注销的原因。

（十三）核查了发行人设立以来所有收购的目的，定价依据，转让方的基本 情况，收购对发行人的影响。核查了发行人向盛泉创业出资的原因，是否有利于 发行人主营业务的发展，如何控制投资风险，并结合该情况，核查发行人主营业 务是否发生变更。

（十四）核查了常熟设计院工商登记材料，股权转让协议，并与发行人管理 层沟通收购常熟设计院的股权转让价格、定价依据、对发行人未来业务发展的影 响。

（十五）核查部分专利未从交科有限变更至发行人名下的进展情况，并与发 行人沟通专利尚未完成变更的原因以及未完成变更手续对发行人的影响。

（十六）保荐机构会同律师对发行人的重大合同逐一访谈了其项目经理，并 抽查了其中部分大额履行过程中形成的成果。

（十七）核查发行人存在应付未付大额税金的原因，是否存在延期或缓期缴 纳相关税金行为，代扣个人所得税的缴纳时间；核查报告期内除已披露的处罚事 项外，是否存在其他应披露未披露被税务机关处罚情形；核查发行人上述问题是 否管构成重大违法行为。

（十八）核查发行人员工人数，并与发行人管理层深入交流公司的工资薪酬 体系、业绩提成，发行人报告期内员工工资的计提、支付，以及应付工资形成的 过程。

（十九）核查发行人是否存在所承接项目的实际收益明显低于预期收益的情 况，公司相关预算管理制度，以及预估成本发生变化时公司预算调整情况。

（二十）核查发行人审计报告中存货中“未结转的劳务成本”、“己完工未 结算的工程款”的形成原因，以及这些未结转的劳务成本主要与哪些设计咨询业

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务相关。核查发行人报告期内工程咨询业务毛利率较高的原因。

（二十一）结合发行人收入确认原则、客户付款方式、付款期限，核查发行 人各期应收账款余额的合理性以及发行人应收账款中“工程咨询款”的账龄分 布；核查发行人应收账款中坏账准备转回的具体情况及原因；核查发行人坏账准 备计提的合理性，发行人账龄相同的应收账款按不同的坏账比例计提是否符合会 计准则相关规定以及发行人目前的坏账计提政策是否如实反映了企业面临的经 营风险。

（二十二）核查北京剑平瑞华环保技术有限公司股东、生产经营、财务情况 以及对其进行商誉减值测试的过程。

（二十三）核查发行人拟采取哪些措施有效消化增长的工程咨询业务能力， 解决业务收入区域过于集中的问题；核查募集资金的使用情况、以及2010年开始 免征所得税的优惠将会取消等情况对发行人未来利润的具体影响；核查江苏省公 路桥粱工程技术研究中心与募集资金的关系；核查募集资金项目的经济收益评价 中收入、利润增长的计算过程，增长的依据、业务收入的区域分布。核查所有并 购项目的整合情况以及该等并购项目对发行人的影响。

（二十四）核查发行人取得和处置江苏宁沪高速公路股份有限公司的股份情 况；核查发行人运用闲置资金购买基金、集合理财产品及新股申购的具体情况及 履行的决策程序；核查发行人2007年度非经常性损益表中“根据税收、会计等法 律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响”项目的具体内 容。

（二十五）核查了发行人控制权的稳定性、实际控制人一致行动的可持续性； 并核查了实际控制人履历，以确认公司的改制时的任职情况符合《关于规范国有 企业职工持股、投资的意见》的规定；

（二十六）进一步核查了工程总承包业务是否存在再次分包的情况；

（二十七）核查交科工会历次收购暂存股权时从公司的借款情况，并判断该 行为对公司资本完整性的影响，核查公司的资金管理的内部控制的完整有效性；

（二十八）进一步核查了公司的智运科技股权转让情况，包括股权转让的决 策程序、转让对发行人的影响、受让方的股权结构、股权转让款的支付情况、工 商变更登记时间、转让后是否与发行人存在业务往来等事项；

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（二十九）核查了金邦科技其他股东情况，其他股东与发行人之间是否存在 关联关系；并核查了公司向金邦科技提供借款的原因，其他股东是否按照约定提 供了借款，并核查借款的归还情况；

（三十）核查易图通的其他股东情况，其他股东与发行人之间是否存在关联 关系；核查了易图通的经营情况，公司投资易图通及推出易图通的原因；

（三十一）核查了发行人历来进行的收购及转让是否围绕主要进行；

（三十二）核查了发行人收购泰州新通10%的股份及收购后马上注销的原因； （三十三）核查了公司设立盛泉投资的原因及该行为与公司主营业务的关 系；、

（三十四）核查了发行人的专利的有效性，是否存在因未缴年费等原因被注 销的情况；

（三十五）核查了发行人子公司未缴所得税的形成过程，是否存在偷税漏税 的情况，核查发行人个人所得税受罚的时间、原因，是否属于重大违法违规的情 况；

（三十六）核查了发行人报告期内收入确认的真实性，并出具了专项核查报 告；

（三十七）核查了会计师的应收账款审计程序；

（三十八）核查了发行人取得及转让沪宁高速股票的全部过程；

（三十九）核查了报告期内发行人转让及注销的子公司是否存在重大违法违 规的行为；

（四十）核查了交科有限改制出资来源于银行借款的股东的借款归还情况。

（四十一）通过查阅发起人员工名册以及发行人与员工签署的劳动合同及出 具的说明、发行人实际控制人出具的承诺函、南京市对企业为员工缴纳社会保险 和住房公积金的相应规章制度、发行人及其子公司所辖社会保险和住房公积金管 理部门出具的证明，核查了报告期内发行人为员工缴纳的社保情况、是否存在未 缴纳情况。

（四十二）通过与公司管理层进行深入交流、翻阅了公司与分包商签订的协 议、公司制定的工程质量管理制度，核查了发行人及其子公司的工程质量纠纷问 题。

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（四十三）通过与公司管理层进行了深入交流、查阅了发行人出具的承诺书， 核查了发行人未来是否继续会向金邦科技提供借款。

（四十四）通过与公司管理层进行了深入交流、查阅了发行人报告期新承揽 项目的方式，核查承接方式是否符合法律法规的规定。

（四十五）核查了发行人、发行人各子公司以及发行人实际控制人是否存在 重大未结诉讼。

（四十六）核查了方山投资受让交科建材60%的股权后，又将其转出的过程 是否存在利益输送、是否侵害了发行人的利益。

（四十七）核查了发行人提供劳务项目的预算工时、有效工时的预算编制方 法、保障数据填报有效性的措施。

（四十八）核查了发行人应付职工薪酬的构成，是否存在利用应付职工薪酬 调节利润的情况。

（四十九）核查了工会持股是否符合《中华人民共和国工会法》的相关规定； （五十）核查了公司投资盛泉创业是否影响发行人的营业业务及未来对盛泉 创业的投资处理措施；

（五十一）核查了燕宁公里是否具备施工总承包二级资质的各项法定条件； （五十二）核查了提供劳务项目的成本结转方法；

（五十三）核查了发行人通过发审会后是否存在会后重大事项。

六、证券服务机构出具专业意见的情况

根据发行人律师国浩律师集团（上海）事务所出具的《国浩律师集团（上海） 事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的法律意见书》、《国浩律师集团（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《国 浩律师集团（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《国浩律师集团（上海）事务 所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见书（三）》、《国浩律师集团（上海）事务所关于江苏省交通科学 研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书

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（四）》、《国浩律师集团（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《国浩律师集团 （上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见书（六）》、《国浩律师（上海）事务所关于江苏省交 通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 书（七）》、《国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》、《国浩律师（上海） 事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书（九）》、《国浩律师集团（上海）事务所关于江苏省交通 科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》和 《国浩律师集团（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》，发行人律师认为：“发 行人的本次发行并在创业板上市在形式和实质条件上符合《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定。”

根据发行人会计师江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《江苏省交通科学 研究院股份有限公司申报财务报表审计报告》（天衡审字（2011）987 号），会计 师认为：“交科院公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了交科院公司2011 年6 月30 日、2010 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日的财务状况以及2011 年1-6 月、2010 年度、2009 年度、2008 年度的经营成果和现金流量。”

经核查，发行人律师国浩律师（上海）事务所、发行人会计师江苏天衡会计 师事务所有限公司以及资产评估机构江苏立信永华资产评估房地产估价有限公 司出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。

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（本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于江苏省交通科学研究院股份 有限公司首次公开发行股票的证券发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目协办人：（陈龙飞）

保荐代表人：（徐涛） （李波）

内核负责人：（夏蔚）

保荐业务部门负责人：（宋永祎）

保荐业务负责人：（王常青）

保荐机构法定代表人：（张佑君）

中信建投证券有限责任公司 年 月 日 3 – 2 – 40