JSTI GROUP — Board/Management Information 2025

Nov 17, 2025

证券代码：300284

证券简称：苏交科

公告编号：2025-061

苏交科集团股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知 于 2025 年 11 月 14 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2025 年 11 月 17 日在公 司会议室以现场会议结合通讯会议方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出 席董事 8 人，独立董事杨雄先生因个人原因未出席会议。其中，董事郑洪伟先生、 董事吴翔先生、董事韩巍先生、独立董事张汉玉女士、独立董事沙辉先生以通讯 方式参会。会议由公司董事长李大鹏先生主持，公司全体监事及部分高级管理人 员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司 法”）等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 及其附件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡 期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟修订《公司章 程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并提请股东大会授权董事 会及其指定人员具体办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记备案相关事 宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次修订涉及相关工商变更 登记备案办理完毕之日止。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《<公司章程>修 订对比表》《公司章程（2025 年 11 月修订）》《股东会议事规则（2025 年 11 月修订）》 及《董事会议事规则（2025 年 11 月修订）》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定， 结合公司实际情况，拟制定、修订公司部分治理制度，逐项表决结果如下：

1、《关于修订<独立董事制度>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、《关于修订<董事会提名与薪酬委员会实施细则>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、《关于修订<董事会投资委员会实施细则>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、《关于修订<独立董事专门会议议事规则>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 13、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、《关于修订<董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度>的议案》 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

15、《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

16、《关于修订<总裁工作细则>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

17、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 18、《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 19、《关于修订<证券投资管理制度>的议案》 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 20、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

21、《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

22、《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述第 1-7 项议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，其他议案 自本次董事会审议通过之日起生效。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的相关制 度或制度修订稿。

（三）审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

根据公司实际业务发展情况，同时根据江苏省市场监督管理局关于公司经营 范围统一规范表述的要求，拟对公司经营范围进行增加和删减，并修改为规范表 述，同时修订《公司章程》相应条款，提请股东大会授权董事会及其指定人员具

体办理本次变更公司经营范围涉及的工商变更登记备案相关事宜，授权有效期限 自公司股东大会审议通过之日起至本次变更涉及相关工商变更登记备案办理完毕 之日止。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于变更公司经营范围的公告》。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

公司董事、总裁朱晓宁先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会非独立董 事职务，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，朱晓宁先生的辞职报告自送达 董事会之日起生效。辞任后，朱晓宁先生继续在公司任职。经公司董事会提名与 薪酬委员会审议，拟提名何淼先生（简历见附件）为公司第六届董事会非独立董 事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于非独立董事辞任及选举董事、职工董 事的公告》。

本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》

公司董事、总裁朱晓宁先生因个人原因申请辞去公司总裁职务，根据《公司 法》《公司章程》等有关规定，朱晓宁先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。 辞任后，朱晓宁先生继续在公司任职。经公司董事会提名与薪酬委员会审议，拟 聘任何淼先生（简历见附件）为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至 第六届董事会任期届满之日止。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于聘任 总裁的公告》。

本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

公司董事会秘书潘岭松先生因工作变动原因申请辞去董事会秘书职务，根据

《公司法》《公司章程》等有关规定，潘岭松先生的辞职报告自送达董事会之日起 生效。辞任后，潘岭松先生继续在公司任职。公司董事会对潘岭松先生在担任公 司董事会秘书期间勤勉尽职的工作以及为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

经公司董事会提名与薪酬委员会审议，拟聘任凌晨先生为公司董事会秘书， 由于凌晨先生尚未取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，公司董事会 指定由董事长李大鹏先生代为履行公司董事会秘书职责，待凌晨先生取得深圳证 券交易所颁发的董事会秘书资格证书后，公司董事会再正式聘任凌晨先生为公司 董事会秘书。

李大鹏先生的联系方式如下：

电话：025-86576542 传真：025-86576666

邮箱：sjkdmb@jsti.com

联系地址：南京市建邺区富春江东街8 号

本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）《关于变更公司法定代表人的议案》

因公司经营管理需要，公司拟修订公司章程，将“董事长为公司的法定代表 人”变更为“代表公司执行公司事务的总裁为公司的法定代表人”。鉴于此，公司 法定代表人由董事长李大鹏先生变更为总裁何淼先生。具体修订内容如下：

《公司章程》修改前	《公司章程》拟修改为
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的总裁为公司的法定代表人。担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

同时，授权公司经营管理层及其指定人员具体办理本次变更公司法定代表人

涉及的工商变更登记备案相关事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日 起至本次变更涉及相关工商变更登记备案办理完毕之日止。

本次变更公司法定代表人事项的生效需以公司股东大会审议通过《关于修订< 公司章程>及其附件的议案》为前提。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）逐项审议通过了《关于补选部分董事会专门委员会委员的议案》

公司副董事长王军华先生因达到法定退休年龄申请辞去公司副董事长、第六 届董事会非独立董事、投资委员会主任、审计委员会委员职务，公司董事、总裁 朱晓宁先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会非独立董事、提名与薪酬委员 会委员职务，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，王军华先生、朱晓宁先生 的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞任后，王军华先生、朱晓宁先生继续在 公司任职。公司董事会对王军华先生、朱晓宁先生在担任公司董事期间勤勉尽职 的工作以及为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

为保证第六届董事会投资委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会的正常运 作，拟补选委员如下：

1、补选董事长李大鹏先生为公司第六届董事会投资委员会主任，任期自本次 董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、补选潘岭松先生为公司第六届董事会审计委员会委员，任期自公司股东大 会审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》之日起至第六届董事会任期 届满之日止。

本次补选潘岭松先生为公司第六届重事会审计委员会委员事项的生效需以公 司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》为前提。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、补选总裁何淼先生为公司第六届董事会提名与薪酬委员会委员，任期自公 司股东大会审议通过其担任第六届董事会非独立董事之日起至第六届董事会任期 届满之日止。

本次补选总裁何淼先生为公司第六届重事会提名与新酬委员会委员事项的生 效需以公司股东大会审议通过《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 为前提。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （九）审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于 2025 年 12 月 5 日（星期五）下午 14:30 在公司第一会议室 召开公司 2025 年第一次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关 于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• （一）第六届董事会第八次会议决议；

• （二）2025 年第三次提名与薪酬委员会会议决议。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会 2025 年 11 月 17 日

附件：何淼先生简历

何淼先生：1976 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生， 高级工程师。历任公司工程检测中心助理工程师、工程师、副主任、桥梁结构工 程研究所副所长、岩土工程设计研究所副所长、经营部市场总监、人力资源部总 经理、总裁助理、检测研究院院长、公司副总裁、环境科学研究院院长，现任公 司党委书记、总裁。

截至本公告日，何淼先生未直接持有公司股份。何淼先生与持有公司 5%以 上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联 关系。

何淼先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》第 3.2.3 条所规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市 场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情 形。