JSTI GROUP — Board/Management Information 2025

Apr 14, 2025

苏交科集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格 按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》（以下简称“《规范运作》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》 的有关规定，在 2024 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相 关会议，对董事会审议事项进行了审核，发挥独立董事的独立性和专业性作用， 切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责 情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人张汉玉，女，1965 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，企业管 理硕士研究生，西方哲学博士研究生。历任首都经贸大学金融系讲师，中国证监 会处长，中国证券登记结算公司总经理助理、党委委员，平安证券副总经理。现 任公司独立董事，兼任广东电力发展股份有限公司独立董事。

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系， 不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《规范 运作》等法律、法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事履职情况

2024 年，本人严格遵守有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作 制度》等相关规定，本着对公司、股东负责的态度，按时参加股东大会、董事会、 董事会专业委员会等会议，认真审议会议的各项议案，忠实履行独立董事职责。

（一）出席董事会及股东大会情况

公司 2024 年度召开了 6 次董事会，本人全部亲自出席会议，勤勉履行独立 董事职责。本人在会前均会认真审阅会议材料，与经营管理层保持充分沟通，积 极参与各议案的讨论，客观谨慎地研究各项议案，慎重地投出赞成票，没有投反 对票和弃权票的情形，为董事会的决策发挥了积极的作用。

本人认为，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他 重大事项均依照法律法规的规定严格履行相关审批程序，合法有效，不存在损害 公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司 2024 年度召开了 3 次股东大会，本人严格按照《公司章程》《公司股东 大会议事规则》的规定和要求出席会议，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的 职责，维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。

（二）任职董事会专门委员会的履职情况

本人作为公司董事会提名与薪酬委员会的主任委员以及董事会战略委员会 的委员，2024 年度参加提名与薪酬委员会会议 4 次、战略委员会会议 2 次。我 会同其他委员对公司有关重大事项进行了审查和审议，并提出了重要意见和建议。 具体履职情况如下：

委员会 名称	召开 会议 次数	召开 日期	会议内容	提出的重要意见和建议
战略委 员会	2	2024年01 月13日	讨论并审查《2024年重点工作》	审查通过《2024 年重点工 作》
		2024年10 月26日	讨论并审查《公司中长期战略规划(2025～ 2027)》	审查通过《公司中长期战略 规划(2025～2027)》
提名与 薪酬委 员会	4	2024年01 月13日	讨论《2024年薪酬管理》	一致同意公司2024 年度薪 酬政策
		2024年04 月13日	1、汇报事项：《2024年董监高薪酬与考核方 案》 2、审议议案 2.1《关于2024年度董事、监事薪酬与考核方 案的议案》 2.2《关于2024 年度高级管理人员薪酬与考 核方案的议案》	讨论审查公司2024 年董监 高薪酬考核方案；审议通过 全部议案，同意提交董事会 审议。
		2024年10 月26日	审议议案 1、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事 会非独立董事候选人的议案》 2、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事 会独立董事候选人的议案》	审议通过全部议案，同意提 交董事会审议。
		2024年11 月15日	审议议案 1、《关于聘任公司总裁的议案》 2、《关于聘任公司副总裁的议案》 3、《关于聘任公司财务负责人的议案》 4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》	审议通过全部议案，同意提 交董事会审议。

（三）独立董事专门会议工作情况

2024 年，公司召开 2 次独立董事专门会议，我会同其他两位独立董事对公 司有关重大事项进行了审查和审议，并提出了重要意见和建议。具体履职情况如 下：

会议 名称	召开 会议 次数	召开 日期	会议内容	提出的重要意见和建议
独立 董事 专门 会议	2	2024年 04月13 日	审议议案 1、《关于确认2023年度日常关联交易及预计 2024年度日常关联交易的议案》 2、《2023年度利润分配预案》	审议通过全部议案，同意 将议案提交董事会审议。
		2024年 07月27 日	审议议案 1、《关于拟变更会计师事务所的议案》 2、《关于2024年半年度利润分配预案的议案》	审议通过全部议案，同意 将议案提交董事会审议。

（四）保护投资者权益方面所作的工作

1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职责，对公司董事会审议决 策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，并以自己专业知识提 出建设性意见，使董事会决策更加切实可行，维护公司和广大投资者的合法权益。

2、持续关注公司的信息披露工作。2024 年度，本人密切关注公司信息披露 情况，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《规范运作》等法律法规规范运作，保证公司信息披露的真实、 准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。

3、2024 年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律、行政法规，注重学 习最新颁布和修订的各项法律、行政法规和规章制度，不断提高自己的履职能力， 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，维护全体股东特别是中小 股东的合法权益。

（五）对公司进行现场调查的情况

2024 年度，本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设专门委员会会议 的机会对公司进行了现场考察，于 2024 年 11 月 20 日到公司华南设计院进行了 现场调研，重点对公司的经营状况、管理和董事会决议的执行情况进行检查，并 通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密 切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议， 同时也对公司运营中涉及的一些法律问题提出自己的意见。平时本人亦持续关注 媒体对公司相关报道、外部环境及市场变化对公司的影响，切实履行了独立董事

职责。综上，本人 2024 年度在公司现场工作时间达到了规定的时间，勤勉尽责 地完成了独立董事职责。

（六）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，及时主动汇报公司生产经营 及重大事项进展情况，并就重要事项积极征求意见、听取建议、及时反馈。历次 召开董事会及其他会议前，公司均及时全面提供相关资料，有助于我们及时获悉 审议事项情况，公司管理层及有关部门为独立董事履职尽责提供了必要的支持和 大力协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易；

本人在 2024 年 4 月 13 日召开的独立董事专门会议 2024 年第一次会议以及 2024 年 4 月 14 日召开的第五届董事会第十七次会议上，对《关于确认 2023 年 度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案》都投了赞成票。本人在 审议该议案前重点关注了拟审议日常关联交易的必要性、公允性、程序合规性等 问题，会同其他独立董事听取了公司对于必要性、公允性的解释，对关联交易方 资信做了审查，并对关联交易的定价依据和政策在行业内做了比较，认为公司提 交的 2024 年度日常关联交易预计系公司日常生产经营的需要，关联交易定价符 合市场原则。公司 2023 年度发生的日常关联交易的执行是在平等、互利基础上 进行的，未损害公司和股东利益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人重点关注了 2024 年度公司年度报告等定期报告中有关财务信息、内部 控制的真实性、完整性及程序合规性等问题，认为公司严格按照相关法律法规的 规定，编制并披露了《2023 年年度报告及其摘要》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告及摘要》《2024 年第三季度报告》，报告真实、准确、完整地反映了 公司 2023 年度及 2024 年各季度的财务状况和经营成果。前述报告均已经过公司 董事会审计委员会、董事会和监事会审议通过。公司建立了较为完善的内部控制 制度体系并能得到有效执行。2024 年度，本人未发现公司财务信息存在虚假陈 述及内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。

（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

2024 年 7 月 27 日，本人参加了独立董事专门会议 2024 年第二次会议，审 议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，本人经审查后认为：公司选聘广 东司农会计师事务所为公司 2024 年度审计机构，相关选聘程序、决策程序均符 合法律法规等规范要求，广东司农会计师事务所具有从事证券相关业务资格与条 件，具备为公司提供专业审计服务的经验与能力，同意公司选聘广东司农会计师 事务所为公司 2024 年度审计机构。

2024 年 7 月 28 日，本人参加了公司第五届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于拟变更会计师事务所的议案》，鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 已连续 21 年为苏交科集团提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》《苏交科集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》的规定， 公司不再续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构， 经公司邀请招标程序最终确定，拟选聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构。聘期自股东大会审议通过之日 起一年，2024 年度审计费用为人民币 185 万元（含税），其中财务报表审计费用 155 万元，内部控制审计费用 30 万元。

2024 年 8 月 16 日，本人参加了公司 2024 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024 年 11 月 15 日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于选举 公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》 《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总裁的 议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于 聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》等议案。本 人作为公司董事会提名与薪酬委员会的主任委员，对《关于聘任公司总裁的议案》 《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公 司董事会秘书的议案》进行了审议并投了同意票。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

公司于 2024 年 4 月 13 日召开提名与薪酬委员会会议，本人作为提名与薪酬

委员会的主任委员，与其他委员一起审议通过了《关于 2024 年度董事、监事薪 酬与考核方案的议案》《关于 2024 年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》， 同意将该议案提交公司董事会审议。2024 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会 第十七次会议，审议通过了《关于 2024 年度董事、监事薪酬与考核方案的议案》， 全体董事进行了回避表决，同意将此议案直接提交 2023 年度股东大会审议；审 议通过了《关于 2024 年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，关联董事朱晓 宁先生对此议案进行了回避表决。2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年度股东 大会，审议通过了《关于 2024 年度董事、监事薪酬与考核方案的议案》。

四、总体评价和建议

2024 年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准 则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履 行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分 的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、 客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2025 年度，本人将继续关注和了解公司发展，尤其关注公司战略、董事高管 提名与薪酬考核等方面的工作，按照法律法规及公司章程的规定和要求，全面履 行独立董事的监督职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护全体股东特别是中 小股东的合法权益。

独立董事：

（张汉玉）

2025 年 4 月 12 日