JSTI GROUP — Board/Management Information 2025

Apr 14, 2025

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2025-014

苏交科集团股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知 于 2025 年 4 月 2 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2025 年 4 月 12 日在公司 会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事吴翔先生以通讯方式参会。会议由公司董事长李大鹏先生主持，公司 全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《 2024 年度总裁工作报告》

董事会在听取了公司总裁朱晓宁先生汇报的《2024 年度总裁工作报告》后认 为：2024 年度公司管理层勤勉尽责地开展了各项工作，有效地执行了董事会和股 东大会的各项决议，该报告真实、客观地反映了公司 2024 年度的主要经营工作和 取得的成果。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过了《 2024 年度董事会工作报告》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2024 年度董事会工作报告》。

公司独立董事张汉玉女士、杨雄先生、沙辉先生分别向董事会递交了《2024 年 度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年度股东大会上进行述职。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。

（三）审议通过了《 2024 年年度报告》全文及摘要

董事会认为：公司 2024 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度 的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体内容详见 巨潮资讯网同日披露的《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。

（四）审议通过了《 2024 年度财务决算报告》

董事会认为：公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2024 年度财 务决算报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。

（五）审议通过了《 2024 年度利润分配预案》

公司 2024 年度利润分配预案为：拟以截至 2024 年 12 月 31 日的总股本 1,262,827,774 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），合 计派发现金红利 88,397,944.18 元（含税）。如公司总股本在分配方案披露至实施期 间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的， 公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。具体 内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》。

董事会认为：公司 2024 年度利润分配预案综合考虑了公司目前的发展阶段、 财务状况、未来业务发展需要、资本性支出计划和投资者利益等多方面因素，不会

对公司现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展，符合《公司法》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年股东 分红回报规划（2023-2025 年度）》的相关规定。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。

（六）审议通过了《 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》等 有关规定，公司董事会编制了《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并 聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏交科集团股份有限公司募 集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(司农专字[2025]24006730031 号)。具体内 容详见巨潮资讯网同日披露的《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》和 《苏交科集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）审议通过了《 2024 年度内部控制自我评价报告》

董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行， 《公司 2024 年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况，并聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《苏交科集团股份有限公司内部控制审计报告》(司农审字[2025]24006730023 号)。 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2024 年度内部控制自我评价报告》和《苏 交科集团股份有限公司内部控制审计报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）审议通过了《 2024 年度可持续发展报告》及《 2024 Sustainability Report 》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2024 年度可持续发展报告》及《2024

Sustainability Report》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）审议通过了《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》

依据《企业会计准则》及公司财务规章制度的规定，基于谨慎性原则，公司对 合并报表范围内截止 2024 年 12 月 31 日的应收账款、其他应收款、合同资产、存 货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对应收款项回 收的可能性，存货的可变现净值，固定资产、在建工程、无形资产和商誉的可收回 金额进行了充分的评估和分析。根据评估和分析的结果判断，公司及下属子公司对 2024 年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提 2024 年度各项资产减值准备共计 552,022,064.59 元。具体内容详见巨潮资讯网同 日披露的《关于 2024 年度计提资产减值准备的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。

（十）审议通过了《关于确认 2024 年度日常关联交易及预计 2025 年度日常 关联交易的议案》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于确认 2024 年度日常关联交易及预 计 2025 年度日常关联交易的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

关联董事郑洪伟先生、吴翔先生、韩巍先生回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明的议案》

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度控股股东及其他关 联方资金占用情况出具了《关于苏交科集团股份有限公司非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况的专项说明》（司农专字[2025]24006730045 号），具体内容详

见巨潮资讯网同日披露的《关于苏交科集团股份有限公司非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况的专项说明》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于公司及子公司 2025 年度向银行申请综合授信额度 及对外担保额度预计的议案》

公司董事会同意公司及子公司 2025 年度向银行申请不超过人民币 123 亿元的 综合授信额度，同意公司或子公司为合并报表范围内部分子公司向银行申请的综 合授信业务提供担保，总额度预计不超过人民币 21.2922 亿元，其中为资产负债率 大于等于 70%的子公司提供担保额度不超过人民币 4.755 亿元。担保额度在有效期 内可循环滚动使用，任一时点的实际担保余额不得超过上述额度。具体内容详见巨 潮资讯网同日披露的《关于公司及子公司 2025 年度向银行申请综合授信额度及对 外担保额度预计的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》

公司 2024 年通过邀请招标程序并经公司董事会和股东大会审议，选聘广东司 农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构。 根据《公司内部控制审计、财务报表审计选聘会计师事务所服务采购项目邀请招标 文件》的相关规定，并经公司董事会审计委员会考评通过，公司董事会同意拟续聘 广东司农会计师事务所为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构，聘期自股 东大会审议通过之日起一年。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于拟续聘会 计师事务所的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于确认董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的 议案》

2024 年度公司董事实际支付报酬见公司《2024 年年度报告》第四节“公司报 告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况”。2025 年度公司董事薪酬方案如下：

1、担任公司管理职务的非独立董事（内部董事），根据其任职岗位领取相应的 报酬，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩，不再另外领取董事津贴；不 在公司任职的非独立董事（外部董事）不在公司领取董事津贴。

2、独立董事津贴为 12 万元/年（税前），所涉及的个人所得税部分由公司统一 代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》《公司章程》等 相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

鉴于本议案与所有董事利益相关，基于谨慎性原则，全体董事均回避表决，直 接提交 2024 年度股东大会审议。

本议案涉及董事会提名与薪酬委员会全体委员利益，基于谨慎性原则，全体委 员回避表决，一致同意直接提交董事会审议。

表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 9 票。

本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于确认高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪 酬方案的议案》

2024 年度公司高级管理人员实际支付报酬见公司《2024 年年度报告》第四节 “公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况”。2025 年度公司高级管理人 员薪酬与考核方案如下：

公司高管薪酬实行年薪制。高级管理人员年薪水平与其承担的责任、风险和经 营业绩挂钩。高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬主要 考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效奖金根据个人岗位绩效考 核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定。

鉴于本议案与董事总裁朱晓宁先生利益相关，朱晓宁先生为关联董事，其对本 议案回避表决。

本议案已经董事会提名与薪酬委员审议通过。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

（十六）审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》

董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合在任独立董事出具 的《独立董事独立性自查报告》，认为公司在任独立董事不存在任何妨碍其进行独 立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》中关于独立董事的任职 资格及独立性的要求。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《董事会关于独立董事 独立性情况评估的专项意见》。

独立董事张汉玉女士、杨雄先生、沙辉先生回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

（十七）审议通过了《关于会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告》

根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所 管理办法》，公司对广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2024 年度审计 中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为广东司农会计师事务所在公司年报审 计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素 质，按时完成了公司 2024 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计 报告客观、完整、清晰、及时。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于会计师 事务所 2024 年度履职情况评估报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十八）审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督 职责情况报告》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十九）审议通过了《关于制定<公司市值管理制度>的议案》

根据《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关规定，为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行 为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司董事会制定了《公司市 值管理制度》。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《公司市值管理制度》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二十）审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》

因公司业务发展需要，经营范围拟增加“社会稳定风险评估”条目，拟对《公 司章程》相应条款进行修订，具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于增加公司 经营范围及修订<公司章程>的公告》《公司章程（2025 年 4 月修订）》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。

（二十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2025 年中期 利润分配方案的议案》

为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董事 会提请股东大会授权董事会决定公司 2025 年中期利润分配方案，具体内容详见巨 潮资讯网同日披露的《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2025 年中期利润分 配方案的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。

（二十二）审议通过了《关于召开 2024 年度股东大会的议案》

公司董事会拟定于 2025 年 5 月 9 日（星期五）下午 14:30 在公司第一会议室 召开公司 2024 年度股东大会。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于召开 2024 年度股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• （一）第六届董事会第三次会议决议；

• （二）2025 年第一次审计委员会会议决议；

• （三）2025 年第二次提名与薪酬委员会会议决议；

• （四）2025 年第一次独立董事专门会议决议。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 12 日