JSTI GROUP — Board/Management Information 2025

Apr 14, 2025

苏交科集团股份有限公司 2024 年度董事会工作报告

2024年，苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件 的规定及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，积极履行董事职责，勤勉 尽责地开展各项工作，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，推动公司持续健 康稳定发展。现将公司2024年度董事会工作情况汇报如下：

一、 2024 年度公司主要经营指标情况

2024年，公司严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会决策和战略部署， 扎实推进各项工作。公司实现营业收入47.29亿元，较上年同期下降10.40%；实现 归属于上市公司股东的净利润2.24亿元，较上年同期下降31.92%；实现经营性净现 金流2.61亿元，较上年同期下降14.91%。具体经营情况详见公司2024年年度报告之 “第三节 管理层讨论与分析”。

二、 2024 年度董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2024 年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、 召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开 6 次董事会 会议，审议通过 46 个议案，3 名独立董事均亲自出席了董事会全部会议，对提交 董事会审议的议案未提出异议。2024 年，公司完成董事会换届选举，第六届董事 会成员仍设 9 名，其中独立董事 3 名。董事会所有会议召开均按照程序及规定进 行，所有会议的决议均合法有效，会议具体情况如下：

届次	会议时间	汇报、讨论及审议事项
第五届董事会 第十六次会议	2024年1月14日	1.汇报事项 1.1《2023年度生产经营工作情况汇报》 1.2《2023年度对外投资事项汇报》 1.3《2024年总体经营预算汇报》

		2.讨论事项 2.1《2024年薪酬管理》 2.2《2024年重点工作》
第五届董事会 第十七次会议	2024年4月14日	1.汇报事项 1.1《2023年度财务决算工作汇报》 1.2《对外投资事项汇报》 1.3《2024年1季度生产经营工作情况汇报》 2.审议议案 2.1《2023年度总裁工作报告》 2.2《2023年年度报告》全文及摘要 2.3《2023年度董事会工作报告》 2.4《2023年度利润分配预案》 2.5《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》 2.6《2023年度内部控制自我评价报告》 2.7《2023年度财务报表审计报告》 2.8《2023年度财务决算报告》 2.9《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 2.10《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 2.11《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联 交易的议案》 2.12《关于会计政策变更的议案》 2.13《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专 项说明的议案》 2.14《关于公司及子公司2024年度申请综合授信及担保事项的议 案》 2.15《关于2024年度董事、监事薪酬与考核方案的议案》 2.16《关于2024年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》 2.17《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》 2.18《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情 况报告》 2.19《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》 2.20《关于制定公司<独立董事专门会议议事规则>的议案》 2.21《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则> 的议案》 2.22《关于修订公司<独立董事制度>等相关制度的议案》 2.23《关于修订公司<董事会审计委员会实施细则>等制度的议案》 2.24《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》及《2023 Environmental，Social And Governance（ESG）Report》 2.25《关于召开2023年度股东大会的议案》
第五届董事会 第十八次会议	2024年4月22日	审议《2024年第一季度报告》
第五届董事会 第十九次会议	2024年7月28日	1.汇报事项 1.1《2024年上半年公司经营工作情况汇报》 1.2《对外投资事项汇报》

		2.审议议案 2.1《2024年半年度报告》全文及摘要 2.2《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 2.3《关于拟变更会计师事务所的议案》 2.4《关于2024年半年度利润分配预案的议案》 2.5《关于全资子公司苏交科国际有限公司以债转股方式向其全资子 公司EPTISA SERVICIOS DE INGENIERÍA,S.L.增资的议案》 2.6《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 2.7《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
第五届董事会 第二十次会议	2024年10月26日	1.汇报事项 1.1《2024年第三季度经营工作情况汇报》 1.2《2024年第三季度对外投资事项汇报》 2.审议议案 2.1《2024年第三季度报告》 2.2《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的 议案》 2.3《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议 案》 2.4《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》 2.5《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 3.讨论事项 3.1《公司中长期战略规划(2025～2027)》
第六届董事会 第一次会议	2024年11月15日	审议议案 1.《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》 2.《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》 3.《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》 4.《关于聘任公司总裁的议案》 5.《关于聘任公司副总裁的议案》 6.《关于聘任公司财务负责人的议案》 7.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 8.《关于聘任公司证券事务代表的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024 年，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的 规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决 议。全年董事会共提议召开 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，审议通过 19

个议案。具体情况如下：

届次	会议时间	审议事项
2023年度股东大会	2024年5月10日	1.《2023年度报告》全文及摘要 2.《2023年度董事会工作报告》

		3.《2023年度监事会工作报告》 4.《2023年度利润分配预案》 5.《2023年度财务报表审计报告》 6.《2023年度财务决算报告》 7.《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 8.《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联 交易的议案》 9.《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况专项说明的议案》 10.《关于公司及子公司2024年度申请综合授信及担保事项的议 案》 11.《关于2024年度董事、监事薪酬与考核方案的议案》 12.《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规 则>的议案》 13.《关于修订公司<独立董事制度>等相关制度的议案》 13.01《关于修订公司<独立董事制度>的议案》 13.02《关于修订公司<对外担保决策制度>的议案》 13.03《关于修订公司<关联交易制度>的议案》 13.04《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 13.05《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
2024年第一次临时 股东大会	2024年8月16日	1.《关于拟变更会计师事务所的议案》 2.《关于2024年半年度利润分配预案的议案》
2024年第二次临时 股东大会	2024年11月15日	1.《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》 2.《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人 的议案》 2.01选举李大鹏先生为公司第六届董事会非独立董事 2.02选举王军华先生为公司第六届董事会非独立董事 2.03选举朱晓宁先生为公司第六届董事会非独立董事 2.04选举郑洪伟先生为公司第六届董事会非独立董事 2.05选举吴翔先生为公司第六届董事会非独立董事 2.06选举韩巍先生为公司第六届董事会非独立董事 3.《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的 议案》 3.01选举张汉玉女士为公司第六届董事会独立董事 3.02选举杨雄先生为公司第六届董事会独立董事 3.03选举沙辉先生为公司第六届董事会独立董事 4.《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候 选人的议案》 4.01选举胡成春先生为公司第六届监事会非职工代表监事 4.02选举钟小萍女士为公司第六届监事会非职工代表监事

（三）独立董事履职情况

2024 年，公司 3 位独立董事均严格遵守有关法律法规、《公司章程》和《公司

独立董事制度》等相关规定，本着对公司、股东负责的态度，认真、勤勉地履行了 独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门 会议等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具意见，积极维护公司及 全体股东的合法权益；通过参加公司相关会议、考察调研子公司等方式充分了解公 司经营状况、内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展 提出了合理的意见和建议。报告期内，公司独立董事履职情况如下：

独董姓名	应出席 董事会	亲自出席 董事会	委托 出席	缺席	是否连续 两次未亲 自参加董 事会会议	应出席 专门委 员会	亲自出 席专门 委员会	应出席 独立董 事专门 会议	亲自出 席独立 董事专 门会议	列席 股东 大会
张汉玉	6	6	0	0	否	8	8	2	2	3
杨雄	6	6	0	0	否	7	7	2	2	3
沙辉	6	6	0	0	否	11	11	2	2	3

（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

委员 会名 称	成员 情况	召开 会议 次数	召开日期	会议内容	提出的重要意见和建议	其他履 行职责 的情况	异议事 项具体 情况 （如 有）
战略 委员 会	李大鹏 郑洪伟 张汉玉	2	2024年1 月13日	讨论并审查《2024年重点工作》	审查通过了《2024 年重 点工作》	无	无
			2024年10 月26日	讨论并审查《公司中长期战略 规划(2025～2027)》	审查通过了《公司中长 期战略规划(2025 ～ 2027) 》	无	无
审计 委员 会	杨雄 王军华 沙辉	5	2024年4 月13日	1、汇报事项 1.1总裁汇报集团2023年度整 体经营情况及2024 年1 季度 生产经营工作情况汇报 1.2财务负责人汇报2023年财 务工作总结及2024 年工作计 划 1.3审计部总经理汇报2023年 度内审工作总结及2024 年内 审工作计划 1.4年审会计师汇报2023年度 财务报表审计情况 2、审议议案 2.1《2023年年度报告》全文及 摘要 2.2《2023年度财务报表审计报	审查通过了全部汇报事 项；审议通过了全部议 案，同意将议案提交董 事会审议。	无	无

				告》 2.3《2023年度财务决算报告》 2.4《2023年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》 2.5《2023年度内部控制自我评 价报告》 2.6《关于2023 年度计提资产 减值准备的议案》 2.7《关于确认2023 年度日常 关联交易及预计2024 年度日 常关联交易的议案》 2.8《关于公司2023 年度非经 营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明的议案》 2.9《关于公司及子公司2024年 度申请综合授信及担保事项的 议案》 2.10《关于会计政策变更的议 案》审议通过全部议案，同意 将议案提交董事会审议。 2.11《关于会计师事务所2023 年度履职情况评估报告》 2.12《董事会审计委员会对会 计师事务所2023 年度履行监 督职责情况报告》 2.13《关于制定公司<会计师事 务所选聘制度>的议案》
			2024年4 月22日	1、汇报事项：《2024年第一季 度内部审计报告》 2、审议议案：《2024年第一季 度报告》	审查通过《2024 年第一 季度内部审计报告》；审 议通过了《2024 年第一 季度报告》，同意提交董 事会审议。	无	无
			2024年7 月27日	1、汇报事项：《2024年上半年 内部审计工作报告》 2、审议议案 2.1《2024年半年度报告》全文 及摘要 2.2《2024年半年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》 2.3《关于拟变更会计师事务所 的议案》 2.4《关于2024 年半年度利润 分配预案的议案》 2.5《关于部分募集资金投资项 目延期的议案》	审查通过了《2024 年上 半年内部审计工作报 告》；审议通过了全部议 案，同意将议案提交董 事会审议。	无	无
			2024年10 月26日	1、汇报事项 1.1《2024年3季度内部审计报 告》 1.2《2024年度财务报表审计、 内控审计工作计划》 2、审议议案 2.1《2024年第三季度报告》 2.2《关于继续使用闲置自有资	审查通过了全部汇报事 项；审议通过了全部议 案，同意将议案提交董 事会审议。	无	无

				金进行投资理财的议案》
			2024年11 月15日	审议议案《关于聘任公司财务 负责人的议案》	审议通过了《关于聘任 公司财务负责人的议 案》，同意提交董事会审 议。	无	无
提名 与薪 酬委 员会	张汉玉 沙辉 朱晓宁	4	2024年1月 13日	讨论《2024年薪酬管理》	一致同意公司2024年度 薪酬政策。	无	无
			2024年4月 13日	1、汇报事项：《2024年董监高 薪酬与考核方案》 2、审议议案 2.1《关于2024年度董事、监事 薪酬与考核方案的议案》 2.2《关于2024 年度高级管理 人员薪酬与考核方案的议案》	讨论审查公司2024年董 监高薪酬考核方案；审 议通过全部议案，同意 提交董事会审议。	无	无
			2024 年10 月26日	审议议案 1、《关于董事会换届选举暨提 名第六届董事会非独立董事候 选人的议案》 2、《关于董事会换届选举暨提 名第六届董事会独立董事候选 人的议案》	审议通过全部议案，同 意提交董事会审议。	无	无
			2024 年11 月15日	审议议案 1、 《关于聘任公司总裁的议案》 2、《关于聘任公司副总裁的议 案》 3、《关于聘任公司财务负责人 的议案》 4、《关于聘任公司董事会秘书 的议案》	审议通过全部议案，同 意提交董事会审议。	无	无
投资 委员 会	王军华 吴翔 韩巍	4	2024年1月 13日	审查《2023年度对外投资事项 汇报》	审查公司2023年度对外 投资事项报告	无	无
			2024年4月 13日	审查《2024年一季度对外投资 事项汇报》	审查公司2024年一季度 对外投资事项报告	无	无
			2024年7月 27日	1、汇报事项：《2024年2季度 对外投资事项汇报》 2、审议议案：《关于全资子公 司苏交科国际有限公司以债转 股方式向其全资子公司 EPTISA SERVICIOS DE INGENIERÍA,S.L. 增资的议 案》	审查公司2024年二季度 对外投资事项报告；审 议通过议案，同意提交 董事会审议。	无	无
			2024 年10 月26日	1、汇报事项：《2024年第三季 度对外投资事项汇报》 2、审议议案：《关于继续使用 闲置自有资金进行投资理财的 议案》	审查公司2024年第三季 度对外投资事项报告； 审议通过议案，同意提 交董事会审议。	无	无

（五）独立董事专门会议在报告期内履行职责情况

会议 名称	成员 情况	召开 会议 次数	召开日 期	会议内容	提出的重要意见和建议	其他履 行职责 的情况	异议事 项具体 情况 （如 有）
独立董 事专门	张汉玉 杨雄	2	2024 年4月 13日	审议议案 1、《关于确认2023 年度日常关 联交易及预计2024 年度日常关 联交易的议案》 2、《2023年度利润分配预案》	审议通过全部议案，同 意将议案提交董事会审 议。	无	无
会议	沙辉		2024 年7月 27日	审议议案 1、《关于拟变更会计师事务所的 议案》 2、《关于2024 年半年度利润分 配预案的议案》	审议通过全部议案，同 意将议案提交董事会审 议。	无	无

三、 2025 年董事会工作重点

2025 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，进一步加强自身建 设，积极发挥在公司治理中的核心作用。

（一）严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》 的相关要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息 披露的规范性和透明度。贯彻落实股东会的各项决议，维护全体股东尤其是中小股 东的利益。

（二）继续完善公司治理体系，进一步发挥公司董事会定战略、做决策、防风 险的职权作用，强化支撑保障，完善督促落实机制，确保董事会决策执行到位、取 得实效。

（三）加强董事会对公司经营管理层的战略指引和重点工作的指导建议。

（四）根据新《公司法》及监管新规，取消监事会，由董事会审计委员会行使

《公司法》规定的监事会职权。

（五）根据新《公司法》及监管新规，新设职工董事，通过职工代表直接参与 董事会决策，维护职工利益，促进公司民主治理。

苏交科集团股份有限公司董事会

2025 年 4 月 12 日