JSTI GROUP — Board/Management Information 2024

Apr 15, 2024

苏交科集团股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格 按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称“规范运作”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的有关 规定，在 2023 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议， 对董事会审议事项进行了审核，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护 了公司和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告 如下：

一、独立董事的基本情况

本人张汉玉，女，1965 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，企业管 理硕士研究生，西方哲学博士研究生。历任首都经贸大学金融系讲师、中国证监 会处长、中国证券登记结算公司副总经理、平安证券副总经理。2021 年 9 月 29 日至今任公司独立董事，2022 年 9 月 16 日至今兼任广东电力发展股份有限公司 独立董事。

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系， 不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《规范 运作》等法律、法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事履职情况

2023 年，本人严格遵守有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作 制度》等相关规定，本着对公司、股东负责的态度，按时参加股东大会、董事会、

董事会专业委员会等会议，认真审议会议的各项议案，忠实履行独立董事职责。 （一）出席董事会及股东大会情况

2023 年度，公司共召开董事会会议 5 次，本人严格按照《公司章程》《公司 董事会议事规则》的规定和要求，全部亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席 会议的情况发生，勤勉履行独立董事职责。每次董事会本人均认真审阅会议材料， 与经营管理层保持充分沟通，积极参与各议案的讨论，对所有议案经过客观谨慎 的思考，慎重地投出了赞成票，没有投反对票和弃权票的情形，为董事会的决策 发挥了积极的作用。

2023 年度，公司共召开 2 次股东大会，本人严格按照《公司章程》《公司股 东大会议事规则》的规定和要求出席会议，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽 的职责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

（二）任职董事会专门委员会的履职情况

本人作为公司董事会提名与薪酬委员会的主任委员以及董事会战略委员会 的委员，2023 年度参加提名与薪酬委员会会议 2 次、战略委员会会议 2 次。我 会同其他委员对公司有关重大事项进行了审查和审议，并提出了重要意见和建议。 具体履职情况如下：

委员会名称	成员情况	召开会 议次数	召开日期	会议内容	提出的重要意见和建议
战略委员会	李大鹏、 郑洪伟、 张汉玉	2	2023年01 月07日	1 、讨论并审查 《2023 年重点工 作》 2、 《ESG报告讨论》	1.提升苏交科在大湾区的地位，这要作为一个 很重要的课题来研究； 2.提升市值，这也是我们一个重要的课题； 3.提升与珠实集团的融合发展水平； 4.同意做ESG 报告，结合公司双碳业务做。
			2023年10 月28日	讨论并审查《公司 中长期战略规划 (2024～2026)》	1.加强党的领导，这在战略上要体现； 2.需要在战略报告上提出高质量发展以及围绕 高质量发展的具体举措。
提名与薪酬 委员会	张汉玉、 沙辉、朱 晓宁	2	2023年01 月07日	1、讨论审查公司 《2023 年薪酬管 理》 2、审议《关于提名 第五届董事会非独 立董事候选人的议 案》、《关于聘任公 司财务负责人的议 案》	一致同意公司2023年度薪酬政策，审议通过了 全部议案
			2023年04 月15 日	审议非独立董事及 高管薪酬	审议通过了非独立董事及高管薪酬议案

（三）独立董事专门会议工作情况

2023 年 9 月 4 日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》生效执

行，该管理办法第二十四条规定：“上市公司应当定期或者不定期召开全部由独

立董事参加的会议（简称独立董事专门会议）”。自该管理办法生效之日至 2023 年末，公司未有需要独立董事专门会议审议的事项。

（四）行使独立董事职权发表独立意见和事前审核意见的情况

2023 年度，本人基于独立判断的立场，根据《公司章程》《公司独立董事制

度》及相关法律法规的规定，对公司下列有关事项发表了同意的独立意见、事前 审核意见。

届次	会议时间	发表独立意见	发表事前审核意见
第五届董 事会第十 一次会议	2023年1月 8日	1、关于提名非独立董事候选人的独立意见。 2、关于聘任公司财务负责人的独立意见。 3、关于调整使用部分闲置自有资金购买理财产品额 度的独立意见。	无
第五届董 事会第十 二次会议	2023年4月 16日	1、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见。 2、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立 意见。 3、关于公司续聘2023年度审计机构的独立意见。 4、关于公司及子公司2023年度申请综合授信及担保 事项的独立意见。 5、关于公司2022年关联交易情况及2023年度日常 关联交易预计的独立意见。 6、关于公司2022年度防范控股股东及关联方资金占 用和对外担保情况的独 立意见。 7、关于2022年度计提资产减值准备的独立意见。 8、关于《公司2022年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》的独立意见。 9、关于2023年度董事、高 管薪酬与考核方案的独 立意见。 10、关于公司《未来三年（2023-2025年度）股东分 红回报规划》的独立意见。	1、关于公司续聘 2023 年度审计机构 的事前审核独立意 见。 2、关于公司2023年 度日常关联交易预 计的事前审核独立 意见。
第五届董 事会第十 四次会议	2023年7月 30日	1、关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告的独立意见。 2、关于公司2023年半年度控股股东及其他关联方资 金占用情况的独立意见。 3、关于公司2023 年半年度对外担保情况的独立意 见。	无

（五）保护投资者权益方面所作的工作

1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职责，对公司董事会审议决 策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，并以自己专业知识提

出建设性意见，使董事会决策更加切实可行，维护公司和广大投资者的合法权益。

2、持续关注公司的信息披露工作。2023 年度，本人密切关注公司信息披露 情况，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《规范运作》等法律法规规范运作，保证公司信息披露的真实、 准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。

3、2023 年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律、行政法规，注重学 习最新颁布和修订的各项法律、行政法规和规章制度，不断提高自己的履职能力， 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，维护全体股东特别是中小 股东的合法权益。

（六）对公司进行现场调查的情况

2023 年度，本人利用参加董事会的机会对公司进行了现场考察，重点对公 司的经营状况、管理和董事会决议的执行情况进行检查，并通过电话、邮件等方 式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公 司各重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议，同时也对公司运营中 涉及的一些法律问题提出自己的意见。平时本人亦持续关注媒体对公司相关报道、 外部环境及市场变化对公司的影响，切实履行了独立董事职责。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，及时主动汇报公司生产经营 及重大事项进展情况，并就重要事项积极征求意见、听取建议、及时反馈。历次 召开董事会及其他会议前，公司均及时全面提供相关资料，有助于我们及时获悉 审议事项情况，公司管理层及有关部门为独立董事履职尽责提供了必要的支持和 大力协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易；

2023 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的议案》。

本人会同其他独立董事对此议案发表事前审核独立意见如下：我们对公司拟 提交董事会审议的关联交易方资信、承接能力做了审查，并对关联交易的定价依 据和政策在行业内做了比较，认为公司本次提交的 2023 年度日常关联交易预计

系公司日常生产经营的需要，关联交易定价符合市场原则。公司 2022 年度发生 的日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。 基于以上情况，本人同意将《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》提交公 司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。

本人会同其他独立董事对此议案发表的独立意见如下：公司与各关联方的日 常关联交易系公司日常生产经营的需要。公司 2022 年度日常关联交易的执行是 在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。2023 年度预计日常关联交 易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。同意该项 交易。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023 年度，公司严格按照相关法律法规的规定，编制并披露了《2022 年年 度报告及摘要》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告及摘要》《2023 年 第三季度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度及 2023 年各季 度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。前述报告 均已经过公司董事会审计委员会、董事会和监事会审议通过。公司建立了较为完 善的内部控制制度体系并能得到有效执行。2023 年度，本人未发现公司内部控 制设计和执行方面存在重大缺陷。

（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

2023 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2023 年度财务审计机构，聘期自股东大会审议通过之日起一年，2023 年度审 计费用确定为 160 万元。本人对此事项发表了同意的事前审核意见和独立意见。 2023 年 5 月 12 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于续聘 2023 年度审 计机构的议案》。报告期内，公司未更换会计师事务所。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023 年 1 月 8 日 ， 公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于提名 第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于补选第五届董事会投资委员会委 员的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》等议案，同意提名韩巍先生为公 司第五届董事会非独立董事候选人，补选韩巍先生为公司第五届董事会投资委员 会委员，聘任王仁超先生为公司财务负责人。本人对此事项发表了同意的独立意

见。2023 年 2 月 3 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 （五）董事、高级管理人员的薪酬

2023 年 4 月 15 日，公司召开提名与薪酬委员会会议，本人作为提名与薪酬 委员会的主任委员，与其他委员一起审议通过了《关于 2023 年度董事、监事薪 酬与考核方案的议案》和《关于 2023 年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》， 同意将该两项议案提交公司董事会审议。2023 年 4 月 16 日，公司召开第五届董 事会第十二次会议，审议通过了《关于 2023 年度董事、监事薪酬与考核方案的 议案》，全体董事进行了回避表决，同意将此议案直接提交 2022 年度股东大会审 议；审议通过了《关于 2023 年度董事、监事薪酬与考核方案的议案》，关联董事 朱晓宁先生对此议案进行了回避表决。本人对上述两项议案发表了同意的独立意 见：公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案，是结合公司的实际经营情况及行 业、地区的发展水平制定的，有利于调动公司董事、高管的积极性，强化勤勉尽 责的意识，促进公司提升整体管理水平及经营效益，有利于公司长远发展。2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度董事、 监事薪酬与考核方案的议案》。

四、总体评价和建议

2023 年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准 则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履 行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分 的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、 客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2024 年度，本人将继续关注和了解公司发展，尤其关注公司战略、董事高管 提名与薪酬考核等方面的工作，按照法律法规及公司章程的规定和要求，全面履 行独立董事的监督职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护全体股东特别是中 小股东的合法权益。

独立董事： （张汉玉）

2024 年 4 月 14 日