JSTI GROUP — Board/Management Information 2024

Apr 15, 2024

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2024-008

苏交科集团股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通 知于 2024 年 4 月 4 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2024 年 4 月 14 日在公 司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董 事 9 人，其中董事郑洪伟先生、董事吴翔先生、董事韩巍先生以通讯方式参会。会 议由公司董事长李大鹏先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》 的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《 2023 年度总裁工作报告》

董事会在听取了公司总裁朱晓宁先生汇报的《2023 年度总裁工作报告》后认 为：2023 年度公司管理层勤勉尽责地开展了各项工作，有效地执行了董事会和股 东大会的各项决议，该报告真实、客观地反映了公司 2023 年度的主要经营工作和 取得的成果。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过了《 2023 年年度报告》全文及摘要

董事会认为：公司 2023 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度 的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体内容详见 巨潮资讯网同日披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

（三）审议通过了《 2023 年度董事会工作报告》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2023 年度董事会工作报告》。

公司独立董事张汉玉女士、杨雄先生、沙辉先生分别向董事会递交了《2023 年 度独立董事述职报告》，并将在公司2023 年度股东大会上进行述职。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

（四）审议通过了《 2023 年度利润分配预案》

公司 2023 年度利润分配预案为：拟以截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 1,262,827,774 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.15 元（含税），合 计派发现金红利 145,225,194.01 元（含税）。如公司总股本在分配方案披露至实施 期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化 的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。

董事会认为：公司 2023 年度利润分配预案综合考虑了公司目前的发展阶段、 财务状况、未来业务发展需要、资本性支出计划和投资者利益等多方面因素，不会 对公司现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展，符合《公司法》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年股东 分红回报规划（2023-2025 年度）》的相关规定。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

（五）审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》

董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合在任独立董事出 具的《独立董事独立性自查报告》，认为公司在任独立董事不存在任何妨碍其进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立 性的要求。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《董事会关于独立董事独立性情 况评估的专项意见》。

独立董事张汉玉女士、杨雄先生、沙辉先生回避表决。 表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避3 票。

（六）审议通过了《 2023 年度内部控制自我评价报告》

董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公 司《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2023 年度内部控 制自我评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）审议通过了《 2023 年度财务报表审计报告》

董事会认为，公司《2023 年度财务报表审计报告》公允反映了公司财务状况、 经营成果和现金流量。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2023 年度财务报表 审计报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

（八）审议通过了《 2023 年度财务决算报告》

董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023

年度的财务状况和经营成果。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2023 年度财 务决算报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

（九）审议通过了《 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格 式》等有关规定，公司董事会编制了截至 2023 年 12 月 31 日止募集资金年度存放 与使用情况的专项报告，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专 字(2024)00430 号《关于苏交科集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用 情况的鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于 2023 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》和《关于苏交科集团股份有限公司 2023 年度募集 资金存放与使用情况的鉴证报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）审议通过了《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》

依据《企业会计准则》及公司财务规章制度的规定，基于谨慎性原则，公司对 合并报表范围内截止 2023 年 12 月 31 日的应收账款、其他应收款、存货、固定资 产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对应收款项回收的可能性， 存货的可变现净值，固定资产、在建工程、无形资产和商誉的可收回金额进行了充 分的评估和分析。根据评估和分析的结果判断，公司及下属子公司对 2023 年末存 在可能发生减值迹象的资产（包括应收账款、其他应收款、存货、无形资产）进行 全面清查和资产减值测试后，计提 2023 年度各项资产减值准备共计 649,943,460.17 元。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于 2023 年度计提资产减值准备的公 告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日 常关联交易的议案》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于确认 2023 年度日常关联交易及预 计 2024 年度日常关联交易的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 关联董事郑洪伟先生、吴翔先生、韩巍先生回避表决。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

董事会认为本次会计政策变更是根据财政部的相关规定和要求进行的合理变 更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。 本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影 响，不涉及以前年度的追溯调整。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的 规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。具体内容详见 巨潮资讯网同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十三）审议通过了《关于公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明的议案》

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度控股股东及其他关联方 资金占用情况出具了《关于苏交科集团股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用 及其他关联资金往来情况的专项说明》，具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关 于苏交科集团股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项说明》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于公司及子公司 2024 年度申请综合授信及担保事项 的议案》

公司董事会同意公司及子公司 2024 年度向银行申请不超过人民币 125 亿元的 综合授信额度，同意公司或子公司为合并报表范围内部分子公司向银行申请的综 合授信业务提供担保，总额度预计不超过人民币 24.919 亿元，其中为资产负债率 大于等于 70%的子公司提供担保额度不超过人民币 12.785 亿元。担保额度在有效 期内可循环滚动使用，任一时点的实际担保余额不得超过上述额度。具体内容详见 巨潮资讯网同日披露的《关于公司及子公司 2024 年度申请综合授信及担保事项的 公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于 2024 年度董事、监事薪酬与考核方案的议案》

2023 年度公司董事、监事实际支付报酬见公司《2023 年年度报告》第四节《公 司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况》。2024 年度公司董事、监事薪酬 与考核方案如下：

1、担任公司管理职务的非独立董事（内部董事），根据其任职岗位领取相应的 报酬，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩，不再另外领取董事津贴；不 在公司任职的非独立董事（外部董事）不在公司领取董事津贴。

2、独立董事津贴为 12 万元/年（税前），所涉及的个人所得税部分由公司统一 代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》 等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

3、担任公司管理职务的监事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取监 事津贴。监事薪酬由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标 准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，绩效奖金结合年度绩效考核结果确定； 不在公司任职的外部监事不在公司领取监事津贴。

本议案涉及全体董事利益，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接

提交 2023 年度股东大会审议。

本议案涉及董事会提名与薪酬委员会全体委员利益，基于谨慎性原则，全体委 员回避表决，一致同意直接提交董事会审议。

表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 9 票。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于 2024 年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》 2023 年度公司高级管理人员实际支付报酬见公司《2023 年年度报告》第四节 《公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况》。2024 年度公司高级管理人 员薪酬与考核方案如下：

公司高管薪酬实行年薪制。高级管理人员年薪水平与其承担的责任、风险和经 营业绩挂钩。高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬主要 考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效奖金根据个人岗位绩效考 核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定。

本议案涉及董事总裁朱晓宁先生利益，朱晓宁先生对本议案回避表决。 本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避1 票。

（十七）审议通过了《关于会计师事务所2023 年度履职情况评估报告》

公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）作为公司 2023 年度财务报表审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天衡在审计中的履职情况进行了评 估。经评估，公司认为，天衡资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽 责，公允表达意见。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十八）审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023 年度履行监督 职责情况报告》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十九）审议通过了《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》

为规范公司选聘会计师事务所的工作，提升审计工作和财务信息的质量，切实 维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企 业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会审计委员会制定了公司《会计师 事务所选聘制度》。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《会计师事务所选聘制度》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二十）审议通过了《关于制定公司<独立董事专门会议议事规则>的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，保障独立董事有效 地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等 有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了公司《独立董事专门会议议事规 则》。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《独立董事专门会议议事规则》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二十一）审议通过了《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议 事规则>的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3 号——上市公司 现金分红》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市 公司规范运作》等最新监管规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》《股东大 会议事规则》《董事会议事规则》涉及的相关条款进行修订，具体内容详见巨潮资 讯网同日披露的《公司章程（2024 年4 月修订）》《股东大会议事规则（2024 年4

月修订）》《董事会议事规则（2024 年4 月修订）》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

（二十二）审议通过了《关于修订公司<独立董事制度>等相关制度的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2 号——创业板上市公司规范运作》等最新监管规定，结合公司实际情况，拟对 公司《独立董事制度》《对外担保决策制度》《关联交易制度》《募集资金管理制度》 《对外投资管理制度》涉及的相关条款进行修订，具体内容详见巨潮资讯网同日披 露的《独立董事制度》（2024 年4 月修订）《对外担保决策制度》（2024 年4 月修 订）《关联交易制度》（2024 年4 月修订）《募集资金管理制度》（2024 年4 月修订） 《对外投资管理制度》（2024 年4 月修订）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

（二十三）审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会实施细则>等制度 的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新监管规定，结合公司实际情况，对公 司《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名与薪酬委员会实施细则》涉及的相 关条款进行修订，具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《董事会审计委员会实施细 则》（2024 年 4 月修订）《董事会提名与薪酬委员会实施细则》（2024 年 4 月修订）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二十四）审议通过了《 2023 年度环境、社会及治理（ ESG ）报告》及《 2023

Environmental ， Social And Governance （ ESG ） Report 》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报 告》及《2023 Environmental，Social And Governance（ESG）Report》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

(二十五)《关于召开 2023 年度股东大会的议案》

公司董事会拟定于 2024 年 5 月 10 日（星期五）下午 14:30 在公司第一会议室 召开公司 2023 年度股东大会。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于召开 2023 年度股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• （一）第五届董事会第十七次会议决议；

• （二）2023 年度审计委员会会议决议；

• （三）董事会提名与薪酬委员会2024 年第二次会议决议；

• （四）独立董事专门会议2024 年第一次会议决议。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

2024 年 4 月 14 日