JSTI GROUP — Board/Management Information 2023

Apr 17, 2023

苏交科集团股份有限公司

2022 年度董事会工作报告

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件的规 定，积极履行董事职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断完善公司的治理水平及 规范运作能力，推动公司持续健康稳定发展。现将公司2022年度董事会工作情况 汇报如下：

一、 2022 年度公司主要经营指标情况

2022年，公司严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会决策和战略部署， 推进各项工作。2022年，集团实现营业收入522,652.86万元，较去年同比增长2.09%； 实现归属于上市公司股东的净利润59,348.91万元，较去年同比增长25.76%；实现 净利率12.15%，较去年同期增加2.36个百分点；实现经营活动现金净流量26,212.26 万元，同比增长199.76%。具体经营情况详见2022年年度报告之“第三节 管理层 讨论与分析”。

二、 2022 年度董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2022 年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、 召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开 7 次董事会 会议，审议通过 26 个议案。公司第五届董事会成员共 9 名，其中独立董事 3 名， 均亲自出席了董事会全部会议，对提交董事会审议的议案未提出异议。所有会议 召开均能按照程序及规定进行，所有会议的决议均合法有效，会议具体情况如下：

届次	会议时间	审议事项
第五届董事会 第四次会议	2022年1月9日	1.汇报事项 1.1《2021年度生产经营工作情况汇报》 1.2《2021年度对外投资事项汇报》

		1.3《2022年总体经营预算汇报》 2.讨论事项 2.1《人力资源管理（薪酬管理 、组织架构、企业文化）》 2.2《2022年重点工作》
第五届董事会 第五次会议	2022年4月17日	1、汇报事项 1.1《2021年度财务决算工作汇报》 1.2《对外投资事项汇报》 1.3《2022年1季度生产经营工作情况汇报》 2、审议议案 2.1《2021年度总裁工作报告》 2.2《2021年度董事会工作报告》 2.3《2021年度独立董事述职报告》 2.4《2021年年度报告》全文及其摘要 2.5《2021年度财务决算报告》 2.6《2021年度利润分配预案》 2.7《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 2.8《2021年度内部控制自我评价报告》 2.9《关于2021年度计提资产减值准备的议案》 2.10《关于2021 年度日常关联交易执行情况及2022 年度日常关联交 易预计的议案》 2.11《关于公司及子公司2022年度申请综合授信及担保事项的议案》 2.12《关于续聘2022年度审计机构的议案》 2.13《关于2022年度董事、监事薪酬与考核方案的议案》 2.14《关于2022年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》 2.15《关于召开2021年度股东大会的议案》 3、讨论事项 3.1《董监高责任保险讨论》 3.2《董事会专门委员会会议讨论》
第五届董事会	2022年4月25日	2022年第一季度报告

第六次会议
第五届董事会 第七次会议	2022年7月31日	1.汇报事项 1.1《2022年上半年公司经营工作情况汇报》 1.2《对外投资事项汇报》 2.审议议案 2.1《2022年半年度报告》全文及摘要 2.2《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 2.3《关于对参股公司江苏下六圩港项目建设管理有限公司增资暨关联 交易的议案》
第五届董事会 第八次会议	2022年9月5日	1.《关于修订<公司章程>的议案》 2.《关于修订公司<募集资金管理制度>等相关制度的议案》 3.《关于修订公司<信息披露管理制度>等相关制度的议案》 4.《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
第五届董事会 第九次会议	2022年10月9日	《关于全资子公司苏交科集团检测认证有限公司收购广东惠和工程检 测有限公司70%股权的议案》
第五届董事会 第十次会议	2022年10月23 日	1.《2022年第三季度报告》 2.《关于调整公司第五届董事会部分专门委员会委员的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022 年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》 的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各 项决议。全年董事会共提议召开 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会，审议通过 13 个议案。具体情况如下：

届次	会议时间	审议事项
2021 年度股东 大会	2022年5月13日	1.《2021年度董事会工作报告》 2.《2021年度监事会工作报告》 3.《2021年年度报告》全文及其摘要 4.《2021年度财务决算报告》 5.《2021年度利润分配预案》

		6.《关于2021年度计提资产减值准备的议案》 7.《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交 易预计的议案》 8.《关于公司及子公司2022年度申请综合授信及担保事项的议案》 9.《关于续聘2022年度审计机构的议案》 10.《关于2022年度董事、监事薪酬与考核方案的议案》
2022 年第一次 临时股东大会	2022年9月21日	1.《关于修订<公司章程>的议案》 2.《关于修订公司<募集资金管理制度>等相关制度的议案》 2.1《募集资金管理制度》 2.2《对外担保决策制度》 2.3《股东大会议事规则》 2.4《董事会议事规则》 2.5《独立董事制度》 2.6《关联交易制度》 2.7《累积投票制度实施细则》 2.8《股东大会网络投票实施细则》 3.《监事会议事规则》

（三）独立董事履职情况

2022 年，公司三位独立董事均严格遵守有关法律法规、《公司章程》和《公司 独立董事制度》等相关规定，本着对公司、股东负责的态度，认真、勤勉地履行 了独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会、专业委员会等会议，积极参与 公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法 权益；并充分了解公司经营状况、内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况 等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期内，公司独立董事履职 情况如下：

独董姓名	应出席 董事会	亲自出席 董事会	委托 出席	缺席	是否连续两次未 亲自参加会议	应出席专 业委员会	出席专业 委员会	列席股 东大会
张汉玉	7	7	0	0	否	2	2	2
杨雄	7	7	0	0	否	4	4	2

沙辉 7 7 0 0 否 4 4 2

（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

委员会名称	成员情况	召开 会议 次数	召开日期	会议内容	提出的重要意见和 建议	其他履 行职责 的情况	异议事项 具体情况 （如有）
战略委员会	李大鹏、郑 洪伟、张汉 玉	2	2022 年01 月09 日	讨论并审查《2022 年重 点工作计划》	提出除了发展，还应 当有防范风险，建议 防风险应当列为 2022 年关键任务； 建议完善智慧城市	无	无
			2022 年10 月23 日	讨论并审查《公司中长 期战略规划 (2023-2025)》	提出企业的发展不 在乎一天两天，要做 百年老店，高质量发 展，建议战略报告里 要明确提出体现 “高质量发展”	无	无
审计委员会	杨雄、王军 华、沙辉	4	2022 年04 月16 日	1、汇报事项 1.1 总裁汇报集团2021 年度整体经营情况及 2022 年1 季度生产经营 工作情况汇报 1.2 财务总监汇报2021 年财务工作总结及2022 年工作计划 1.3 审计部总经理汇报 2021 年度内审工作总结 及2022 年内审工作计 划 1.4 年审会计师汇报 2021 年度财务报表审计 情况 2、审议议案 2.1《2021 年度财务报 表审计报告》 2.2《2021 年度财务决 算报告》 2.3《2021 年度内部控 制自我评价报告》 2.4《2021 年度募集资 金存放与使用情况的专 项报告》 2.5《关于2021 年度计 提资产减值准备的议 案》 2.6《关于2021 年度日 常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易 预计的议案》 2.7《关于续聘2022 年 度审计机构的议案》	1、提出公司管理层 要加强财务核算，要 做好资金管理，我们 的资金、现金流、我 们的会计估计变更， 会计师与我们讨论 的一些事项，应收款 项，资产减值等事 项，要按照工作计划 进行推进。外部监管 机构提出的问题要 重点关注，江苏证监 局提出的存贷双高 的问题，交易所提出 的关联交易问题要 高度重视。2、审议 通过了全部议案。	无	无

				2.8《关于公司及子公司 2022 年度申请综合授信 及担保事项的议案》
			2022 年04 月25 日	审议《2022 年第一季度 报告》	1、建议做好财务优 化工作，财务部门的 人力资源要优化，确 保财务工作做好，加 强财务工作，特别是 绩效考核方面。2、 审议通过了《2022 年第一季度报告》。	无	无
			2022 年08 月01 日	审议《2022 年半年度报 告》	1、建议设置经营性 现金流指标时，除了 设置年度目标外，还 要设置阶段性目标。 2、审议通过了《2022 年半年度报告》。	无	无
			2022 年10 月23 日	审议《2022 年第三季度 报告》	审议通过了《2022 年第三季度报告》。	无	无
提名与薪酬 委员会	郑洪伟、朱 晓宁、黄青 琴	2	2022 年01 月09 日	讨论公司人力资源管理 专项报告，审查公司薪 酬政策	提出相对企业高管 而言，苏交科一线业 务骨干目前薪酬待 遇的市场竞争力偏 低。建议充分研究并 调整一线业务骨干 的薪酬水平，从而持 续提高项目承接稳 定性和人才吸引力。	无	无
			2022 年04 月16 日	审议非独立董事及高管 薪酬	审议通过了非独立 董事及高管薪酬议 案	无	无
投资委员会	朱晓宁、王 军华、吴翔	4	2022 年01 月09 日	对公司2021 年度投资 报告进行了审查	投资并购要充分调 研、评估风险	无
			2022 年04 月18 日	对公司2022 年一季度 投资报告进行了审查	建议对于投资的可 研和经济测算要更 加充实严谨，并在项 目执行中出现的一 些变化，投资部门要 做一些预案。	无	无
			2022 年07 月31 日	对公司2022 年半年度 投资报告进行了审查	赞成公司在围绕主 营业务和重点突围 的方向做投资。	无	无
			2022 年10 月23 日	对公司2022 年三季度 投资报告进行了审查	要加强投后管理	无	无

三、2023 年董事会工作重点

2023 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，进一步加强自身建 设，积极发挥在公司治理中的核心作用。

（一）严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《信息披露管 理制度》的相关要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提

升公司信息披露的规范性和透明度。贯彻落实股东会的各项决议，维护全体股东 尤其是中小股东的利益。

（二）继续完善公司治理体系，进一步发挥公司董事会定战略、作决策、防 风险的职权作用，强化支撑保障，完善督促落实机制，确保董事会决策执行到位、 取得实效。

（三）加强董事会对公司经营管理层的战略指引和重点工作的指导建议。

苏交科集团股份有限公司董事会 2023 年 4 月 16 日