JSTI GROUP — Board/Management Information 2020

Aug 21, 2020

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2020-047

苏交科集团股份有限公司

关于实际控制人签订《合作框架协议》及

附生效条件的《股份转让协议》

暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况概述及特别提示

（一）“实际控制人协议转让部分股份+上市公司向特定对象发行股票+放弃 部分股份表决权”整体方案实施后，公司控制权将发生变更

2020年8月21日，苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“上市公 司”、“公司”）实际控制人符冠华、王军华与广州珠江实业集团有限公司（以下 简称“珠江实业集团”）及其一致行动人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“广州国发基金”）签署了《合作框架协议》及附生效条件的 《股份转让协议》，同时，公司与珠江实业集团签署了附生效条件的《股份认购 协议》。上述协议生效并实施完成后，上市公司控制权将发生变更。

（二）公司控制权变更整体方案概述

本次发行前，符冠华、王军华为上市公司的实际控制人，合计持有上市公司 股份342,623,580股，占公司总股份比例为35.27%。

公司实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一致行动人广州国发基 金签署了《合作框架协议》及附生效条件的《股份转让协议》，同时，公司与珠 江实业集团签署了附生效条件的《股份认购协议》。上述协议生效并实施完成后， 上市公司控制权将发生变更。

基于上述协议，相关方拟实施的上市公司控制权变更整体方案包括：（1）《股 份转让协议》生效条件达成后（包括本次向特定对象发行股票取得中国证监会同

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意注册的批复等），珠江实业集团的一致行动人广州国发基金受让公司实际控制 人所持公司 48,570,299 股（占本次发行前公司股份总数的 5%）；（2）珠江实业集 团通过本次发行认购公司 291,421,794 股，占本次发行前公司股份总数的 30.00%； （3）在本次发行完成的同时，符冠华、王军华将分别放弃所持 7,500 万股、5,100 万股股票的表决权。

前述控制权变更整体方案实施完成后：（1）珠江实业集团直接持有公司股份 比例为 23.08%，珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金合计持有公司股份 比例为 26.92%；（2）符冠华、王军华持有公司股份比例分别为 13.86%、9.43%， 合计持股比例为 23.29%；符冠华、王军华拥有表决权股份数占公司股本总数比 例分别为 7.92%、5.39%，合计拥有表决权比例为 13.31%；（3）上市公司控股股 东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团，实际控制人将由符冠华、王军华变 更为广州市国资委。

上市公司控制权变更整体方案实施前后，主要股东持股数量、持股比例及拥 有表决权股份比例情况如下表：

单位：万股

					单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
股东	整体方案实施前				整体方案实施后
	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权股份数 占总股本 比例	持股数量	持股比例	拥有表决权 股份数	拥有表决 权股份数 占总股本 比例（注）
珠江实业集团	-	-	-	-	29,142.18	23.08%	29,142.18	23.08%
广州国发基金	-	-	-	-	4,857.03	3.85%	4,857.03	3.85%
小计	-	-	-	-	33,999.21	26.92%	33,999.21	26.92%
符冠华	20,412.67	21.01%	20,412.67	21.01%	17,498.45	13.86%	9,998.45	7.92%
王军华	13,849.69	14.26%	13,849.69	14.26%	11,906.88	9.43%	6,806.88	5.39%
小计	34,262.36	35.27%	34,262.36	35.27%	29,405.33	23.29%	16,805.33	13.31%
其他股东	62,878.24	64.73%	62,878.24	64.73%	62,878.24	49.79%	62,878.24	49.79%
合计	97,140.60	100.00%	97,140.60	100.00%	126,282.78	100.00%	113,682.78	90.02% （注）

注：拥有表决权股份数占总股本比例=各股东实际拥有表决权的股份数量÷公司股本总数。在本次发行 完成的同时，符冠华、王军华将分别放弃所持7,500万股、5,100万股股票的表决权，导致各股东实际拥有表 决权的股份总数占公司股本总数比例为90.02%。

3 、本次实际控制人协议转让股份、公司向特定对象发行股票的参与方为珠 江实业集团及其一致行动人广州国发基金。珠江实业集团系公司引入的较强实 力产业投资方，有望通过长期的战略合作协同，助力公司实现跨越式发展

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珠江实业集团多年来深耕粤港澳大湾区基础设施建设和运营服务，具备深厚 的区域性资源优势和强大的资本资金实力。未来，珠江实业集团将积极推动上市 公司深化国内尤其是经济双核区域中心“大湾区+长三角”及其辐射地区基础设 施建设的市场拓展，促进产业链资源整合，助力公司实现跨越式发展。

本次公司控制权变更整体方案的实施不会对公司的正常生产经营造成不利 影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次控制权变更整体方案涉及的 后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投 资者注意投资风险。

4、上述公司控制权变更整体方案的实施以《股份转让协议》、《股份认购协 议》分别约定的条件达成作为实施要件，具体生效条件详见本公告“三、风险提 示”及公司于2020年8月22日公告的《苏交科集团股份有限公司创业板向特定对 象发行股票预案》之“第三节 控制权变更整体方案涉及的相关协议”。因此，上 述事项最终履行及结果尚存在不确定性，相关实质条件中的任何一项无法达成、 实现，均会对本次控制权变动产生实质性的影响，特提请广大投资者注意。

5、本次权益变动信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等法律、法 规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书，根据相 关进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

二、公司控制权变更整体方案涉及的《合作框架协议》及附生效条件的《股份 转让协议》、《股份认购协议》之主要条款详见公司于2020年8月22日公告的《苏 交科创业板向特定对象发行股票预案》之“第三节 控制权变更整体方案涉及的 相关协议”。

三、风险提示

（一）整体方案实施风险

上述公司控制权变更整体方案的实施以《股份转让协议》、《股份认购协议》 分别约定的条件达成作为实施要件，具体如下：

• 1、控制权整体变更的《合作框架协议》约定：《合作框架协议》经协议签署

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方签字并加盖公章后成立并生效，但其中有关《股份转让协议》项下的股份转让 交易和《股份认购协议》项下的本次非公开发行的生效安排以该等协议的相应约 定为准。

2、具体实施的《股份转让协议》、《股份认购协议》之生效条件

《股份转让 协议》	本协议第2.1款（共管账户1）、第2.2款（4,000万元保证金）、第2.8款（解 除共管）、第三条（尽职调查）、第四条（甲方声明和保证）、第五条（排他 与解除）、第六条（生效条件）、第七条（违约责任）、第八条（保密）、第 九条（其他）自甲方签字、乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生 效；其余条款在同时满足以下条件之日起生效： 1、乙方未依照本协议第5.2条第（3）项约定单方决定解除本协议； 2、乙方就本次交易取得有权国有资产监管管理部门的批准； 3、就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反垄断局的审查； 4、本次交易获深交所审核通过并获得中国证监会就上市公司向乙方发行股份作 出同意注册的批复。
《股份认购 协议》	协议双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允 许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提： 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章； 2、上市公司董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项； 3、乙方就本次认购履行完毕本企业董事会、上级国资委审批程序； 4、就本次向特定对象发行股票涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反 垄断局的审查； 5、深交所审核通过本次向特定对象发行股票； 6、中国证监会就本次向特定对象发行股票作出同意予以注册的决定。

为此，上述事项最终履行及结果尚存在不确定性，相关实质条件中的任何一

项无法达成、实现，均会对本次控制权变动产生实质性的影响。

（二）控制权变更对公司稳定发展的影响

本次控制权变更整体方案的相关协议生效并实施完成后，上市公司控股股东 将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更 为广州市国资委。

珠江实业集团多年深耕于大湾区基础设施开发建设及运营服务，具备深厚的 区域性资源优势和强大的资本资金实力。围绕彼此的战略合作目标和资质能力， 双方已签署《战略合作协议》。同时，在《合作框架协议》中，协议方也对上市 公司未来的公司治理各方面进行了妥善约定，力求确保公司控制权变更的顺利过 渡和经营的持续稳定。珠江实业集团亦在相关协议中明确“支持上市公司坚持现 有战略定位和发展目标不改变，支持上市公司在粤港澳大湾区开展业务，支持上 市公司在粤港澳大湾区设立技术、设计或研发中心”。战略合作双方有望通过长

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期的产业合作协同，助力公司实现跨越式发展。

尽管如此，公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控制 人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素带来 的实控人变更的风险。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

• 3、《符冠华、王军华与广州国资产业发展并购基金合伙企业及广州珠江实业

• 集团有限公司之合作框架协议》；

4、《广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州珠江实业集团 有限公司与符冠华、王军华关于苏交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股 份转让协议》；

5、《苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司关于苏交科集团 股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》；

6、《苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司之战略合作协 议》。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十一日

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