JSTI GROUP — Board/Management Information 2019

Apr 15, 2019

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2019-009

苏交科集团股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 4 日以电子邮 件等方式，向全体董事发出了关于召开公司第四届董事会第九次会议的通知。本 次会议于 2019 年 4 月 14 日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合方式召开。 应参加会议董事 7 人，实际参加董事 7 人。公司全体监事及部分高级管理人员列 席了会议，会议由公司董事长符冠华先生主持。本次会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《 2018 年度总经理工作报告》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《 2018 年度董事会工作报告》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2018 年度董事会工作报告》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

三、审议通过了《 2018 年度独立董事述职报告》

独立董事赵曙明、李文智、朱增进、Liu, James Xiaodong 向公司董事会递交了 2018 年度独立董事述职报告，具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2018 年度独 立董事述职报告》。

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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《 2018 年年度报告》全文及其摘要

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2018 年年度报告》及《2018 年年度报 告摘要》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

五、审议通过了《 2018 年度财务决算报告》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2018 年度财务决算报告》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

六、审议通过了《 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案》

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年年初未分配利润 为 901,635,983.94 元，2018 年 5 月派发现金红利 92,514,855.36 元，2018 年度实现 净利润为 278,946,766.13 元，按实现净利润 10%提取法定盈余公积金 27,894,676.61 元之后，母公司可供分配利润为 1,060,173,218.10 元。

公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 809,504,984 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.40 元 （含税），合计派发现金红利 113,330,697.76 元（含税），同时用资本公积向全体股 东每 10 股转增 2 股。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

七、审议通过了《 2018 年度内部控制自我评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》的有关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部 控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2018 年度内部控制自我评价报 告》，具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2018 年度内部控制自我评价报告》。

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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过了《 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况 的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至 2018 年 12 月 31 日止募集 资金年度存放与使用情况的专项报告，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了天衡专字（2019）00370 号《关于苏交科集团股份有限公司募集资金年度存 放与使用情况的鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》和《关于苏交科集团股份有限公司募集资金年 度存放与使用情况的鉴证报告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过了《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市 公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地 反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请天衡会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期一年，其报酬由公司总经 理办公会决定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司及子公司 2019 年度申请综合授信及担保事项的议 案》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于公司及子公司 2019 年度申请综合 授信及担保事项的公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》

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具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于 2018 年度计提资产减值准备的公 告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公 告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于会计政策变更的公告》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十四、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

因公司实施资本公积转增股本方案原因，公司最新总股本已变更为 809,504,984 股，公司拟修订《公司章程》相关条款，将公司注册资本由“人民币 57,821.7846 万元”变更为“人民币 80,950.4984 万元”，公司股份总数由“57,821.7846 万股”变更为“80,950.4984 万股”。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的修订后的 《公司章程》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于<苏交科集团股份有限公司事业伙伴计划（第 3 期员 工持股计划）（草案）>及其摘要的议案》

在公司经营规模持续扩大、子公司等经营主体逐年增加、员工人数不断增加 的背景下，在充分考虑公司发展阶段并借鉴国际先进企业经验的基础上，进一步 推动多层次骨干员工在公司经营管理中的参与深度与广度，加强骨干员工的责任 感与使命感，完善公司治理机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东 利益、公司利益和员工利益的有效结合，确保公司未来发展战略和经营目标的实

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现,公司拟实行公司事业伙伴计划（第 3 期员工持股计划）,具体内容详见巨潮资 讯网同日披露的《苏交科集团股份有限公司事业伙伴计划（第 3 期员工持股计划） （草案）》及其摘要。

关联董事李大鹏先生对该议案回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

十六、审议通过了《苏交科集团股份有限公司事业伙伴计划（第 3 期员工持 股计划）管理办法》

为规范公司事业伙伴计划（第 3 期员工持股计划）的实施，根据《中华人民 共和国公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信 息披露业务备忘录第 20 号——员工持股计划》等相关法律法规及《公司章程》、 《苏交科集团股份有限公司事业伙伴计划（第 3 期员工伙伴计划）（草案）》等规 定，公司制定了《苏交科集团股份有限公司事业伙伴计划（第 3 期员工持股计划） 管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《苏交科集团股份有限公司事业 伙伴计划（第 3 期员工持股计划）管理办法》。

关联董事李大鹏先生对该议案回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理苏交科事业伙伴计划 （第 3 期员工持股计划）相关事宜的议案》

为了保证公司事业伙伴计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会 并同意董事会转授权经营管理层办理与本次事业伙伴计划相关的事宜，包括但不 限于以下事项：

（1）授权董事会实施本次事业伙伴计划，办理本次事业伙伴计划的设立、变 更和终止，包括但不限于按照本次事业伙伴计划的约定取消持有人的资格，办理 已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次事业伙伴计划，以及授权董事会签署与 本次事业伙伴计划设立、变更或终止等有关的一切法律文件。

（2）授权董事会在本次事业伙伴计划召开第一次持有人会议前，决定本次事

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业伙伴计划的变更、终止等事项。

• （3）授权董事会办理本次事业伙伴计划所购买股票的锁定和解锁的全部事

宜。

• （4）授权董事会对本次事业伙伴计划的存续期延长作出决定。

• （5）授权董事会办理本次事业伙伴计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

• 确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本次事业伙伴计划实施完毕之日止。

关联董事李大鹏先生对该议案回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

十八、审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》

公司董事会拟定于 2018 年 5 月 7 日（星期三）下午 14:30 在公司第一会议室 召开公司 2018 年度股东大会。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于召开 2018 年度股东大会的通知》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月十四日

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