JSTI GROUP — Board/Management Information 2019

Apr 15, 2019

苏交科集团股份有限公司

2018 年度董事会工作报告

2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》、《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件的规定，积极履行董事 职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，推 动公司持续健康稳定发展。现将公司2018年度董事会工作情况汇报如下：

一、 2018 年度公司经营情况

1 、经营业绩保持稳健增长

报告期内，公司实现营业收入 70.3 亿元，较上年同期增长 7.8%；剔除美国公 司 TestAmerica 影响因素外，较上年同期增长 15.6%；实现归属于上市公司股东的 净利润扣除计提事业伙伴计划专项基金 3,000 万元后为 6.2 亿元，较上年同期增长 34.4%。

公司聚焦主业高质量发展，境内工程咨询业务持续保持稳健增长。报告期内， 公司境内工程咨询业务实现营业收入41.0亿元，较上年同期增长28.8%；业务承接 额保持超过30%的稳定增长，其中，公路业务、市政业务承接额继续保持稳定增长， 环境业务、航空业务、铁路业务承接额实现了快速增长。

2 、国际排名显著提升

报告期内，美国《工程新闻记录》（ENR）发布了2018年“全球工程设计公司 150强”和“国际工程设计公司225强”名单，公司在“全球工程设计公司150强” 排名中位列第42位，比去年上升33位，在“国际工程设计公司225强”排名中位列 第45位，比去年上升48位，为年度排名上升最快的中国企业，也是中国唯一一家 跻身2018年ENR全球和国际工程设计公司双五十强的民营企业。

此外，公司已连续14年入选美国《工程新闻记录》（ENR）“中国工程设计企 业60强”，2018年排名第6名，较2017年排名上升了2个名次。同时公司还获得2018 年“最具国际拓展力工程设计企业”第3位，比2017年上升3位。

报告期内，中国对外工程承包商会在北京组织召开了 2018 年 ENR 国际承包商

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250 强排名发布仪式暨业务交流研讨会，公司作为国内唯一的设计企业代表应邀出 席。

3 、坚持创新驱动，科研创新成果取得新突破

公司始终坚持自主创新。报告期内，公司获得授权专利 141 项，其中发明专 利 25 项，实用新型专利 113 项，外观设计专利 3 项。其中，公司“土木工程结构 区域分布光纤传感与健康监测关键技术”项目荣获国家技术发明二等奖，此项奖 励实现了公司在国家技术发明奖领域的突破。获得部省级奖项 29 项，其中，“贵 州省盘县至兴义高速公路（盘县至铁山段）勘察设计”、“南京至高淳新通道工 程（235 国道溧马高速至 360 省道）设计” 获得交通部公路交通优秀设计一等奖； “公路桥梁工业化与标准化建造关键技术”、“泰州大桥长大桥梁运营安全风险 防控与示范”获得中国公路学会科学技术奖一等奖。荣登 2018 年度中国 A 股上市 公司创新指数 500 强榜单、中国 A 股上市公司紫金创新奖、最佳创业板上市公司 奖。公司子公司苏交科华东荣获“第八届艾景奖国际园林景观规划设计大赛年度 十佳景观设计”奖，中山水利承接的广西武宣县高达水库枢纽工程荣获 2016-2017 年度广东省优秀工程咨询成果奖一等奖，江苏燕宁咨询荣获“优秀监理单位”。

报告期内，中国勘察设计协会民营设计企业分会发布了“2018 年中国十大民 营工程设计企业”榜单，公司蝉联榜首，此次是公司连续第四年入选。同时，公 司还获得“2018 工程总承包专业领先企业”第一名和“2018 项目管理专业领先企 业”第二名，公司子公司厦门市市政工程设计院有限公司获“2018 市政道桥设计 专业领先企业”第二名，石家庄市政院的两项科研成果《海绵道路结构雨水入渗 规律及设计方法研究》及《不均匀分散负荷末端压降的准确计算方法》荣获 2018 年度河北省建设行业科学技术进步二等奖。 。

报告期内，江苏省交通运输厅发布《2018 年度江苏省公路水运工程科技成果 推广目录》，列入本次《目录》的公路水运工程科技成果共计 30 项，公司公路桥 梁工业化与标准化建造关键技术、江苏省高速公路养护技术体系和决策支持体系、 耐久性高模量热再生沥青混合料等 8 项科技成果入选其中。

公司着力打造科研管理平台建设。报告期内，公司获得了国家发改委、科技 部、财政部、海关总署、税务总局五部委联合认定的“国家企业技术中心”并正 式揭牌，这标志着公司技术创新组织管理水平与创新能力成功取得了新的突破。 2018 年 1 月，依托公司建设的“新型道路材料国家工程实验室”入选“2017 年度

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交通运输部十大创新平台”，公司张宇峰同志入选“交通运输部十五大创新个人”。 2018 年 12 月，依托公司建设的“长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验 室”入选“2018 年度交通运输部十大创新平台”，公司吴春颖同志入选“交通运 输部十五大创新个人”。

报告期内，公司获批了江苏省科技厅“江苏省科普教育基地”、“江苏省外 国专家工作室”，并通过了江苏省科技厅对国家重点实验室、省级公共服务平台、 省院士工作站的绩效评估。公司还积极承担了交通运输部 2 项行业标准《公路钢 结构桥梁养护技术规范》、《高速公路可变信息标志信息的显示和管理标准制定》。

报告期内，公司完成路面工程、桥梁检测、岩土工程、轨道交通、海绵城市、 大数据研发等各领域在内的全国和国际学术会议 16 场，并参加了 2018 世界交通 运输大会（WTC），主办了大会学术分论坛——道路桥梁检测与监测论坛。在 WTC 智库产品及标准发布会上，由公司与中国公路学会合作建立的“新交通智库”发 布了《中国交通运输 2017》、《中国公路养护调查报告》两项重要成果。公司还 应邀参加了第十二届世界经济论坛新领军者年会（2018 夏季达沃斯论坛）。此外， 公司联合承担的交通运输部科技示范项目“泰州大桥长大桥梁运营安全风险防控 与示范项目”通过中国公路学会组织的科技成果鉴定，研究成果达到国际领先水 平。

4 、资本运作优化公司业务战略布局，中西协同初显成果

（ 1 ）债转股增资 Eptisa 增强其资本能力，为中国企业走出去当好参谋

报告期内，公司以2,382,925.71欧元购入SAFER INVESTMENTS S.à.R.L持有的 Eptisa3.2840%股份，另将应收Eptisa的2,200万欧元债权通过债转股方式转变为对 Eptisa的投资款，增资完成后公司对Eptisa合计持股比例为98.3815%。本次债转股 增资优化了Eptisa资产负债结构，增强了其业务承接能力和资本实力。

报告期内，Eptisa承接的爱尔兰沃特福德N-25绕行工程PPP项目被选入联合国 欧经委PPP国际论坛作为案例交流。该项目依据“以人为本”的理念，通过社会资 本实现设计，响应了联合国欧经委提出的“以人为本、可续持发展”的目标，大 大改善了当地环境，缓解了交通拥堵状况。

报告期内，Eptisa充分发挥在拉美地区的丰富经验和水领域的领先技术优势， 为中国葛洲坝集团海外投资有限公司提供了跨国并购项目的技术和财务尽职调查 服务，成功助力中国葛洲坝集团海外投资有限公司完成对巴西圣诺伦索供水公司

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100%股权收购。本次并购是中国企业在海外水务投资领域的一项重要成果，公司 的参与充分体现了专业的工程咨询企业在跨国并购中的优势和价值，对中国工程 企业开展海外并购起到了良好的示范作用。

（2）中西优势互补，加强业务协同，加速一带一路建设

公司与Eptisa于2017年成立了北京联合办公室，双方就水、轨道和智慧城市等 专题进行了多次技术交流，共同参加了国际环保论坛、智慧城市论坛及世界交通 论坛WTC2017，并通过肯尼亚和巴西项目初步建立了合同合作机制。报告期内， 双方合作更进一步深入，公司子公司诚诺未来联合Eptisa赢得了巴拿马Martano电站 项目的业主工程师和项目管理服务（OE&PMC），联合管理团队将代表业主对EPC 总包商进行全方位管理，把专业的国际燃机电站项目管理团队、设计团队、采购 质检团队组合在一起，各自发挥优势，为项目顺利交付保驾护航。该项目是中国 企业在巴拿马投资的最大电力项目，也是“一带一路”战略在拉美地区落地的重 要成果之一。此外，公司联合Eptisa赢得了孟加拉达卡至阿苏利亚高架高速公路项 目（DAEEP）的全过程咨询管理服务。该项目主要采用美国AASHTO标准和孟加 拉本国标准进行设计和施工，公司承担从设计阶段至缺陷责任期的全过程咨询管 理。公司将整合国内外优势技术资源，充分发挥Eptisa国际工程监理经验以及全产 业链业务特点，实行设计管理、项目管理、质量管理等一体化服务。“孟中印缅经 济走廊”是“一带一路”战略经济带的重要组成部分，孟加拉国在其中处于关键 位置，扮演关键角色，该高架高速公路的建设将大大改善孟加拉首都交通基础设 施状况，有利于推动“一带一路”战略实施，促进孟加拉与周边国家包括中国的 经贸往来和交流，这也是公司“一带一路”战略在南亚地区落地的重要成果之一。

报告期内，国家主席习近平对西班牙进行国事访问，公司作为中西企业顾问 委员会理事单位受到习近平主席接见，并受邀参加中西企业顾问委员会成立大会 暨第一次大会。总部在马德里的Eptisa作为公司的海外平台，也参与了多项高访相 关议程。此外，公司副董事长王军华作为中西企业顾问委员会理事单位代表，Eptisa 首席执行官Luis Villarroya作为TECNIBERIA（西班牙工程联合协会）主席还参与 了中西经贸论坛，该论坛主要围绕“中西双方在第三方市场合作”主题展开研讨。 苏交科与Eptisa的战略联合实现了双方的优势互补，苏交科将继续紧跟“一带一路” 倡议，为中欧互通以及在第三方市场合作积极探索机遇。

公司将通过“JSTI+EPTISA”联合体，整合全球优势资源，加强属地化服务，

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共同打造一个全球性工程咨询服务的高端平台；在立足交通基础设施工程咨询设 计、大型水利枢纽及水运工程设计的同时，努力把经济社会发展政府顾问、绿色 宜居可持续发展的智慧城市、环境治理和自然灾害风险抵御等特色服务推广到一 带一路区域，为“一带一路”国家客户、“走出去”的中国和西班牙工程承包公司 在第三方市场提供成套解决方案，深入推进中西合作。

（ 3 ）并购江苏益铭，发展环境业务

环境业务是公司重点发展的战略业务之一。报告期内，公司大力拓展环境检 测、环境咨询和工程设计、环境治理和修复实施等环境业务。2018 年度已在新疆、 山东、河南、贵州、福建五个省份成功开拓业务，在江苏、山东、浙江、福建等 区域完成环境检测实验室布局，完成实验室 CMA 检测项目扩项工作，新增检测项 目 58 项，水、气、土、危废检测项目由原 348 项提升至 406 项。

报告期内，公司完成了对江苏益铭的并购控股。江苏益铭已经布局了 10 家实 验室，业务涉及环境检测、食品检测等领域，并购江苏益铭打通了公司环境业务 全产业链布局，扩大了环境业务市场版图，提供环境检测、环境咨询及环境修复 一体化解决方案，提升市场竞争力，加速公司环境业务发展战略目标实现。

报告期内，以公司为依托单位牵头成立了中国生态文明研究与促进会绿色交 通分会，绿色交通分会以习近平生态文明思想为指导，紧密围绕统筹推进“五位 一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，贯彻落实绿色发展理念，组 织、协调各方面社会力量，共同参与一带一路建设与绿色交通标准体系研究，为 推进国家一带一路与绿色交通建设提供技术和智力支持。

报告期内，受中国生态环境部及联合国环境署邀请，公司成为“一带一路” 绿色发展国际联盟成员。首批获准加入联盟的单位主要有“一带一路”沿线国家 环境主管部门、国际间政府组织、研发机构、大型企业等70多个合作伙伴。此次 加入联盟，意味着公司成为中国以及“一带一路”沿线国家政府绿色可持续发展 的智囊，是公司环境业务向高端拓展的重要方式。公司将积极发挥自身优势，推 动联盟发展，共同为“一带一路”沿线国家的绿色、包容、可持续发展作出贡献。

5 、布局未来智慧交通，拓展智慧城市、民用航空等新兴业务

报告期内，公司确定了智慧交通与数字化、智慧城市咨询、大数据咨询及应 用等研究方向，结合智慧城市与交通基础平台，着力于构建苏交科大数据应用平 台。2018 年组织召开了交通部大数据中心技术委员会第一次会议和智慧城市行业

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高峰论坛首次会议，初步树立了苏交科智慧城市品牌。报告期内，公司与苏州交 通投资有限责任公司签署了“智慧转型、共赢未来”战略合作协议，公司将以前 瞻的技术研究协助推动苏州交通高质量发展，发挥长三角核心区域示范先行作用， 推动苏州打造出全国一流的智能交通体系，助力苏州交通智慧转型，共襄 2022 智 能交通世界大会。

报告期内，公司借助目前民航业的开放政策和军民融合的契机，通过公司在 交通领域的平台优势和技术积累，尝试拓展民用航空新兴业务，先后承接了牡丹 江新机场容量评估、苏南硕放国际机场停机坪扩建工程、淮安清江浦通用机场建 设工程、德兴通用机场建设工程、四川剑阁通用机场建设工程、靖安森林航空护 林直升机场项目可行性研究，土山机场搬迁工程、澄湖水上机场规划，镇江大路 机场滑行道助航灯光设计等项目，业务范围涵盖了机场选址咨询、总体规划、军 民航协同发展、空域规划、飞行程序设计、飞行区及航站区工程设计、航空产业 园规划等多个领域。年初，公司与横店机场达成通用机场全过程咨询战略合作， 成立通用机场管理运营中心，以浙江、江西为起点，重点推进浙江、江西、安徽、 福建等华东六省一市通用机场的咨询、设计、建设、运营管理。

6、八年坚守港珠澳，检测创新保质量

2018 年 10 月 24 日，被英国《卫报》评选为“新世界七大奇迹”之一的港珠澳 大桥正式通车。这样一项世界瞩目的“超级工程”，质量控制是大桥建设的重点。 公司凭借丰富的大型桥梁质量控制经验及国际领先的检测技术，承接了港珠澳大 桥主体工程质量控制任务。作为工程质量控制的第三方检测机构，公司于 2010 年 底就全面参与到港珠澳大桥项目中，并于 2011 年完成了港珠澳大桥主体工程试验 检测中心实验室的筹建以及备案工作。

港珠澳大桥的设计使用寿命为 120 年，是国内首次，国际上也很罕见，这对 混凝土耐久性提出了极高的要求。由于海水中的氯离子渗透进混凝土后，就锈蚀 钢筋结构。因此，水泥混凝土耐久性技术的研究十分关键。公司项目组结合已开 展的相关科研成果，开展了氯离子扩散系数检测方法对比研究，提高混凝土的致 密性，防止海水的侵蚀。历经八年的坚守与付出，有效保障了港珠澳大桥的质量 安全。港珠澳大桥主体工程试验检测中心在规模上达到了交通部综合乙级的要求， 成为国内首个取得 CMA 认证资格的工地试验室。

7、借力资本市场启动事业伙伴计划，传承文化，完善法人治理

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为进一步推动多层次骨干员工在公司经营管理中的参与深度与广度，加强骨 干员工的责任感与使命感，完善公司治理机制，文化传承，确保公司未来发展战 略和经营目标的实现，公司在报告期内启动了第1期事业伙伴计划，并完成了股份 购买和锁定。该计划已在二级市场以集中竞价交易方式累计买入公司股票 5,514,513股，买入股票数量占公司总股本的0.68%。本计划所购买的股票将按照本 计划草案的规定予以锁定：以个人出资购买的股票部分锁定期为自购买完成之日 起3年；以公司事业伙伴计划专项基金配资购买的股票部分锁定期为自购买完成之 日起8年。

公司首任事业伙伴104人，其中高级事业伙伴14人，普通事业伙伴90人。事业 伙伴群体与公司共创共担、共享共赢，是高度认同公司文化与核心价值观，深刻 理解公司发展战略，其品质和行动与公司的愿景和使命保持高度一致，有能力、 有激情为公司发展贡献力量、不断创造价值的群体，具有评议公司内部董事、评 议高级管理人员、研讨公司战略规划事业伙伴群体的权力与职责。

报告期内，公司召开了高级事业伙伴计划第一次年度会议和2018年事业伙伴专 场会议。高级事业伙伴计划会议审议通过了本年度员工持股计划专项基金额度提 取比例、本年度超出事业伙伴计划人员规模及新增事业伙伴人员、本年度降级或 免除事业伙伴资格人员、内部董事、高级管理人员评议表修订内容等四项议案。 2018年事业伙伴专场会议聚焦于高质量发展、赋能、标准化、平台化等主题研讨 战略，全体事业伙伴评鉴内部董事、高级管理人员，践行事业伙伴计划优化治理、 传承文化、发展员工目的。

2019年，公司将启动第2期事业伙伴计划。

二、 2018 年度董事会运作情况

2018 年度，公司共召开 10 次董事会会议，独立董事在董事会工作中起到了积 极作用，各专业委员会按照相应职责开展了相关工作。具体情况如下：

1、2018 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了 以下议案：

• （1）《关于聘任公司高级管理人员的议案》

• （2）《关于投资 G576 石河子至 149 团公路新改建工程 PPP 项目的议案》

• 2、2018 年 1 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了

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• 《关于投资泰州港靖江港区八圩作业区下六圩港港池码头 PPP 项目的议案》。

• 3、2018 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了以

• 下议案：

• （1）《2017 年度总经理工作报告》

• （2）《2017 年度董事会工作报告》

• （3）《2017 年度独立董事述职报告》

• （4）《2017 年年度报告》全文及其摘要

• （5）《2017 年度财务决算报告》

• （6）《2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案》

• （7）《2017 年度内部控制自我评价报告》

• （8）《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

• （9）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• （10）《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》

• （11）《关于公司及子公司 2018 年度申请综合授信及担保事项的议案》

• （12）《关于 2017 年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》

• （13）《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》

• （14）《关于会计政策变更的议案》

• （15）《关于变更公司注册资本、法定代表人及修订<公司章程>的议案》

• （16）《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》

• （17）《关于<苏交科集团股份有限公司事业伙伴计划（第 2 期员工持股计划）

• （草案）>及其摘要的议案》

• （18）《苏交科集团股份有限公司事业伙伴计划（第 2 期员工持股计划）管理

• 办法》

• （19）《关于提请股东大会授权董事会办理苏交科事业伙伴计划（第 2 期员工

• 持股计划）相关事宜的议案》

• （20）《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

• （21）《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

• （22）《关于召开 2017 年度股东大会的议案》

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• 4、2018 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《2018

• 年第一季度报告》。

• 5、2018 年 5 月 3 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了以下议

• 案：

• （1）《关于选举符冠华先生为公司第四届董事会董事长的议案》

• （2）《关于选举王军华先生为公司第四届董事会副董事长的议案》

• （3）《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》

• （4）《关于聘任李大鹏先生为公司总经理的议案》

• （5）《关于聘任公司副总经理的议案》

• （6）《关于聘任潘岭松先生为公司董事会秘书兼财务负责人的议案》

• （7）《关于聘任公司证券事务代表的议案》

• 6、2018 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了以下

• 议案：

• （1）《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

• （2）《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

• （3）《关于修订公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

• （4）《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告

• 的议案》

• （5）《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施

• 的议案》

• 7、2018 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了以下

• 议案：

• （1）《2018 年半年度报告》全文及摘要

• （2）《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

• （3）《关于对全资子公司苏交科国际有限公司增资的议案》

• （4）《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》

• 8、2018 年 10 月 1 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了以下

• 议案：

• （1）《关于转让子公司 TestAmerica Environmental Services, LLC 股权的议案》

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（2）《关于子公司苏交科国际有限公司以债转股方式对子公司 EPTISA SERVICIOS DE INGENIERÍA, S.L.增资的议案》

9、2018 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《2018 年第三季度报告》。

10、2018 年 11 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了以下 议案：

（1）《关于投资设立苏交科南京工程检测咨询有限公司并投资建设国际工程 检测咨询研发中心的议案》

（2）《关于收购江苏益铭检测科技有限公司 36%股权的议案》

（3）《关于控股子公司江苏燕宁工程科技集团有限公司减资的议案》

三、公司2019 年发展战略

2019年，公司将继续秉承稳健的发展方式，在保持经营业绩持续稳定增长的 同时，着力做好财务ERP、项目管理系统全集团上线，矩阵化组织架构建设，动态 的流程管理及评价体系，公开透明的预算、业务单元及人员工作有效性管理及评 价体系，智能协同设计平台顶层设计，环境检测业务质量体系及实验室信息化管 理系统等六大重点工作。

2019 年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中 的核心作用，从全体股东的利益出发，勤勉履职，进一步完善公司治理结构，深 入研究并推动公司集团化建设、全球化发展战略和属地化发展战略，加强董事履 职能力培训，提高决策的科学性、高效性和前瞻性，同时加强内部控制制度的管 理和监督，不断完善风险防范机制，决策并优化公司战略规划，夯实公司持续发 展的基础，保障公司健康、稳定和可持续发展。

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