JSTI GROUP — Board/Management Information 2018

Apr 9, 2018

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2018-014

苏交科集团股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 28 日以电子邮 件等方式，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第二十九次会议的通知。 本次会议于 2018 年 4 月 8 日在公司会议室以现场会议方式召开。应参加会议董事 7 人，实际参加董事 7 人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由 公司董事长符冠华先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等 有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《 2017 年度总经理工作报告》

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

二、审议通过了《 2017 年度董事会工作报告》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2017 年度董事会工作报告》。 表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

三、审议通过了《 2017 年度独立董事述职报告》

公司独立董事赵曙明、李文智、朱增进向董事会递交了 2017 年度独立董事述

职报告，具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2017 年度独立董事述职报告》。 表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

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四、审议通过了《 2017 年年度报告》全文及其摘要

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2017 年年度报告》及《2017 年年度报 告摘要》。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

五、审议通过了《 2017 年度财务决算报告》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2017 年度财务决算报告》。 表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

六、审议通过了《2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案》

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2017 年年初未分配利润 为 776,690,571.76 元，2017 年 5 月派发现金红利 78,033,040.27 元，2017 年度实现 净利润为 225,531,613.83 元，按实现净利润 10%提取法定盈余公积金 22,553,161.38 元之后，母公司可供分配利润为 901,635,983.94 元。

公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 578,217,846 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.60 元 （含税），合计派发现金红利 92,514,855.36 元（含税），同时用资本公积向全体股 东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本将增加至 809,504,984 股。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

七、审议通过了《 2017 年度内部控制自我评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》的有关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部 控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2017 年度内部控制自我评价报 告》，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2018）00351 号《苏交 科集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的

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《2017 年度内部控制自我评价报告》和《苏交科集团股份有限公司内部控制鉴证 报告》。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

八、审议通过了《 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况 的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至 2017 年 12 月 31 日止募集 资金年度存放与使用情况的专项报告，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了（2018）00350 号《关于苏交科集团股份有限公司募集资金年度存放与使用 情况的鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》和《关于苏交科集团股份有限公司募集资金年度存放与 使用情况的鉴证报告》。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的 有关规定，公司董事会编制了《苏交科集团股份有限公司董事会关于前次募集资 金使用情况的报告》，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2018） 00352 号《关于苏交科集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具 体内容详见巨潮资讯网同日披露的《苏交科集团股份有限公司董事会关于前次募 集资金使用情况的报告》和《关于苏交科集团股份有限公司前次募集资金使用情 况的鉴证报告》。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市 公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地 反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请天衡会计师事

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务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期一年，其报酬由公司总经 理办公会决定。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司及子公司 2018 年度申请综合授信及担保事项的

议案》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于公司及子公司2018 年度申请综合 授信及担保事项的公告》。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于 2017 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于 2017 年度计提资产减值准备及核 销资产的公告》。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于2018年度日常关联交易预计的公

告》。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

十五、审议通过了《关于变更公司注册资本、法定代表人及修订<公司章程> 的议案》

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因公司股票期权行权、非公开发行股票等原因，公司最新总股本已变更为 578,217,846 股，公司拟修订《公司章程》，将公司注册资本由“人民币 55,789.54 万元”变更为“人民币 57,821.7846 万元”，公司股份总数由“55,789.54 万股”变 更为“57,821.7846 万股”。另，因公司经营管理需要，公司拟修订公司章程，将由 “董事长”担任公司法定代表人变更为由“董事长或总经理”担任公司法定代表 人。鉴于此，董事长符冠华先生提请变更公司法定代表人，法定代表人由董事长 符冠华先生变更为总经理李大鹏先生。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《<公 司章程>修订对照说明》。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》

为调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，服务于 公司的长远发展，根据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，公司董事 会同意第四届董事会独立董事津贴为人民币 12 万元/年（税前），按月发放。

关联董事赵曙明先生、李文智先生、朱增进先生对该议案回避表决。 表决结果：4 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于<苏交科集团股份有限公司事业伙伴计划（第 2 期员 工持股计划）（草案）>及其摘要的议案》

在公司经营规模持续扩大、子公司等经营主体逐年增加、员工人数不断增加 的背景下，在充分考虑公司发展阶段并借鉴国际先进企业经验的基础上，进一步 推动多层次骨干员工在公司经营管理中的参与深度与广度，加强骨干员工的责任 感与使命感，完善公司治理机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东 利益、公司利益和员工利益的有效结合，确保公司未来发展战略和经营目标的实 现,公司拟实行公司事业伙伴计划（第 2 期员工持股计划）,具体内容详见巨潮资 讯网同日披露的《苏交科集团股份有限公司事业伙伴计划（第 2 期员工持股计划） （草案）》及其摘要。

关联董事李大鹏先生对该议案回避表决。

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表决结果：6 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

十八、审议通过了《苏交科集团股份有限公司事业伙伴计划（第 2 期员工持 股计划）管理办法》

为规范公司事业伙伴计划（第 2 期员工持股计划）的实施，根据《中华人民 共和国公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信 息披露业务备忘录第 20 号——员工持股计划》等相关法律法规及《公司章程》、 《苏交科集团股份有限公司事业伙伴计划（第 2 期员工伙伴计划）（草案）》等规 定，公司制定了《苏交科集团股份有限公司事业伙伴计划（第 2 期员工持股计划） 管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《苏交科集团股份有限公司事业 伙伴计划（第 2 期员工持股计划）管理办法》。

关联董事李大鹏先生对该议案回避表决。

表决结果：6 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理苏交科事业伙伴计划 （第 2 期员工持股计划）相关事宜的议案》

为了保证公司事业伙伴计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会 办理与本次事业伙伴计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施本次事业伙伴计划，办理本次事业伙伴计划的设立、变 更和终止，包括但不限于按照本次事业伙伴计划的约定取消持有人的资格，办理 已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次事业伙伴计划，以及授权董事会签署与 本次事业伙伴计划设立、变更或终止等有关的一切法律文件。

（2）授权董事会在本次事业伙伴计划召开第一次持有人会议前，决定本次事 业伙伴计划的变更、终止等事项。

（3）授权董事会办理本次事业伙伴计划所购买股票的锁定和解锁的全部事 宜。

（4）授权董事会对本次事业伙伴计划的存续期延长作出决定。

（5）授权董事会办理本次事业伙伴计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

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确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本次事业伙伴计划实施完毕之日止。

关联董事李大鹏先生对该议案回避表决。

表决结果：6 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

二十、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候 选人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公 司章程》以及相关法律法规规定，公司拟进行董事会换届选举，提名以下人员为 第四届董事会非独立董事候选人（简历见附件）：

• 1、选举符冠华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

• 2、选举王军华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

• 3、选举李大鹏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会将以累积投票方式对被 提名的第四届董事会非独立董事候选人进行逐项表决。公司第四届董事会产生前， 第三届董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生第四届董事 会。

公司第三届董事会非独立董事黄剑平先生因换届选举不再担任董事职务，也 不在公司担任其他职务。截至本公告日，黄剑平先生未持有公司股份。本公司及 董事会对黄剑平先生在担任非独立董事职务期间为公司所做的贡献表示衷心的感 谢。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候 选人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公 司章程》以及相关法律法规规定，公司拟进行董事会换届选举，提名以下人员为 第四届董事会独立董事候选人（简历见附件）：

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• 1、选举赵曙明先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

• 2、选举李文智先生为公司第四届董事会独立董事候选人；；

• 3、选举朱增进先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

• 4、选举 Liu, James Xiaodong 先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会将以累积投票方式对被 提名董事候选人进行逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳 证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

公司第四届董事会产生前，第三届董事会现有董事将继续履行董事职责，直 至股东大会选举产生第四届董事会。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于召开 2017 年度股东大会的议案》

公司董事会拟定于 2018 年 5 月 3 日（星期四）下午 14:30 在公司第一会议室 召开公司 2017 年度股东大会。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于召开 2017 年度股东大会的通知》。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月八日

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附件：

第四届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、符冠华先生：1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学博士，研 究员级高级工程师。历任公司院长助理、副院长、院长。现任公司董事长，兼任 江苏盛泉创业投资有限公司董事、江苏保德信担保股份有限公司董事、南京派福 医学科技有限公司监事。

截至本公告披露日，符冠华先生持有公司股份 125,949,827 股，占公司股本总 数的 21.78%。符冠华先生与王军华先生为公司实际控制人、一致行动人，与其他 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》第 3.2.3 条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情 形，亦不是失信被执行人。

2、王军华先生：1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历， 研究员级高级工程师。历任公司副院长、院长、董事兼总经理，现任公司副董事 长，兼任南京圣和药业股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，王军华先生持有公司股份 85,455,280 股，占公司股本总 数的 14.78%。王军华先生与符冠华先生为公司实际控制人、一致行动人，与其他 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》第 3.2.3 条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情 形，亦不是失信被执行人。

3、李大鹏先生：1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，高级工 程师。历任公司道桥三所副所长、经营部主任、道桥二所所长、副总经理。现任 公司董事、总经理。

截至本公告披露日，李大鹏先生持有公司股份2,652,783股，占公司股本总数

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的0.46%。李大鹏先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦 不是失信被执行人。

二、独立董事候选人简历

1、赵曙明先生：1952 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学位，资 深教授，博士生导师。现任南京大学商学院名誉院长、资深教授，兼任本公司独 立董事、苏宁环球股份有限公司独立董事、天津鑫贸科技股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，赵曙明先生未持有公司股份。赵曙明先生与持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的不得被提名担任上市公 司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。

2、李文智先生：1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，中 国注册会计师协会资深注册会计师。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）执 行合伙人，兼任本公司独立董事、南昌大学客座教授、江西财经大学客座教授、 南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事、北京中关村银行股份有限公司外部监 事。

截至本公告披露日，李文智先生未持有公司股份。李文智先生与持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的不得被提名担任上市公 司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。

3、朱增进先生：1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，高 级律师。现任江苏世纪同仁（上海）律师事务所合伙人，兼任本公司独立董事、 南京银行股份有限公司独立董事、新城发展控股有限公司独立董事、启迪设计集

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团股份有限公司独立董事、宁波韵升股份有限公司独立董事、四川天府银行股份 有限公司监事。

截至本公告披露日，朱增进先生未持有公司股份。朱增进先生与持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的不得被提名担任上市公 司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。

4、Liu, James Xiaodong先生：1960年出生，美国国籍，博士学位。历任Millennium Partner董事总经理、上海证券交易所副总经理，现任赛领资本管理有限公司总裁兼 首席执行官、中国科技大学商学院兼职教授。

截至本公告披露日，Liu, James Xiaodong 先生未持有公司股份。Liu, James Xiaodong 先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条 规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信 被执行人。

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