JSTI GROUP — Board/Management Information 2017

Apr 17, 2017

苏交科集团股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科” 或“公司”）《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为 公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十二次会议相关事项发表独立意见如 下：

一、关于公司2016 年度利润分配预案的独立意见

经认真审议公司《2016 年度利润分配预案》，我们认为该利润分配预案符合公 司目前实际情况，与公司业绩成长性相匹配，没有违反《公司法》、《公司章程》 和《苏交科股东分红回报规划（2014-2016 年度）》的有关规定，未损害公司股东 尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

二、关于公司2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要 求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够 对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻 执行提供保证。公司的《2016 年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地 反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。

三、关于公司续聘2017 年度审计机构的独立意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市 公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地 反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。

我们对其职业操守和履职能力做了事前审核，经认可后同意提交公司董事会 审议，经公司董事会审议通过，我们亦同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普

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通合伙）为公司2017 年度审计机构。

四、关于公司及子公司2017 年度申请综合授信及担保事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法 规及《公司章程》的有关规定，我们发表如下意见：被担保的对象为公司的全资 子公司、控股子公司，财务风险处于可有效控制的范围之内。银行授信主要为满 足各子公司日常经营所需，公司对子公司提供担保或子公司之间互保不会损害公 司及股东的利益。因此，同意公司及子公司2017 年度申请综合授信及担保事项。

五、关于公司2016 年关联交易情况的独立意见

公司2016 年度发生关联交易行为，公司累计对关联公司的交易总额377.36 万元，占2016 年经审计归属于母公司净资产的0.12%；不存在损害公司和中小股 东利益的行为。

六、关于公司2016 年度防范控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的独 立意见

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用公司资金的情况， 也不存在通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。

2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提 供担保的情形，也不存在为公司子公司以外的其他关联方提供担保的情形。

七、关于 2016 年度计提资产减值准备及核销坏账的独立意见

公司严格按照相关法规及财务制度计提坏账准备及核销坏账，依据充分，能 够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更 加真实可靠，更具合理性，没有损害公司及中小股东的利益，审批程序符合有关 法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司2016 年度计提资产减值准备 166,091,788.12 元，核销坏账3,585,980.38 元。

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八、关于《公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关规定，我们对公司 2016 年度募集资金存放与使用的情况 进行了认真核查，发表如下独立意见：公司2016 年度募集资金的存放和使用符合 中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符 合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 形，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

九、关于公司2017 年度日常关联交易预计的独立意见

根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提 交董事会审议的关联交易各方资信、承接能力做了检查，认为各关联方符合有关 规定的要求，本次公司与各关联方的日常关联交易系公司日常生产经营的需要。

公司2016 年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公 司和股东利益。2017 年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为 合理，交易定价符合市场原则。同意公司实施2017 年度预计日常关联交易。

十、关于公司《股东分红回报规划（2017-2019 年度）》的独立意见

公司董事会制定的未来三年分红规划符合公司长远战略发展和实际情况，符 合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知（证监发[2012]37号）》、《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红（证监会公告〔2013〕43 号）》等相关法律、法规、规范性文件， 以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

十一、关于选举公司副董事长的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司 章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司选举公司副董事长发表意见如 下：经核查，王军华先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定

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的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执 行人，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备与行 使职权相适应的履职能力和条件。公司选举副董事长的程序符合《公司法》和《公 司章程》等法律法规的有关规定。我们同意选举王军华先生为公司副董事长。

十二、关于提名董事候选人的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事制度》等相关法律法规、规章 制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提名李大鹏先生为公司董事 候选人发表独立意见如下：经核查，李大鹏先生未受到中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》第 3.2.3 条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的 情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章 程》的规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件。公司提名其为第三届董 事会董事的程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。我们同 意提名李大鹏先生为公司第三届董事会董事候选人。

十三、关于聘任公司总经理的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事制度》等相关法律法规、规章 制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司聘任李大鹏先生为公司总经 理发表独立意见如下：经核查，李大鹏先生未受到中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第 3.2.3 条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形， 亦不是失信被执行人，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的 规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件。公司聘请总经理的程序符合《公 司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。我们同意聘任李大鹏先生为公司 总经理。

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（此页无正文，为《苏交科集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十 二次会议相关事项的独立意见》的签字页）

赵曙明_____________ 李文智______________ 朱增进______________

二〇一七年四月十六日

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