JSTI GROUP — Board/Management Information 2017

Apr 17, 2017

苏交科集团股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

本人作为苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格 依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的 规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董 事会各项议案并对相关事项发表独立意见或事前认可意见，充分发挥独立董事的 独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将本 人2016 年度履行独立董事职责的情况述职如下:

一、参加会议情况

2016 年，公司召开了 14 次董事会会议、4 次股东大会。2016 年度，本人严 格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》的规定和要求，按时 出席董事会会议和股东大会会议。在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所 需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。 在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合 理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人应出席 的董事会会议共14 次，本人均出席了历次董事会，也按时列席了公司4 次股东 大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了本人的作用，维 护了公司的整体利益和中小股东的利益。

对于本人出席的董事会会议，本人对公司所提交董事会审议的议案均进行了 认真审议，均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

二、发表独立意见和事前审核意见的情况

作为公司的独立董事，本人任职期间对公司2016 年经营活动情况进行了认 真的了解和查验，对重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见和 事前审核意见。

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1、2016 年2 月1 日，公司召开第三届董事会第七次会议，本人对非公开发 行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项、非公开发行涉及关联交易事项发表了 事前认可意见和同意的独立意见；对公司控股子公司江苏燕宁建设工程有限公司 为其全资子公司西安燕宁秦王二桥管理有限公司提供融资担保的议案发表了同 意的独立意见。

2、2016 年3 月27 日，公司召开第三届董事会第八次会议，本人对公司续 聘2016 年度审计机构、公司2016 年度日常关联交易预计发表了同意的事前审核 意见和独立意见；对公司2015 年度利润分配预案、公司2015 年度内部控制自我 评价报告、公司2015 年度防范控股股东及关联方资金占用和对外担保情况、公 司2015 年关联交易情况、公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、 公司及子公司2016 年度申请综合授信及担保事项发表了同意的独立意见。

3、2016 年5 月9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，本人对《关于 对股票期权的期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首 次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议 案》、《关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》发表了同意的独立意见。

4、2016 年7 月3 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，本人对拟提交 公司第三届董事会第十三次会议审议的重大资产重组相关事项进行了事前审核， 并发表了事前认可意见；对公司第十三届董事会第十三次会议关于重大资产重组 相关事项发表了同意的独立意见。

5、2016 年7 月31 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，本人对公司 2016 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司2016 年半年度对外担 保情况、2016 年上半年度关联交易事项、公司 2016 年半年度募集资金存放与 使用情况发表了同意的独立意见。

6、2016 年9 月29 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，本人对调整 非公开发行股票方案涉及关联交易事项发表了事前认可意见；对公司第三届董事 会第十七次会议审议的调整非公开发行股票方案相关议案进行了认真的了解，并 发表了同意的独立意见。

三、任职董事会各专门委员会的履职情况

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本人担任董事会提名委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《董事会提名 委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，对任命董事、聘任高级管理人员 等事项进行提名、审核和监督候选人的任职资格和条件，积极推动了公司持续快 速的发展和核心团队的建设。

同时，本人担任董事会审计委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会审 计委员会实施细则》等相关规定，积极对公司内部审计部门工作和审计质量进行 沟通和指导，审查公司内控制度建设及完善情况，并提出合理化建议，切实履行 了独立董事职责，发挥了审计委员会作用。

同时，本人担任董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司章程》、《董 事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，积极组织对董事、监事及高级管 理人员的工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况， 监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。

四、对公司现场调查及办公的情况

2016 年，本人利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行了现场 考察，了解公司的经营情况、财务情况及治理情况；并通过电话和邮件等方式与 公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关公司 的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作

1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息 披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真 实、准确、完整、及时和公正。

2、作为公司独立董事，本人对2016 年度公司生产经营、财务管理、关联交 易及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及 时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，并表达了相关意 见。

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3、加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解， 通过学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的 保护能力。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

以上是本人2016 年度履行职责的情况汇报。本人认为，2016 年度公司对于 独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。本人 将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、 监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东特别是 中小股东的合法权益。

苏交科集团股份有限公司

独立董事：朱增进

二〇一七年四月十六日

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