JSTI GROUP — Board/Management Information 2016

Sep 29, 2016

苏交科集团股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的有 关规定，我们作为苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本 着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，我们对公司第三届董事会第 十七次会议审议的相关事项进行了认真的了解，并发表独立意见如下：

1、公司调整非公开发行股票方案是根据国内证券市场相关政策的变化，结合公 司实际情况，经慎重考虑后决定的，公司调整后的非公开发行股票方案符合《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，涉 及的关联交易定价公允合理，未损害公司中小股东的利益；

2、本次调整非公开发行股票方案的议案已经公司第三届董事会第十七次会议审 议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司 章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定，决议合法有效；

3、公司董事会编制的《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票预案（二次修 订稿）》、《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订 稿）》、《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（二次修 订稿）》等文件符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业及发 展趋势，有利于实现公司可持续发展，符合公司及全体股东利益；

4、公司董事会编制的《苏交科集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用 情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规 的规定；

5、公司本次修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施符合《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，也符合全体股东整体利益，不 存在损害公司和投资者利益的情形；

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6、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准 后方可实施。

综上，我们同意公司第三届董事会第十七次会议审议的相关事项，同意公司调 整本次非公开发行股票方案涉及的相关事项，并将监督公司合法有序地推进本次非 公开发行股票的工作，以切实保障全体股东的利益。

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（此页无正文，为《苏交科集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次 会议相关事项的独立意见》签章页）

赵曙明_____________ 李文智______________ 朱增进______________

二○一六年九月二十九日

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