JSTI GROUP — Board/Management Information 2016

Mar 28, 2016

苏交科集团股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

本人作为苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格 依据有关法律法规及公司《独立董事制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独 立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独 立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2015 年度本人履行独立董事职责的情况述职如下:

一、出席董事会及股东大会的情况

2015 年，公司召开了 10 次董事会、3 次股东大会（包括年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次）。本人自担任公司独立董事以来，严格按照《公司章程》、 《董事会议事规则》、《独立董事制度》的规定和要求，按照公司《章程》及《董 事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会。在召开董事会 前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查 阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与 讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了 积极作用。报告期内，本人应出席的董事会会议共 6 次，本人均出席了历次董 事会，也按时列席了公司2015 年第二次临时股东大会，认真审议议案，并以严 谨的态度行使表决权，充分发挥了本人的作用，维护了公司的整体利益和中小股 东的利益。

对于本人出席的董事会会议，本人对公司所提交董事会审议的议案均进行了 认真审议，均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人任职期间对公司2015 年经营活动情况进行了认 真的了解和查验，对重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见。

1、2015 年4 月26 日，公司召开第三届董事会第一次会议，本人对聘任公 司高级管理人员相关事项发表了同意的独立意见。

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2、2015 年5 月7 日，公司召开第三届董事会第二次会议，本人对《关于对 股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权 第二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》发表了同意的 独立意见。

3、2015 年8 月2 日，公司召开第三届董事会第三次会议，本人对公司 2015 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司 2015 年半年度对外担保情 况、2015 年上半年度关联交易事项、公司 2015 年半年度募集资金存放与使用 情况、收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权交易价格调整事项、为控股 子公司北京中铁瑞威基础工程有限公司提供融资担保事项发表了同意的独立意 见。

4、2015 年10 月25 日，公司召开第三届董事会第四次会议，本人对注销部 分激励对象已授予股票期权事项发表了同意的独立意见。

5、2015 年11 月17 日，公司召开第三届董事会第五次会议，本人对公司非 公开发行股票涉及关联交易相关事项发表了事前认可意见；对第三届董事会第五 次会议审议的涉及本次非公开发行股票的相关事项发表了同意的独立意见。

三、任职董事会各专门委员会的履职情况

本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，积极组织对董事、监事及高级管理 人员的工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况， 监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。

同时，本人担任董事会战略委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《董事 会战略委员会实施细则》等相关规定，积极履行职责，利用自身的专业优势，参 与公司战略等事项的讨论和方案的制订，及时就市场环境、行业信息等重要事项 与公司董事会及高级管理人员保持密切沟通，为公司战略发展的科学决策起到了 积极作用。

四、对公司进行现场调查的情况

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2015 年本人任职期间，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的内 部管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及财务状况等 方面进行检查，累计工作时间超过15 天；并通过电话和邮件，与公司其他董事、 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关公司的相关报道，及 时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作

1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息 披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真 实、准确、完整、及时和公正。

2、作为公司独立董事，本人对2015 年度公司生产经营、财务管理、关联交 易及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及 时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，并表达了相关意 见。

3、加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解， 通过学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的 保护能力。

六、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

以上是本人在2015 年度任职期间履行职责的情况汇报，本人认为，2015 年 度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况 发生。

本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与

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其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和 股东特别是中小股东的合法权益。

苏交科集团股份有限公司

独立董事：赵曙明

二〇一六年三月二十七日

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