JSTI GROUP — Board/Management Information 2016

Mar 28, 2016

苏交科集团股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

一、2015 年度董事会主要工作情况

（一）董事会会议

2015 年度共召开董事会十次。

1、2015 年1 月20 日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了 《关于变更公司名称及相应修改公司章程的议案》、《关于召开公司2015 年第一次 临时股东大会的议案》。

2、2015 年3 月22 日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了 《2014 年度总经理工作报告》、《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度独立董事 述职报告》、《2014 年年度报告》及其摘要、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年 度利润分配预案》、《2014 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘2015 年度审计 机构的议案》、《关于<公司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议 案》、《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》。

3、2015 年4 月1 日，公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关 于2015 年度集团融资及向子公司提供担保进行综合授信的议案》、《关于公司2015 年度日常关联交易的议案》、《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》、《关 于董事会换届选举的议案》、《关于召开公司2014 年年度股东大会的议案》。

4、2015 年4 月19 日，公司召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了 《2015 年第一季度报告》。

5、2015 年4 月26 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关 于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会各专门委 员会委员及其主任委员的议案》、《关于聘任潘岭松先生为公司董事会秘书兼财务 负责人的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

6、2015 年5 月7 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 对股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期 权第二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于股票

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期权激励计划采用自主行权模式的议案》。

7、2015 年8 月2 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《2015 年半年度报告》全文及摘要、《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》、《关于转让控股子公司江苏苏科畅联科技有限公司10%股权的议案》、《关于收 购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权交易价格调整的议案》、《关于为控股子 公司北京中铁瑞威基础工程有限公司提供融资担保的议案》、《关于控股子公司江 苏燕宁建设工程有限公司对外投资设立福建霞浦 BT 项目公司的议案》、《关于公司 与控股子公司江苏燕宁建设工程有限公司共同对外投资设立福建东山 BT 项目公 司的议案》、《关于对控股子公司江苏燕宁建设工程有限公司进行增资的议案》。

8、2015 年10 月25 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《2015 年第三季度报告》、《关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》。

9、2015 年11 月17 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司董事会对本次非公 开发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专 项报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的 议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司分 别与六安信实资产管理有限公司、太仓铭源投资中心（有限合伙）、宁波协慧投资 合伙企业（有限合伙）、李威签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的 议案》、《关于公司与中信建投证券股份有限公司签署附条件生效的<非公开发行股 票股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人符冠华、王军华免 于发出股份收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2015 年第二次临时股东大会的议案》。

10、2015 年12 月25 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关 于发起设立贵州PPP 产业投资基金的议案》、《关于受让贵州水业产业投资基金 出资份额的议案》、《关于参股设立杭州大江东产业集聚区基础设施PPP 项目公司 的议案》。

（二）董事会建设

报告期公司对董事会提案流程、审批权限做了进一步细化与明确，法人治理 结构更加完善。独立董事已经在董事会工作中起到了积极作用，各专业委员会按

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照相应职责开展了工作。

二、2015 年公司经营回顾

2015 年, 面对宏观经济环境严峻、经济下行压力持续加大的形势，公司上下 齐心、扎实工作，紧密围绕年初既定的发展战略目标，严格贯彻董事会的战略部 署，努力提升经营管理水平，通过强化自主创新持续夯实和深化企业核心竞争力， 扩大行业影响力和品牌知名度，推动公司长期发展。

报告期内，公司实现营业收入256,256.91 万元，较上年同期增长18.48%，实 现营业利润40,953.34 万元，较上年同期增长27.46%，实现归属于上市公司净利 润31,063.35 万元，较上年同期增长23.01%。

报告期内，公司主要在以下方面进行了突破：

(1)成熟业务全国化布局进一步推进，轨道交通业务实现突破

报告期内，公司在国内江苏以外业务实现营业收入达到59.46%，工程咨询业 务新承接额江苏以外达到65%，全国化布局进一步完善。轨道交通业务单独或以联 合体的形式承接了南京地铁部分线路总体、车辆段工点、地铁车站工点等项目， 以及盐城至南通高速铁路勘察设计项目等，这些项目的承接对公司进入轨道交通 市场的开拓具有重大意义。公司参与组建的厦门地下空间工程开发有限公司，主 要从事地下空间基础设施的投资开发（地下快速路、综合管廊、地下管网、海绵 城市等）；对公司拓展综合管廊、海绵城市业务起到积极探索作用。

(2)不断推动PPP 项目实践，不同模式的PPP 项目开始落地

报告期内，公司以联合体成员身份参与了由中电建牵头筹建的中山至开平高 速公路项目以及杭州大江东产业聚集区PPP 项目，参股两项目公司，公司在获取 可能形成的财务收益外，同时也获取了该项目的勘察设计及其他业务合同。

报告期内，国家发改委重点PPP 项目“九华山核心景区立体停车场建设”， 财政部PPP 示范项目“贵阳市乌当区柏枝田水库工程”等项目的陆续承接，对完 善公司PPP 项目承接、建设、运营等方面起到积极探索作用。

报告期内，公司参与的贵州PPP 产业投资基金已完成设立，同时完成了参股 贵州水务基金项目，对创新工程咨询业务未来发展新模式，拓展基础设施领域、 环保领域PPP 项目实施奠定了基础。

(3)新业务进一步拓展

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报告期内，公司收购了南京博来城市规划设计研究有限公司，在快速获取城 乡规划编制甲级资质的基础上，促进了设计业务产业链向上游延伸，对公司基础 设施领域的PPP 项目承接起到积极作用。

电力业务是中国海外工程中仅次于交通设施建设的投资项目，投资电力设计 业务对公司拓展业务覆盖面、做实海外业务，进一步夯实了公司“基础设施领域 一站式综合性专业服务方案提供商”的战略定位。报告期内，公司与国内唯一一 支按照国际标准和国际流程成功执行过海外中高端市场的电力设计团队合作，联 合成立了诚诺未来（北京）工程技术有限公司，业务主要兼顾中国EPC 和海外项 目业主的需求，同时协助公司优势业务“走出去”、探索海外EPC 业务，开拓新 的业务增长点。

检测业务作为公司核心业务，在基础设施领域处于领先地位。报告期内，公 司投资江苏力维检测科技公司，进一步强化了公司在检测领域的核心能力。江苏 力维检测是华东地区领先的非政府性第三方检测机构，是通过了国家计量认证 （CMA）和国家认可（CNAS）的实验室。其检测项目涵盖了环境检测、土壤（危废 鉴定）检测、二噁英检测、食品农产品检测及工作场所环境监测与评价等。随着 国家《关于整合检验检测认证机构的实施意见》的颁布实施，第三方检测市场已 迎来新的发展机遇。公司参股力维检测，标志着公司搭建大检测平台的战略已取 得阶段性进展。

布局环保产业是公司既定的战略目标，环保产业与互联网、云计算的结合代 表了产业发展的趋势。报告期内，公司参股复凌科技（上海）有限公司，复凌科 技定位于环保大数据服务提供商，目前主营业务方向是建设“工业水处理的大数 据运营平台”，即针对工业企业的工艺水和循环水提供数据采集和分析服务，从 而帮助其改进传统落后的运行维护方式，实现精准运维。

参股力维检测、复凌科技对公司完善环保产业链布局，了解环保产业现状、 发掘环保工程项目、优化解决方案、降低环境治理运营成本等方面产生积极协同 效应。

互联网模式将对传统设计行业产生深远的影响，猪八戒网作为全国最大的文 化创意和在线服务交易平台，报告期内公司完成了与猪八戒网合作，参与设立了 重庆八戒工程网络有限公司，八戒工程负责猪八戒网的工程设计咨询频道的经营 工作。参股重庆八戒工程网对公司探索“互联网+工程设计”业务运作模式起到积

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极作用。

参股设立新一站在线财产保险公司是公司创新业务模式，培育新的利润增长 点；打造产融结合模式，提升基础设施领域投资能力，完善与保险公司共同参与 基础设施建设领域PPP 模式。

(4)科研及技术创新能力进一步加强

2012 年由国家发改委批准，依托苏交科建设的“新型道路材料国家工程实验 室”成立。报告期内，由国家科技部批准，依托苏交科建设的“在役长大桥梁安 全与健康国家重点实验室”再次获批成立，该实验室是江苏省交通行业第一个企 业国家重点实验室，也是中国在役长大桥安全与健康技术研究领域唯一的国家重 点实验室。苏交科因此成为国内为数不多的同时具有两个国家重点实验室的企业。

报告期内，公司成功获取了国家环保部建设项目环境影响评价甲级资质。自 此公司具备了在全国范围内开展机场、铁路、高速公路、轨道、新建港区等建设 项目环境影响评价甲级资质范围内的各类评价资格。同时，公司环境检测计量认 证参数CMA 获得认证近200 项，环境咨询业务能力的提升，对公司以环境评价、 咨询、第三方检测、工程设计为上游业务，以废水处理、固废处理、生态修复和 运营服务等为下游方向，形成上下游联动、互为支撑依托的环境战略目标达到起 到积极作用。

(5)进一步实施人才激励措施，提升员工凝聚力和积极性

报告期内，公司非公开发行（员工持股计划）获得中国证监会审核通过,成功 完成新增股份发行上市。公司股票期权激励计划股票期权第二次行权完成。

员工持股计划和股权激励计划的实施，完善了核心员工与全体股东的利益共 享和风险共担机制，提高了员工的凝聚力和公司竞争力，实现了股东、公司和员 工利益一致，实现公司的可持续发展。

2016 年，公司将积极发挥自身设计优势，充分发挥上市平台融资能力，进一 步落实PPP 项目的实践和落地；持续打造环保业务产业链，利用环境评价、咨询、 第三方检测等上游业务，带动环保业务下游业务的承接；积极探索海外项目的承 接和海外并购业务的开展。

三、内控体系运转情况

2015 年公司审计部积极推进各项工作，在公司董事会审计委员会的直接领导

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下独立开展内部审计工作，不受其他部门和个人干涉，行政上向总经理报告日常 工作；审计部设专职人员。2015 年度，审计部进行了子公司并购后续审计、定期 财务报表审计、基建审计、关键人员离任审计、公司风险管理体系建设、反舞弊 探索等工作，为规范公司内部管理发挥了监督作用。

董事会将继续发挥领导决策作用，进一步完善公司治理结构，深入研究并推 动公司集团化建设，加强内部控制制度的管理和监督，努力构建顺畅、高效、先 进的管理体制，促进公司业务不断发展，保护股东的权益。

苏交科集团股份有限公司董事会 二〇一六年三月二十七日

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