JSTI GROUP — Board/Management Information 2015

May 7, 2015

苏交科集团股份有限公司独立董事

对第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科” 或“公司”）《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为 公司的独立董事，对公司第三届董事会第二次会议公司有关事项发表独立意见如 下：

一、《关于对股票期权的期权数量和行权价格进行调整的议案》

公司本次对股票期权激励计划中股票期权的期权数量和行权价格的调整，符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及 《江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下 简称“《激励计划》”）中关于股票期权的期权数量和行权价格调整的规定。鉴于此， 我们一致同意公司董事会对股权激励计划的股票期权的期权数量和行权价格进行 相应的调整。

二、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留授予股 票期权第一个行权期可行权的议案》

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及公司《激励计划》的有 关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激 励计划》中规定的不得行权的情形；

2、独立董事对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，认为本次可行 权的33 名激励对象已满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司激励计划首 次授予的股票期权第二次行权的激励对象主体资格合法、有效；其余4 名激励对 象因2014 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行 权条件，董事会审议同意该4 名激励对象对应行权期所获授的可行权数量16.80

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万份股票期权由公司注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号》及公司《激励 计划》的相关规定。

3、独立董事对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核查，认为本次可行 权的10 名激励对象已满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司激励计划预 留授予的股票期权第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；其余1 名激励对 象因2014 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行 权条件，董事会审议同意该1 名激励对象对应行权期所获授的可行权数量1.20 万 份股票期权由公司注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号》及公司《激励计 划》的相关规定。

4、公司《激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权数量、行 权期限、行权条件、行权价格、行权方式等事项）未违反有关法律、法规的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益；

5、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资 助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

6、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展 的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

(以下无正文)

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（此页无正文，为《苏交科集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会 议有关事项的独立意见》的签字页）

赵曙明 李文智 朱增进

二〇一五年五月七日

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