JSTI GROUP — Board/Management Information 2015

Mar 23, 2015

苏交科集团股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

作为苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014 年 本人依据有关法律法规及公司《独立董事制度》的规定，谨慎、认真地行使公司 所赋予独立董事的权利，积极出席公司2014 年度相关会议，认真审议各项议案， 对公司的相关事项发表了独立意见，维护了全体股东的利益。现就本人2014 年 度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2014 年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》的 规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度 行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

2014 年公司召开了十四次董事会，本人全部出席，没有委托出席或缺席的 情况。在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公 司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每 一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会 做出科学决策起到了积极作用。本年度本人对董事会会议的全部议案都进行了审 议，没有反对票、弃权票的情况。

2014 年度，公司召开了两次股东大会，分别为2013 年年度股东大会和2014 年第一次临时股东大会。本人出席了2013 年年度股东大会，缺席2014 年第一次 临时股东大会。

二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人对公司2014 年经营活动情况进行了认真的了解 和查验，对重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见。

1、2014 年3 月16 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，对公司2013 年度利润分配预案、2013 年度内部控制自我评价报告、2013 年度防范控股股东

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及关联方资金占用和对外担保情况、2013 年关联交易情况、续聘2014 年度审 计机构、2014 年度集团融资及向子公司提供担保进行综合授信、2014 年度日常 关联交易、《公司2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的事项发表 独立意见。

对公司续聘 2014 年度审计机构、2014 年度日常关联交易的事前审核事项 发表独立意见：同意将相关议案提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投 赞成票。

2、2014 年3 月18 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，对公司拟以 发行股份的方式购买陈大庆等33 名自然人持有的江苏淮安交通勘察设计研究 院有限公司100%股权的事项，发表事前认可意见：同意本次交易所涉及的相关 议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。

对公司拟以发行股份的方式购买陈大庆等33 名自然人持有的江苏淮安交 通勘察设计研究院有限公司100%股权的事项，发表独立意见：同意本次交易的 总体安排。

3、2014 年3 月23 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，对公司关 于股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项、以超募资金偿还银行借款及补 充流动资金的事项发表同意的独立意见。

4、2014 年4 月9 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，对公司关于 拟收购厦门市市政工程设计院有限公司股权的议案发表同意的独立意见。

5、2014 年4 月13 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，对公司拟 以发行股份的方式购买陈大庆等33 名自然人持有的江苏淮安交通勘察设计研 究院有限公司100%股权的方案、公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协 议》及补充协议、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》等的事项，发表事 前认可意见：同意本次交易所涉及的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会 审议。

对公司拟以发行股份的方式购买陈大庆等33 名自然人持有的江苏淮安交 通勘察设计研究院有限公司100%股权的事项、本次交易审计与评估相关事项， 发表独立意见：同意本次董事会就本次发行股份购买资产的相关安排，同意将相 关议案提交股东大会审议。

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6、2014 年5 月18 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，对公司关 于股票期权的期权数量和行权价格进行调整的议案，发表同意的独立意见。

7、2014 年5 月21 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，对公司关 于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案，发表独立意 见。

8、2014 年7 月17 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，关于公司 2014 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况、2014 年半年度对外担保情 况、2014 年上半年度关联交易事项、关于注销部分激励对象已授予股票期权等 事项，发表独立意见。

9、2014 年9 月11 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，对公司第 二届董事会第三十八次会议审议的非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发 表事前认可意见。

关于员工持股计划、关于公司本次非公开发行股票及涉及相关关联交易事 项，发表同意的独立意见。

10、2014 年9 月28 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，对公司拟 收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权的议案，发表同意的独立意见。

11、2014 年12 月28 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，对公司 关于部分募集资金投资项目结项及将结余募集资金永久补充流动资金、关于注销 部分激励对象已授予股票期权、关于前次募集资金使用情况报告的议案，发表独 立意见。

三、任职董事会各专门委员会的履职情况

本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，积极组织对董事、监事及高级管理 人员的工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况， 监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。

本人担任董事会提名委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《董事会提名 委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，对任命董事、聘任高级管理人员 等事项进行提名、审核和监督候选人的任职资格和条件，积极推动了公司持续快

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速的发展和核心团队的建设。

同时，本人担任董事会审计委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会审 计委员会实施细则》等相关规定，积极对公司内部审计部门工作和审计质量进行 沟通和指导，审查公司内控制度建设及完善情况，并提出合理化建议，切实履行 了独立董事职责，发挥了审计委员会作用。

四、对公司进行现场调查的情况

2014 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的内部管理和内 部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及财务状况等方面进行检 查，累计工作时间超过12 天；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理 人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关公司的相关报道，及时获悉公 司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作

1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管 理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准 确、完整、及时和公正。

2、作为公司独立董事，本人对2014 年度公司生产经营、财务管理、关联交 易及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及 时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，并表达了相关意 见。

3、加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解， 通过学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的 保护能力。

六、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

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• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

以上是本人在2014 年度履行职责的情况汇报，本人认为，2014 年度公司对 于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与 其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和 股东特别是中小股东的合法权益。

苏交科集团股份有限公司

独立董事：史建三

二〇一五年三月二十二日

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