JSTI GROUP — Board/Management Information 2014

Sep 29, 2014

江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事

对第二届董事会第三十九次会议有关事项的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称 “苏交科”或“公司”）《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定， 我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第三十九次会议相关事项发表独 立意见如下：

一、《关于审议拟收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权的议案》

根据公司《关于使用自有资金和部分超募资金收购中铁瑞威基础工程有限公 司85%股权的可行性研究报告》，公司拟投资13,987.60 万元（其中超募资金 3,946.00 万元、自有资金10,041.60 万元）收购中铁瑞威股东持有的85%股权， 有利于扩大公司业务规模，提高市场占有率，增强公司的综合竞争实力，符合公 司持续发展的需要以及全体股东的利益。

本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，收购定价依据 能够真实反映被收购企业的价值，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用 （修订）》等法律法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

据此，我们一致同意公司投资13,987.60 万元（其中超募资金3,946.00 万元、 自有资金10,041.60 万元）收购中铁瑞威85%的股权。

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（此页无正文，为《江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事对第二届董事会第三 十九次会议有关事项的独立意见》的签字页）

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----- Start of picture text ----- 独立董事： 签 名：杨 雄 —————————孙 健 —————————----- End of picture text -----

史建三 —————————

二〇一四年九月二十九日

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