JSTI GROUP — Board/Management Information 2014

Sep 14, 2014

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2014-068

江苏省交通科学研究院股份有限公司

第二届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年9 月1 日 以电子邮件等方式，向全体监事发出了关于召开公司第二届监事会第二十七次会议 的通知。本次会议于2014 年9 月11 日以现场会议方式召开，应参加会议监事3 人， 实际参加监事3 人。公司全体监事参加了会议，会议由公司监事会主席刘辉先生主 持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章 程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决并通过了以下议案： 1、审议通过《关于公司实施员工持股计划的议案》

表决结果：3 名监事同意、0 名监事反对、0 名监事弃权

监事会经审议后认为：《江苏省交通科学研究院股份有限公司—第1 期员工持股 计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《草案》”）内容符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划 相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不 存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司的 持续发展。监事会认为《草案》内容符合公司发展的需要，同意将《草案》提交股 东大会审议。

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具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《江苏省交通科学研究 院股份有限公司—第1 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。

• 2、审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》 表决结果：3 名监事同意、0 名监事反对、0 名监事弃权

经过核实，监事会认为：江苏省交通科学研究院股份有限公司—第1 期员工持 股计划（简称“本次员工持股计划”或“苏交科第1 期员工持股计划”）拟定的持有 人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和 规范性文件规定的持有人条件，符合《草案》规定的持有人范围，其作为公司本次 员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

• 3、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权

监事会经审议后认为：公司已经符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、部门规章及 规范性文件规定的创业板上市公司非公开发行股票的各项条件。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议通过。

• 4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

表决结果：3 名监事同意、0 名监事反对、0 名监事弃权

监事会经审议后认为：《江苏省交通科学研究院股份有限公司非公开发行股票预 案》符合相关法律、法规的规定。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《江苏省交通科学研究 院股份有限公司非公开发行股票预案》。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议通过。

• 5、审议通过了《关于公司对本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》 表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权

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监事会经审议后认为：《江苏省交通科学研究院股份有限公司非公开发行股票方 案论证分析报告》符合相关法律、法规的规定。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《江苏省交通科学研究 院股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议通过。

6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权

监事会经审议后认为：公司本次非公开发行股票涉及相关关联交易的定价原则 符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情 形，同意将与本次发行相关的关联交易议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《江苏省交通科学研究 院股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

• 7、审议通过了《关于公司与符冠华签署附条件生效的<非公开发行股票股份认

• 购协议>的议案》

表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权

监事会经审议后认为：《江苏省交通科学研究院股份有限公司与符冠华非公开发 行股票股份认购协议》符合相关法律、法规的规定。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《江苏省交通科学研究 院股份有限公司与符冠华非公开发行股票股份认购协议》。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议通过。

• 8、审议通过了《关于公司与王军华签署附条件生效的<非公开发行股票股份认

• 购协议>的议案》

表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权

监事会经审议后认为：《江苏省交通科学研究院股份有限公司与王军华非公开发 行股票股份认购协议》符合相关法律、法规的规定。

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具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《江苏省交通科学研究 院股份有限公司与王军华非公开发行股票股份认购协议》。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议通过。

9、审议通过了《关于公司与苏交科第1 期员工持股计划签署附条件生效的<非 公开发行股票股份认购协议>的议案》

表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权

监事会经审议后认为：《江苏省交通科学研究院股份有限公司与苏交科第1 期员 工持股计划非公开发行股票股份认购协议》符合相关法律、法规的规定。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《江苏省交通科学研究 院股份有限公司与苏交科—第1 期员工持股计划非公开发行股票股份认购协议》。 本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议通过。

10、审议通过了《关于同意提交股东大会批准实际控制人符冠华、王军华免于 发出股份收购要约的议案》

表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权

监事会经审议后认为：符冠华与王军华认购本次非公开发行股份已触发了《上 市公司收购管理办法（2012 年修订）》规定的要约收购义务。鉴于本次非公开发行不 会导致公司实际控制人变更，有利于公司的长远发展，且符冠华、王军华已承诺本 次非公开发行完成后三十六个月内不转让本次认购的新股，同意董事会提交股东大 会批准实际控制人符冠华、王军华免于发出股份收购要约。

三、备查文件

1、江苏省交通科学研究院股份有限公第二届监事会第二十七次会议决议。 特此公告。

江苏省交通科学研究院股份有限公司

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