JSTI GROUP — Board/Management Information 2014

Mar 17, 2014

江苏省交通科学研究院股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

作为江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2013 年本人依据有关法律法规及公司《独立董事制度》的规定，谨慎、认真地行 使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2013 年度相关会议，认真审议各项 议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了全体股东的利益。现就本人2013 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2013 年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》的规 定和要求，按时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行 使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

2013 年公司召开了十一次董事会，本人全部出席，没有委托出席或缺席的情 况。在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司 生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一 个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做 出科学决策起到了积极作用。本年度本人对董事会会议的全部议案都进行了审议， 没有反对票、弃权票的情况。

2013 年度，公司召开了二次股东大会，分别为2012 年年度股东大会和2013 年第一次临时股东大会。本人均未出席，亦未委托出席。

二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人对公司2013 年经营活动情况进行了认真的了解和 查验，对重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见。

1、2013 年1 月17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，对公司拟收购 甘肃科地工程咨询有限责任公司股权的事项发表如下独立意见：同意公司使用超

募资金人民币2,041.20 万元及自有资金人民币510.30 万元（合计人民币2,551.5 万元）收购甘肃科地工程咨询有限责任公司70%股权。

2、2013 年3 月3 日，公司召开第二届董事会第十八次，对公司2012 年度利 润分配预案、2012 年度内部控制自我评价报告、2012 年度防范控股股东及关联方 资金占用和对外担保情况、2012 年关联交易情况、续聘2013 年度审计机构、2013 年度集团融资及向子公司提供担保进行综合授信、2013 年度日常关联交易、2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、调整设计咨询中心建设项目建设进度 的事项发表独立意见。

对公司续聘2013 年度审计机构、2013 年度日常关联交易的事前审核事项发表 独立意见：同意将相关议案提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成 票。

对公司股票期权激励计划（草案）发表独立意见：公司本次股权激励计划不 会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。

3、2013 年3 月17 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，对公司关于以 超募资金偿还银行借款的事项发表独立意见，同意公司使用11,000 万元超募资金 提前偿还银行借款。

4、2013 年4 月10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，对公司股票 期权激励计划（草案修订稿）发表独立意见： 公司本次股权激励计划不会损害公 司及其全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。

5、2013 年4 月25 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，发表独立意 见如下：同意公司以2013 年4 月26 日作为本次股权激励计划的首次授予股票期 权的授予日，向激励对象40 人首次授予股票期权775.5 万份（不含预留股票期 权）。

6、2013 年7 月28 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，对公司2013 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况发表独立意见：本报告期内，公司 不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累 计至2013 年6 月30 日的违规关联方占用资金情况。

对公司 2013 年半年度对外担保情况发表独立意见：截止2013 年6 月30 日，

公司未发生任何新增对外担保事项；本报告期内，公司对子公司的担保实际发生 额合计1,527.31 万元，本报告期末，公司对子公司实际担保余额合计2,258.91 万元，不存在到期不能还款的情况。公司不存在通过对外担保损害公司利益及其 他股东利益的情形，未发生违规对外担保的情况，担保事项已按照《公司章程》 及相关法律、法规的规定履行了相应程序。

对公司2013 年上半年度关联交易事项发表独立意见：公司上半年（自 2013 年1 月1 日至2013 年6 月30 日）未发生关联交易事项。不存在任何关联交易， 不存在损害公司和中小股东利益的行为。

7、2013 年9 月8 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，对相关事项发 表独立意见如下：同意《关于变更部分募集资金项目内容的议案》、同意《关于变 更部分募集资金投资用途的议案》、同意公司使用超募资金人民币352.64 万元及 自有资金人民币247.36 万元（合计人民币600.00 万元）收购江苏三联安全评价 咨询有限公司100%股权。

8、2013 年12 月22 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，对调整信息 系统建设项目建设进度的议案发表独立意见：公司基于募投项目的实际情况而做 出的调整，符合公司募投项目投入进度的需要。本次变更不影响募集资金投资项 目的实施，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司募集资金 投资建设项目延期实施。

三、任职董事会各专门委员会的履职情况

本人担任董事会战略委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《董事会战略 委员会实施细则》等相关规定，积极履行职责，利用自身的专业优势，参与公司 战略等事项的讨论和方案的制订，及时就市场环境、行业信息等重要事项与公司 董事会及高级管理人员保持密切沟通，为公司战略发展的科学决策起到了积极作 用。

同时，本人担任薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会薪 酬与考核委员会实施细则》等相关规定，积极组织对董事、监事及高级管理人员 工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，监督公

司薪酬制度和激励制度的执行情况。

四、对公司进行现场调查的情况

2013 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的内部管理和内部 控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及财务状况等方面进行检查， 累计工作时间超过12 天；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及 相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关公司的相关报道，及时获悉公司各重 大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作

1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理 制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、 完整、及时和公正。

2、作为公司独立董事，本人对2013 年度公司生产经营、财务管理、关联交 易及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及 时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，并表达了相关意见。

3、加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，通 过学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保 护能力。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

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以上是本人在2013 年度履行职责的情况汇报，本人认为，2013 年度公司对于 独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2014 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与 其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和 股东特别是中小股东的合法权益。

江苏省交通科学研究院股份有限公司

独立董事：孙健 二〇一四年三月十七日

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