JSTI GROUP — Board/Management Information 2013

Mar 5, 2013

江苏省交通科学研究院股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

作为江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2012 年本人依据有关法律法规及公司《独立董事制度》的规定，谨慎、认真地行 使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2012 年度相关会议，认真审议各项 议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了全体股东的利益。现就本人2012 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2012 年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》的规 定和要求，按时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行 使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

2012 年公司召开了10 次董事会，本人出席会议10 次，没有委托出席或缺席 的情况。在召开董事会前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解 公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议 每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事 会做出科学决策起到了积极作用。本年度本人对董事会会议的全部议案都进行了 审议，没有反对票、弃权票的情况。

2012 年度，公司召开了3 次股东大会，分别为2011 年年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会、2012 年第二次临时股东大会，本人均亲自出席会议，无 缺席和委托其他董事出席会议的情况。

二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人对公司2012 年经营活动情况进行了认真的了解和 查验，对重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见。

1、2012 年3 月13 日，公司第二届董事会第七次会议，对公司2011 年度利润 分配预案、2011 年度内部控制自我评价报告、2011 年度防范控股股东及关联方资

金占用和对外担保情况、2011 年关联交易情况、续聘2012 年度审计机构、以超募 资金偿还银行借款、使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金、 调整独立董事津贴、2012 年度集团向各子公司提供担保进行综合授信的事项发表 独立意见；

2、2012 年6 月2 日，公司第二届董事会第九次会议，对使用部分闲置募集资 金临时补充流动资金、变更部分募集资金项目内容的事项发表独立意见；

3、2012 年7 月29 日，公司第二届董事会第十次会议，对拟收购杭州华龙交 通勘察设计有限公司股权的事项发表独立意见；

4、2012 年8 月20 日，公司第二届董事会第十一次会议，对公司2012 年半年 度控股股东及其他关联方资金占用情况、2012 年半年度对外担保情况的事项发表 独立意见。

5、2012 年12 月30 日，公司第二届董事会第十六次会议，对名公司副总经理 的议案的事项发表独立意见。

三、任职董事会各专门委员会的履职情况

本人担任董事会审计委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《董事会审计 委员会实施细则》等相关规定，积极对公司内部审计部门工作和审计质量进行沟 通和指导，审查公司内控制度建设及完善情况，并提出合理化建议，切实履行了 独立董事职责，发挥了审计委员会作用。

同时，本人担任董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会提 名委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，对任命董事、聘任高管等事项 进行提名、审核和监督侯选人的任职资格和条件，积极推动了公司持续快速的发 展和核心团队的建设。

四、对公司进行现场调查的情况

2012 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的内部管理和内部 控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及财务状况等方面进行检查， 累计工作时间超过10 天；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及 相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关公司的相关报道，及时获悉公司各重

大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作

1、作为公司独立董事，本人对2012 年度公司生产经营、财务管理、关联交 易及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及 时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，并表达了相关意见。

2、加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，通 过学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保 护能力。

六、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

以上是本人在2012 年度履行职责的情况汇报，本人认为，2012 年度公司对于 独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2013 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与 其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和 股东特别是中小股东的合法权益。

江苏省交通科学研究院股份有限公司

独立董事：杨雄

==> picture [115 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==