JSTI GROUP — Board/Management Information 2013

Mar 5, 2013

江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事 对第二届董事会第十八次会议有关事项的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称 “ 苏交科 ” 或 “ 公司 ” ）《独 立董事制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事， 对公司第二届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见

经认真审议《 2012 年度利润分配预案》，我们认为该利润分配预案符合公司 目前实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤 其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

二、关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要 求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够 对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯 彻执行提供保证。公司的《 2012 年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客 观地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。

三、关于公司 2012 年度防范控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见

1 、公司 2012 年度不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至 2012 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

2 、子公司不存在对外担保事项，公司仅存在对子公司的担保事项，不存在 其他对外担保事项。公司累计对控股子公司的担保总额 2,991.87 万元，为占 2012 年经审计归属于母公司净资产的 2.18% ，单个及累计均未超过上年年度审批金

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额，符合有关规定；公司及子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。 我们认为公司 2012 年度防范控股股东及关联方资金占用和对外担保均符合有关 规定，无违规情形。

四、关于公司 2012 年关联交易情况的独立意见

公司 2012 年度未发生关联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损害公 司和中小股东利益的行为。

五、 关于公司续聘 2013 年度审计机构的独立意见

天衡会计师事务所有限公司具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计 工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公 司各期的财务状况、经营成果和现金流量。

我们对其职业操守和履职能力做了事前审核，经认可后同意提交公司董事会 审议，经公司董事会审议通过，我们亦同意继续聘请天衡会计师事务所有限公司 为公司 2013 年度审计机构。

六、关于 2013 年度集团融资及向子公司提供担保进行综合授信的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事发表如下意见：（ 1 ）被担保的对 象均为公司的全资子公司和控股子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险 处于可有效控制的范围之内。银行授信主要为满足各子公司日常经营所需，公司 对其提供担保不会损害公司及股东的利益。（ 2 ）同意为子公司向银行申请授信 额度提供担保的事项。

七、关于公司 2013 年度日常关联交易的独立意见

根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提 交董事会审议的关联交易各方资信、承接能力做了检查，认为各关联方符合有关 规定的要求，本次公司与各关联方的日常关联交易系公司日常生产经营的需要。

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公司 2012 年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害 公司和股东利益。 2013 年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易 行为合理，交易定价符合市场原则。同意公司实施 2013 年度预计日常关联交易。

八、关于《公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意

见

2012 年度，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》及公司《募集资金管 理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

九、关于调整设计咨询中心建设项目建设进度的独立意见

经审核，我们认为：公司基于募投项目的实际情况而做出的调整，符合公司 募投项目建设的需要。本次变更不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事同意公司募集资金投资 建设项目延期实施。

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（此页无正文，为《江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事对第二届董事会第

十八次会议有关事项的独立意见》的签字页）

杨雄 孙健 史建三

二〇一三年三月五日

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