JSTI GROUP — Board/Management Information 2013

Mar 5, 2013

国浩律师（上海）事务所

关于

江苏省交通科学研究院股份有限公司

股权激励计划的

法律意见书

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地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮编： 200041

电话： 021-52341668 传真： 021-62676960

网址： http://www.grandall.com.cn 二零一三年三月

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国浩律师（上海）事务所

关于江苏省交通科学研究院股份有限公司

股权激励计划的法律意见书

致：江苏省交通科学研究院股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏省交通科学研究院股 份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有 关事项备忘录1 号》（以下简称“《备忘录1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录2 号》（以下简称“《备忘录2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下简称“《备 忘录3 号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏省交通科学研究院股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行股权激励计划（以 下简称“本次股权激励计划”）事项出具本法律意见书。

第一节 律师应当声明的事项

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

本所律师按照有关法律、法规的规定对苏交科本次股权激励计划是否合法及 是否符合《公司章程》的规定、本次股权激励计划是否已经履行了法定程序和信

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息披露义务、股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规等发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到苏交科如下保证：苏交科向本所律师提供了为出 具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所 有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处。

本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为苏交科申报本次股权激励计划所必备的法 律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节 正文

一、苏交科实施本次股权激励计划的主体资格

（一）苏交科的设立与存续

苏交科系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字 [2011]2026 号文核准，向社会公众发行股票，并经深圳证券交易所深证上字 [2012]7 号《关于江苏省交通科学研究院股份有限公司人民币普通股股票在创业板 上市的通知》批准，公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，苏 交科股票目前的简称为“苏交科”，股票代码为“300284”。

苏交科目前持有注册号为320000000046386 的《企业法人营业执照》，苏交科 的住所：南京市水西门大街223 号，法定代表人：王军华，注册资本/实收资本： 人民币24,000 万元，公司类型：股份有限公司（自然人控股），经营范围：许可 经营项目：无。一般经营项目：工程勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术 服务，地质勘察，线路、管道、设备安装，计算机网络工程的设计、施工、检测、 监理、技术开发及相关的咨询服务，公路车辆、工程机械开发、制造、检测，计

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算机软件、建筑材料及设备的开发、生产，综合技术服务，经济信息咨询服务， 环境监测，国内贸易，实业投资与资产管理。

经本所律师核查，苏交科为依法设立并经中国证监会和深圳证券交易所依法 核准的股票（A 股）在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，已通过2011 年度工商年检，有效存续，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规 及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。

（二）苏交科不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形

经本所律师核查，苏交科不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励计划的情形，即：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。

（三）苏交科不存在《备忘录2 号》第二条规定的不得实施股权激励的情形

经本所律师核查，苏交科在本次股权激励计划提出前30 日，没有发生《上市 公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新 股、资产注入、发行可转债等重大事项。苏交科承诺，自本次股权激励计划披露 至股权激励计划经股东大会审议通过后30 日内，不进行增发新股、资产注入、发 行可转债等重大事项。

综上，本所律师核查后认为，苏交科为依法设立并有效存续的股份有限公司， 截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终 止的情形；不存在《管理办法》第七条及《备忘录2 号》第二条规定的不得实施 股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的合法合规性

（一）根据公司拟定的《江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励 计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），并经本所律师核查，本次

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股权激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、中高级管理人员与业 务骨干人员及江苏燕宁咨询工程咨询有限公司、江苏燕宁新材料科技发展有限公 司、常州市交通建设监理咨询有限公司等控股投资子公司负责人，不包括独立董 事、监事，且不包括下列人员：

• 1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管

• 理人员情形的。

经本所律师核查，本次股权激励的激励对象未同时参加两个或以上上市公司 的股权激励计划。

本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备 忘录1 号》第二条和第七条、《备忘录2 号》第一条的规定。

（二）经本所律师核查，公司已制定《江苏省交通科学研究院股份有限公司 股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）并经公司董事 会审议通过，公司建立了绩效考核体系和考核办法，以绩效考核结果为实施本次 股权激励计划的条件之一；并已在《股权激励计划（草案）》以激励对象的考核结 果和公司业绩到达既定指标等作为行权条件，已明确股票期权等待期内，各年度 归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合《管理办 法》第九条和《备忘录1 号》、第五条《备忘录2 号》第四条第1 款、《备忘录3 号》第三条的规定。

（三）经本所律师核查，公司已在《股权激励计划（草案）》中承诺不为激励 对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。

（四）根据《股权激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次股权激励计 划的股票来源为公司向激励对象定向发行的A 股普通股股票，符合《管理办法》 第十一条的规定。

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（五）根据《股权激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次股票期权激 励计划拟授予激励对象合计 800.05 万份股票期权，占公司于本法律意见书出具时 股本总额 24,000 万股的 3.334%，未超过公司总股本的 10%，且任何一名激励对象 通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，符 合《管理办法》第十二条的规定。

（六）经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》共计十五个章节，包含实 施激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，股票期权来源和总量，激励对 象的股票期权分配情况，本股权激励计划的有效期、授予日、可行权日、标的股 票禁售期，股票期权的行权价格及其确定方法，获授股票期权的条件，股票期权 的行权安排、行权条件，股票期权的授予程序及激励对象行权程序，公司与激励 对象的权利与义务，本股权激励计划的变更和终止，股票期权调整的原则，本股 权激励计划与重大事件的间隔期，股票期权激励计划的会计处理及对各期经营业 绩的影响，以及其他重要事项。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》已对本次股权激励计划的相关事宜 做出明确规定或说明，符合《管理办法》第十三条、《备忘录1 号》第六条的规定。

（七）经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》已规定，公司发生包括《管 理办法》第七条规定的情形之一时，终止实施股权激励计划，激励对象已获授但 未行使的权益应当终止行使并被取消；《股权激励计划（草案）》已规定，在股权 激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对 象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行 使并被取消；符合《管理办法》第十四条的规定。

（八）经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》已规定转让本次股权激励 取得的股票的禁售期：

1、激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。

2、激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

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司董事会将收回其所得收益。

本所律师认为，上述禁售期的规定符合有关法律、行政法规的规定，符合《管 理办法》第十五条的规定。

（九）根据《股权激励计划（草案）》，公司授予激励对象的每份股票期权在 满足行权条件的情况下拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买 1 股 公司股票的权利，符合《管理办法》第十九条的规定。

（十）根据《股权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权不得转让 或用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。

（十一）根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划所涉及的股票 总数合计为 800.05 万股，本次股权激励向激励对象授予 800.05 万份股票期权，其 中首次授予的 775.5 万份，预留授权的 24.55 万份，每份股票期权在满足行权条件 的情况下拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买一股公司股票的权 利，累计授出的股票期权涉及的公司股总额未超过本股权激励计划涉及的公司股 票总额，预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，符合《管 理办法》第二十一条、《备忘录 2 号》第四条第 3 款的规定。

（十二）根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为自 股票期权授予日起的 48 个月。本次股权激励计划首次授予的股票期权自本期激励 计划首次授予日起满 12 个月后，激励对象应在可行权日内按约定行权比例分期行 权。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》所规定股票期权授权日与获授股 票期权首次可以行权日之间的间隔未少于 1 年；股票期权的有效期从授权日计算 未超过 10 年，符合《管理办法》第二十二条的规定。

（十三）根据《股权激励计划（草案）》，激励对象应按《股权激励计划（草 案）》的规定分期行权。本次股权激励计划首次授予的股票期权分期行权的具体 安排如下：

安排如下：
行权期	行权时间	行权比例
首次股票期权的第一 个行权期	自首次授予日起的12个月后的首个交易日至自 授予日起的24个月内的最后一个交易日	30%

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首次股票期权的第二 个行权期	自首次授予日起的24个月后的首个交易日至自 授予日起的36个月内的最后一个交易日	30%
首次股票期权的第三 个行权期	自首次授予日起的36个月后的首个交易日至自 授予日起的48个月内的最后一个交易日	40%

预留股票期权分期行权的具体安排如下：

行权期	行权时间	行权比例
预留股票期权的第一 个行权期	自首次授予日起的24个月后的首个交易日至自 授予日起的36个月内的最后一个交易日	40%
预留股票期权的第二 个行权期	自首次授予日起的36个月后的首个交易日至自 授予日起的48个月内的最后一个交易日	60%

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划所授予的股票期权有效期 届满后，已授予但尚未行权的股票期权不得行权；《股权激励计划（草案）》未有 公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的 条款。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》关于分期行权的规定符合《管理办 法》第二十三条、《备忘录3 号》第四条的规定。

（十四）经本所律师核查，本次股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公 司标的股票的收盘价为人民币 12.99 元，本次股权激励计划草案摘要公布前 30 个 交易日内公司标的股票的平均收盘价为人民币 11.33 元，本次股权激励首次授予的 股票期权的行权价格为人民币 12.99 元，不低于上述二者最高者；根据《股权激励 计划（草案）》，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定， 预留股票期权行权价格取授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司 标的股票收盘价和授予该部分期权的董事会会议召开前 30 个交易日内的公司标的 股票平均收盘价二者较高者。

本所律师认为，本次股权激励计划的行权价格及其确定方法符合《管理办法》 第二十四条、《备忘录 2 号》的规定。

（十五）经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》已确定因标的股票除 权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的调整原则和方式，符合 《管理办法》第二十五条的规定。

（十六）经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》已明确规定了不得向

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激励对象授予股票期权的期间，符合《管理办法》第二十六条的规定。

（十七）经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》已明确规定了激励对 象股票期权的可行权日以及不得行权的期间，符合《管理办法》第二十六条的规 定。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》及《备忘录 3 号》的相关规定。

三、本次股权激励计划涉及的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，公司 已履行了下列法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《股票期权激励计划（草案）》等议案 并提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

2、公司已召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈江苏省交通 科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制 定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理股权激励相关事宜的议案》。

3、公司独立董事已对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

4、公司已召开第二届监事会第十次会议，监事会对《股票期权激励计划（草 案）》列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行截止至本法律意见书出 具之日应当履行的法定程序，本次股权激励计划尚需上报中国证监会备案且在中 国证监会未提出异议的前提下，提交公司股东大会审议，独立董事应就本次股权 激励计划向所有股东征集委托投票权，经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过后，方可生效实施。

四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，公司第二届董事会第十八次会议审议通过公司董事会审议 《股票期权激励计划（草案）》，公司将按照规定公告董事会会议决议、《股票期权

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激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件，并继续履行与本次股权激励 计划相关的后续信息披露义务。

本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《股票期权激励计划（草案）》 的摘要、独立董事意见之披露义务符合《管理办法》第三十条的规定。公司尚需 按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披 露义务。

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》系根据《证券法》、《公司法》、《管 理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制订，本次股权激励计划的目的在 于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司 中高层管理人员、核心业务人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管 理者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展并分享公司业绩成长 带来的价值增值。根据《股权激励计划（草案）》，公司授予激励对象在满足行权 条件的情况下，在本股权激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买公司股票 的权利。本次股权激励计划的行权条件包括激励对象绩效考核合格且公司经营业 绩达到相应财务指标。

本所律师认为，本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形， 本次股权激励计划以激励对象绩效考核及公司经营业绩为行权条件的机制，符合 公司和全体股东利益，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次股权激 励计划的实施，有利于健全公司的激励与约束机制，并进一步促进公司的规范运 作和持续发展。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，苏交科具备《管理办法》所规定的实施本次股权 激励计划的主体资格；为实行本次股权激励计划而制定的《股票期权激励计划（草 案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定； 本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次股权激

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励计划不存在损害苏交科及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在 中国证监会对本次股权激励计划不提出异议，且苏交科股东大会以特别决议审议 通过本次股权激励计划后，苏交科即可实施本次股权激励计划。

以下无正文。

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第三节 签署页

一、法律意见书的日期及签字盖章

国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司股权激励 计划的法律意见书于 年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具，经 办律师为方祥勇律师、林雅娜律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本 份，无副本。

国浩律师（上海）事务所 经办律师： 方祥勇 律师

负责人： 倪俊骥 律师 林雅娜 律师

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