JSTI GROUP — Board/Management Information 2013

Mar 5, 2013

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2013-018

江苏省交通科学研究院股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2013 年 2 月 21 日 以电子邮件等方式，向全体董事发出了关于召开公司第二届董事会第十八次会议 的通知。本次会议于 2013 年 3 月 3 日在公司会议室以现场会议方式召开。应参加 会议董事 7 人，实际参加董事 7 人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会 议，会议由公司董事长符冠华先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议： 一、审议通过了《 2012 年度总经理工作报告》 表决结果： 6 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。 关联董事王军华对此项议案表决进行了回避。

二、审议通过了《 2012 年度董事会工作报告》

表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

董事会工作报告具体内容见《江苏省交通科学研究院股份有限公司 2012 年 “ ” 年度报告》 第四节 董事会报告 。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

三、审议通过了《 2012 年度独立董事述职报告》

表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

公司独立董事杨雄、史建三、孙健向董事会递交了 2012 年度独立董事述职

报告，并将在 2012 年年度股东大会上述职。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

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本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

四、审议通过了《 2012 年年度报告》及其摘要

表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

《江苏省交通科学研究院股份有限公司 2012 年年度报告》同日刊载于中国 证监会指定信息披露网站，《江苏省交通科学研究院股份有限公司 2012 年年度 报告摘要》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和中国 证监会指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

五、审议通过了《 2012 年度财务决算报告》

表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

《 2012 年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

六、审议通过了《 2012 年度利润分配预案》

表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

经天衡会计师事务所有限公司审计，母公司 2012 年年初未分配利润为

251,660,855.70 元， 2012 年 5 月派发现金股利 48,000,000.00 元， 2012 年度实现 净利润为 145,889,368.74 元，按实现净利润 10% 提取法定盈余公积金

14,588,936.87 元之后，母公司可供分配利润为 334,961,287.57 元。

2012 年度利润分配的预案为：以现有总股本 240,000,000.00 股为基数，向 公司全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），合计派发现金红利 48,000,000.00 元，剩余未分配利润 286,961,287.57 元全部结转下一年度。

该分配方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。 本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

七、审议通过了《 2012 年度内部控制自我评价报告》 表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

《 2012 年度内部控制自我评价报告》同日刊载于中国证监会指定信息披露

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网站。

独立董事对《 2012 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；监事会 对《 2012 年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见；保荐机构对《 2012 年 度内部控制自我评价报告》出具了核查意见。具体内容详情同日刊载于中国证监 会指定信息披露网站。

八、审议通过了《关于续聘 2013 年度审计机构的议案》

表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

天衡会计师事务所有限公司具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计 工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公 司各期的财务状况、经营成果和现金流量，经独立董事事前审核，同意继续聘请 天衡会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构，聘期一年，其报酬由公 司总经理办公会决定。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于 2013 年度集团融资及向子公司提供担保进行综合授 信的议案》

表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

本次综合授信有效期自 2012 年度股东大会通过之日至 2013 年度股东大会召 开之日止，同时授权公司总经理办理 2013 年度集团融资及向子公司提供担保进 行综合授信具体事宜。具体综合授信计划如下：

母公司申请的综合授信计划

单位：万元

申请授信公司	保证方式	流动资金贷款	保函、银行承兑汇票	合计
江苏省交通科学研究院股份有限公司	信用担保	25,000	5,000	30,000
合 计		25,000	5,000	30,000

母公司为子公司提供信用担保申请的综合授信计划

单位：万元

申请授信的子公司	保证方式	流动资金贷款	保函、银行承兑汇票	合计
江苏燕宁工程咨询有限公司	母公司信用担保	350	450	800

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江苏燕宁新材料科技发展有限公司	母公司信用担保	800	200	1,000
常州市交通建设监理咨询有限公司	母公司信用担保	1,000	1,000	2,000
江苏省建设工程设计院有限公司	母公司信用担保	1,000	0	1,000
江苏苏科畅联科技有限公司	母公司信用担保	0	1,000	1,000
杭州华龙交通勘察设计有限公司	母公司信用担保	700	0	700
江苏燕宁公路工程技术有限公司	母公司信用担保	10,000	0	10,000
江苏交科能源科技发展有限公司	母公司信用担保	800	200	1,000
北京剑平瑞华环保技术有限公司	母公司信用担保	300	0	300
燕宁国际集团有限公司	母公司信用担保		4,000	4,000
合计		14,950	6,850	21,800

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《关于 2013 年度集

团融向各子公司提供担保进行综合授信的公告》。

独立董事对《关于 2013 年度集团融资及向子公司提供担保进行综合授信的 议案》发表了独立意见；监事会对《关于 2013 年度集团融资及向子公司提供担 保进行综合授信的议案》发表了核查意见；保荐机构对《关于 2013 年度集团融 资及向子公司提供担保进行综合授信的议案》出具了核查意见。具体内容详情同 日刊载于中国证监会指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司 2013 年度日常关联交易的议案》

表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

2013 年度日常关联交易的授权期限自 2012 年度股东大会通过之日至 2013 年度股东大会召开之日止并同时授权公司总经理办理 2013 年日常关联交易事项 具体事宜。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《关于 2013 年度日 常关联交易事项的公告》。

独立董事对《关于公司 2013 年度日常关联交易的议案》发表了独立意见； 监事会对《关于公司 2013 年度日常关联交易的议案》发表了核查意见；保荐机 构对《关于公司 2013 年度日常关联交易的议案》出具了核查意见。具体内容详 情同日刊载于中国证监会指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

十一、《关于 < 公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的议案》

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表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《公司 2012 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事对《公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了 独立意见；监事会对《公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发 表了核查意见；保荐机构对《公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》出具了核查意见。具体内容详情同日刊载于中国证监会指定信息披露网站。

十二、审议通过了《关于调整设计咨询中心建设项目建设进度的议案》 表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《关于调整设计咨询 中心建设项目建设进度的公告》。

独立董事对《关于调整设计咨询中心建设项目建设进度的议案》发表了独立 意见；监事会对《关于调整设计咨询中心建设项目建设进度的议案》发表了核查 意见；保荐机构对《关于调整设计咨询中心建设项目建设进度的议案》出具了核 查意见。具体内容详情同日刊载于中国证监会指定信息披露网站。

十三、审议通过了《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激 励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果： 6 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

关联董事朱绍玮对此项议案表决进行了回避。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《江苏省交通科学研 究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）》和《江苏省交通科学研究院股份 有限公司股票期权激励计划（草案）（摘要）》。

独立董事对《江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》发表了独立意见。具体内容详情同日刊载于中国证监会指定信息披露网站。

该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。 股东大会通知将另行公告。

十四、审议通过了《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

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表决结果： 6 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

关联董事朱绍玮对此项议案表决进行了回避。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《股权激励计划实施 考核管理办法》。

该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。 股东大会通知将另行公告。

十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》

表决结果： 6 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

关联董事朱绍玮对此项议案表决进行了回避。

为保证股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理 下列具体事宜：

• 1 、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项： （ 1 ）根据激励计划确定股票期权的授予日；

（ 2 ）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及 其授予数量，确定股票期权的行权价格；

（ 3 ）在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票期权和行 权所必需的全部事宜；

（ 4 ）因公司股票除权、除息或《江苏省交通科学研究院股份有限公司股票 期权激励计划（草案）》规定的其他原因需要调整期权数量、行权价格时，按照 股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

（ 5 ）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管 理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会 或 / 和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（ 6 ）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

• （ 7 ）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关

• 协议；

（ 8 ）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构； （ 9 ）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股

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东大会行使的权利除外。

• 2 、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、

• 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、 组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合 适的所有行为、事情及事宜。

  • 3 、提请股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

• 4 、提请股东大会授权董事会，办理激励计划预留部分股票期权的上述事宜，

• 包括但不限于授予日、授予对象、行权价格的确定等相关事项。

该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。 股东大会通知将另行公告。

十六、审议通过了《关于收购江苏交科能源科技发展有限公司部分股权及管 理层增资的议案》

表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《关于收购江苏交科 能源科技发展有限公司部分股权及管理层增资的公告》。

本次董事会审议的第二、三、四、五、六、八、九、十项议案需提请公司 2012 年度股东大会审议，公司 2012 年度股东大会召开的时间另行通知。

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会 二〇一三年三月五日

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