JSTI GROUP — Board/Management Information 2012

Mar 12, 2012

江苏省交通科学研究院股份有限公司 独立董事对公司有关事项的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称 “ 苏交科 ” 或 “ 公司 ” ）《独 立董事制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事， 对公司第二届董事会第七次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司 2011 年度利润分配预案的独立意见

经认真审议《 2011 年度利润分配预案》，我们认为该利润分配预案符合公司 目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。

二、关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要 求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够 对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯 彻执行提供保证。公司的《 2011 年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客 观地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。

三、关于公司 2011 年度防范控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见

公司 2011 年度不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在以 前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况，亦不存在 对外担保的情况。

四、关于公司 2011 年关联交易情况的独立意见

公司 2011 年度未发生关联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损害公 司和中小股东利益的行为。

五、 关于公司续聘 2012 年度审计机构的独立意见

天衡会计师事务所有限公司具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计 工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 1 -

司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请天衡会计师事务所有限 公司为公司 2012 年度审计机构。

六、关于以超募资金偿还银行借款的独立意见

公司本次使用超募资金 11,000 万元提前偿还银行借款，有利于提高募集资 金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公 司盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害投资者利益的情况。

本次使用超募资金提前偿还银行借款符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用（修订）》 等法律法规的相关规定。基于上述意见，同意公司使用 11,000 万元超募资金偿 还银行借款。

七、关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的独立 意见

公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金 额和程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资 金管理制度》的规定，以募集资金置换先期投入的自筹资金，未与募投项目的实 施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的行为有助于加快 募投项目的建设，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，同意用募集资金 11,476,101.02 元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

八、关于调整独立董事津贴的独立意见

随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高，公司独立董事工作量也 随之增加。公司对独立董事津贴的调整方案充分考虑了当地薪酬水平以及本地区 其他上市公司独立董事的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。 本次调整公司独立董事津贴没有损害中小股东的利益。

同意公司本次调整独立董事津贴。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 2 -

（此页无正文，为《江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事对公司有关事项的 独立意见》的签字页）

杨雄 史建三 孙健

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 3 -