JSTI GROUP — Board/Management Information 2012

Mar 12, 2012

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2012-004

江苏省交通科学研究院股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2012 年 3 月 1 日以 电子邮件等方式，向全体董事发出了关于召开公司第二届董事会第七次会议的通 知。本次会议于 2012 年 3 月 11 日在公司会议室以现场会议方式召开。应参加会议 董事 7 人，实际参加董事 7 人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议， 会议由公司董事长符冠华先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司 法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以现场投票的表决方式逐项表决通过了以下 决议：

一、审议通过了《 2011 年度总经理工作报告》

表决结果： 6 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。 关联董事王军华对此项议案表决进行了回避。

二、审议通过了《 2011 年度董事会工作报告》

表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

董事会工作报告具体内容见《江苏省交通科学研究院股份有限公司 2011 年

“ ” 年度报告》 第四节 董事会报告 。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

三、审议通过了《 2011 年度独立董事述职报告》

表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

公司独立董事杨雄、史建三、孙健向董事会递交了 2011 年度独立董事述职

报告，并将在 2011 年年度股东大会上述职。

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具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

四、审议通过了《 2011 年年度报告》及其摘要

表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

《江苏省交通科学研究院股份有限公司 2011 年年度报告》同日刊载于中国 证监会指定信息披露网站，《江苏省交通科学研究院股份有限公司 2011 年年度 报告摘要》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和中国 证监会指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

五、审议通过了《 2011 年度财务决算报告》

表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

《 2011 年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

六、审议通过了《 2011 年度利润分配预案》

表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

经天衡会计师事务所有限公司审计， 母 公司 2011 年度实现的净利润

124,025,889.05 元，按 10% 提取法定盈余公积金 12,402,588.91 元后为

111,623,300.14 元，加上年初未分配利润 140,037,555.56 元，累计可供股东分 配的利润为 251,660,855.70 元。 2011 年度利润分配的预案为：以现有总股本 24,000,000.00 股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元（含 税），合计派发现金红利 48,000,000.00 元，剩余未分配利润 203,660,855.70 元 全部结转下一年度。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

七、审议通过了《 2011 年度内部控制自我评价报告》

表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

《 2011 年度内部控制自我评价报告》同日刊载于中国证监会指定信息披露

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网站。

独立董事对《 2011 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；监事会 对《 2011 年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见；保荐机构对《 2011 年 度内部控制自我评价报告》出具了核查意见。具体内容详情同日刊载于中国证监 会指定信息披露网站。

八、审议通过了《关于续聘 2012 年度审计机构的议案》

表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

天衡会计师事务所有限公司具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计 工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公 司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请天衡会计师事务所有限 公司为公司 2012 年度审计机构，聘期一年，其报酬由公司总经理办公会决定。 本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于修订 < 公司章程（草案） > 的议案》 表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

《章程修正案》和修改后的《公司章程（ 2012 年 3 月）》同日刊载于中国证 监会指定的信息披露网站。详见附件 1 《江苏省交通科学研究院股份有限公司章 程修正案》。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

表决结果： 6 名董事同意， 0 名董事反对， 1 名董事弃权。

公司上市后，独立董事履职工作量会有所增加，同意将独立董事津贴由 6 万 元 / 年调整为 8 万元 / 年。

董事朱绍玮投弃权票的理由：上市之初不宜马上调高独立董事津贴数额，最 好在公司运行一段时间后调整更为稳妥。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于 2011 年度集团融资及向子公司提供担保进行综合

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授信的议案》

表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

本次综合授信有效期自 2011 年度股东大会通过之日至 2012 年度股东大会召 开之日止，具体综合授信计划如下：

母公司申请的综合授信计划

母公司申请的综合授信计划
申请授信公司	保证方式	流动资金 贷款	保函、银行承 兑汇票	合计
江苏省交通科学研究院股份有限公司	信用担保	10,000	4,700	14,700
合 计		10,000	4,700	14,700
母公司为子公司提供信用担保申请的综合授信计划

申请授信的子公司	保证方式	流动资金 贷款	保函、银行承 兑汇票	合计
江苏燕宁咨询有限公司	母公司信用担保	600	600	1,200
常熟市交通规划设计院有限公司	母公司信用担保	800	-	800
常州交通规划设计院有限公司	母公司信用担保	200	-	200
常州市交通建设监理咨询有限公司	母公司信用担保	750	750	1,500
江苏省建设工程设计院有限公司	母公司信用担保	1,000	-	1,000
北京剑平瑞华环保技术有限公司	母公司信用担保	500	-	500
江苏燕宁公路工程技术有限公司	母公司信用担保	3,000	-	3,000
江苏燕宁金邦科技发展有限公司	母公司信用担保	300		300
江苏交科能源科技发展有限公司	母公司信用担保	600	400	1,000
合计		7,750	1,750	9,500

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自 筹资金的议案》

表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

为加快公司募投项目的实施，在募集资金实际到位之前公司已使用自筹资金 对相关募集资金项目进行了前期投入，截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计预先投 入 11,476,101.02 元，详细情况如下：

序号	募集资金使用项目	募集资金使用项目	募集资金额	预先已投入金额
			（万元）	（元）
1	设计咨询中心建设项目		6,057.00
2	实验室 建设项 目	长大桥梁健康检测与诊断技术交通行 业重点实验室	3,302.50
		江苏公路运输工程实验室	5,170.00	3,634,926.02
3	信息系统建设项目		2,800.00	7,841,175.00

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合计 17,329.50 11,476,101.02 公司拟使用募集资金 11,476,101.02 元置换预先投入募投项目的同等金额的 自筹资金。

公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见，具体内容详见中国 证监会指定信息披露网站。

第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集 资金投资项目的自筹资金的议案》。

天衡会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 11 日出具了天衡专字（ 2012 ） 00093 号《江苏省交通科学研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的 鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。

本次募集资金使用的详细情况详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载 的《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

十三、审议通过了《关于以超募资金偿还银行借款的议案》 表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用 （修订）》等规范性文件的有关规定，结合自身实际经营情况，本着股东利益最 大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金 项目建设的资金需求前提下，结合公司自身的实际经营情况，公司拟使用超募资 金中的 11,000 万元用于提前偿还银行贷款。

公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见，具体内容详见中国 证监会指定信息披露网站。

第二届监事会第三次会议审议通过了《关于以超募资金偿还银行借款的议 案》。

本次超募资金使用计划的详细情况详见中国证监会指定信息披露网站同日 刊载的《关于以超募资金偿还银行借款的公告》。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

十四、审议通过了《募集资金管理制度》

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表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

十五、审议通过了《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度》 表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

十六、审议通过了《对外报送信息制度》

表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

十七、审议通过了《内幕信息知情人管理制度》

表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

十八、审议通过了《特定对象来访接待管理制度》 表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

十九、审议通过了《信息披露管理制度》 表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

二十、审议通过了《重大事项内部报告制度》

表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

二十一、审议通过了《年度报告信息披露重大差错责任追究管理制度》 表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

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二十二、审议通过了《独立董事及审计委员会年度报告工作制度》 表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

二十三、审议通过了《累积投票制度实施细则》 表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

二十四、审议通过了《股东大会网络投票实施细则》 表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

二十五、审议通过了《内部审计制度》 表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

二十六、审议通过了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》 表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

二十七、审议通过了《关于投资设立江苏苏科畅联有限公司的议案》 表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

根据公司发展需要，利用自有资金拟投资设立江苏苏科畅联有限公司，注册 资本 750 万元，江苏省交通科学研究院股份有限公司占 100% 。主要经营范围： 公路智能交通、城市公共交通、交通物联网和智能交通云计算等领域的相关产品 与服务。

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二十八、审议通过了《关于拟签订募集资金三方监管补充协议的议案》 表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

为了提高公司募集资金使用效率、增加存储收益、规范公司募集资金管理， 保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《创业板上市公司 规范运作指引》的规定，公司拟与保荐机构中信建投证券股份有限公司、上海浦 东发展银行股份有限公司南京城西支行、中信银行股份有限公司南京湖南路支 行、南京银行股份有限公司山西路支行、广发银行股份有限公司南京江宁支行就 超募资金账户签订《募集资金三方监管补充协议》；主要内容为将部分活期存款 以存单形式存放。

二十九、审议通过了《关于召开 2011 年度股东大会的议案》。 表决结果： 7 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

同意公司于 2012 年 4 月 5 日下午 1 ： 00 时在南京市鼓楼区北圩路 77 号南京审 计学院国际学术交流中心三楼 309 会议室召开 2011 年年度股东大会；本次股东大 会采用现场投票及网络投票相结合的方式。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《关于召开 2011 年 年度股东大会的通知》。

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会 二〇一二年三月十三日

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附件 1 ：江苏省交通科学研究院股份有限公司章程修正案

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司制定的相关制度，对 江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）上市后《章程（草案）》 修改如下：

一、第三条 原内容为：

“ 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首 次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易 所上市。 ”

现修改为：

“ 第三条 公司于 2011 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准，首 次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2012 年 1 月 10 日在深圳证券 交易所上市。 ”

二、第四条 原内容为：

“ 第四条 公司注册名称： 中文名称：江苏省交通科学研究院股份有限公司

英文名称： Jiangsu Transportation Research Institute Co.,Ltd.” 现修改为：

“ 第四条 公司注册名称： 中文名称：江苏省交通科学研究院股份有限公司

英文名称： Jiangsu Transportation Institute Co.,Ltd”

三、第六条 原内容为：

“ 第六条 公司注册资本： 人民币【】万元。 ”

现修改为：

“ 第六条 公司注册资本： 人民币 24,000 万元。 ”

“ ” “ ” “ ” “ ” 四、章程中所有 总裁 替换为 总经理 ， 副总裁 替换为 副总经理 。

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五、第十九条 原内容为：

• “ 公司股份总数为【】股，全部为普通股。 ”

现修改为：

• “ 公司股份总数为 24,000 万股，全部为普通股。 ”

六、第四十条 原内容为：

• “第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30% 的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议回购公司股份事宜；

• （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。”

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现修改为：

• “第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30% 的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议回购公司股份事宜；

• （十七）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上

• 市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

• 行使。”

七、第四十一条 原内容为：

• “ 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 , 达到或超过最近一期经

• 审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；

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• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以

• 后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；

• （五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

• 净资产的 50% ，且绝对金额超过 3000 万以上的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 ”

现修改为：

“ 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 , 达到或超过最近一期经 审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

净资产的 50% ，且绝对金额超过 3000 万以上的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 ”

八、第一百零八条 原内容为：

“ 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事选举 应实行累积投票制。 ”

现修改为：

“ 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东，可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免 提议，同时可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事选举应

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实行累积投票制。 ”

九、第一百一十条 原内容为：

“ 第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事 的职权外，还具有以下职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5 ％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； ”

现修改为：

“ 第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董 事的职权外，还具有以下职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 0.5 ％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 ”

十、第一百一十六条 原内容为：

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“ 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司股东大会授权董事会进行对外投资、资产处置（包括收购出售资 产、资产抵押、委托理财等）的决策权限为：

1 、法律、法规允许的对股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工 具或房地产等风险较高的投资，运用资金总额累计不超过公司最近一期经审计净 资产的 10% 。

2 、法律、法规允许的对前述第 1 项规定以外的项目进行投资或者资产处置， 运用资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的 10% 。

上述运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会决策通过标准 的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。

董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超 出董事会决策权限的投资项目应当由投资委员会先行审核、董事会审议通过并报 股东大会批准。

（二）公司董事会有权决定本章程第四十一条规定之外的对外担保。

（三）公司董事会有权决定交易金额为 1000 万元以下，或占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5% 以下的关联交易。 ”

现修改为：

“ 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司股东大会授权董事会进行对外投资、资产处置（包括收购出售资 产、资产抵押、委托理财等）的决策权限为： 1 、法律、法规允许的对股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工 具或房地产等风险较高的投资，运用资金总额累计不超过公司最近一期经审计净 资产的 10% 。

2 、法律、法规允许的对前述第 1 项规定以外的项目进行投资或者资产处置，

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运用资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的 10% 。

上述运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会决策通过标准 的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。

董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超 出董事会决策权限的投资项目应当由投资委员会先行审核、董事会审议通过并报 股东大会批准。

（二）董事会有权决定本章程第四十一条规定之外的对外担保，对外担保经 董事会决策时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

（三）公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以下且占公司最近 经审计净资产绝对值的 5 ％以下的，由股东大会授权公司董事会决定。

公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条所述标准的，适用本条的规定。 ”

十一、第一百二十二条 原内容为：

“ 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、 传真、邮件方式，紧急情况下可以先电话通知，后补书面通知。通知时限为：会 议召开 5 日以前通知全体董事。 ”

现修改为：

“ 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、 传真、邮件方式，紧急情况下可以先电话通知，后补书面通知。通知时限为：会 议召开 2 日以前通知全体董事。 ”

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