JSTI GROUP — Board/Management Information 2011

Dec 19, 2011

江苏省交通科学研究院股份有限公司

第一届董事会第七次会议决议

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第 七次会议于 2009 年 7 月 10 日在公司召开。出席本次会议的董事共 7 名，符合《中 华人民共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会的规定。本次会议审议并形 成如下决议：

一、审议通过《关于公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业 板上市的议案》

• 1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

• 2、发行股票面值：每股人民币1.00 元。

• 3、发行股票数量：拟发行6,000 万股，具体发行股票数量以中国证监会核 定数为准。

• 4、发行对象： 符合资格的询价对象以及在董事会确定的证券交易所开户的 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

• 5、定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。

• 6、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式或根据监管部门规定确定的其他方式。

• 7、拟上市地点：深圳证券交易所创业板。

• 8、 决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》

提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并在创业板上市的相关事宜，包括但不限于：

1、 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，实施本 次公开发行股票的具体方案，制作、修改、签署并申报本次公开发行股票申请材

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料；

• 2、 根据证券市场的具体情况，在股东大会审议通过的现行发行方案范围内

• 决定发行方案涉及的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式等具 体事宜；

• 3、 为本次公开发行股票并在创业板上市之目的，在股东大会决议范围内，

• 根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当 调整；

• 4、 签署与本次公开发行股票有关的重大合同与协议；

• 5、 为本次公开发行股票并在创业板上市之目的，相应修改或修订《公司章

• 程》（草案）；

• 6、 根据公司需要在本次公开发行股票并在创业板上市前确定募集资金专

• 用帐户；

• 7、 在本次公开发行股票并在创业板上市完成后，在中国证券登记结算有限

• 责任公司办理股权登记结算相关事宜；

• 8、 在本次公开发行股票并在创业板上市完成后办理公司工商注册变更登

• 记事宜；

• 9、 办理其他与本次公开发行股票并在创业板上市有关的事宜；

• 10、授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

三、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金 投资项目及其可行性研究报告的议案》

公司本次募集资金投资项目全部运用于公司主营业务，拟投资于以下项目：

• （1） 设计咨询中心建设项目，总投资6,057 万元；

• （2） 实验室建设项目（包括：长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重

• 点实验室、江苏省公路运输工程实验室），总投资8,472.5 万元；

• （3） 信息系统建设项目，总投资2,800 万元；

• （4） 人才引进与培训中心项目，总投资8,195 万元；

• （5） 设计院并购项目，总投资12,000 万元。

同意各项目可行性研究报告。以上项目投资总额为37,524.50 万元，如本次

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募集资金不足部分，公司将通过自筹资金或银行借款予以解决；如本次实际募集 资金总额超过以上项目投资总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

四、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利 润分配方案的议案》

如果公司首次公开发行股票的申请获得核准并成功发行，则公司发行当年所 实现的利润和以前年度的滚存未分配利润由股票发行完成后的新老股东按持股 比例共同享有。

五、审议通过《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司章程（草案）〉 的议案》

通过《江苏省交通科学研究院股份有限公司章程（草案）》，该章程草案将在 公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起施行。

六、审议通过《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司募集资金管理制 度〉的议案》

通过《江苏省交通科学研究院股份有限公司募集资金管理制度》，该制度将 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起施行。

七、审议通过《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司信息披露管理制 度〉的议案》

通过《江苏省交通科学研究院股份有限公司信息披露管理制度》，该制度将 在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起施行。

八、审议通过《关于修订〈江苏省交通科学研究院股份有限公司关联交易决 策制度〉部分条款的议案》

通过根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对《江苏省交通科学研究 院股份有限公司关联交易决策制度》部分条款进行修订。

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九、审议通过《关于修订〈江苏省交通科学研究院股份有限公司对外担保决 策制度〉部分条款的议案》

通过根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对《江苏省交通科学研究 院股份有限公司对外担保决策制度》部分条款进行修订。

十、审议通过《关于修订〈江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事制 度〉部分条款的议案》

通过根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对《江苏省交通科学研究 院股份有限公司独立董事制度》部分条款进行修订。

上述议案中除《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司信息披露管理制 度〉的议案》外，其余议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此决议！

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（此页无正文，为《江苏省交通科学研究院股份有限公司第一届董事会第七次会 议决议》签署页）

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江苏省交通科学研究院股份有限公司 第一届董事会第十七次会议决议

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第 十七次会议于2011 年5 月7 日采取通讯方式召开。应参与本次会议的董事共7 名，实际参与本次会议的董事共7 人，符合《中华人民共和国公司法》以及公司 章程有关召开董事会的规定。本次会议审议并形成如下决议：

一、审议《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募 集资金运用方案的议案》

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权；

经审议，同意因公司发展需要调整经公司2009 年第一次临时股东大会审议 通过的原《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用 方案的议案》（以下简称“原募投方案”)，删除原募投方案中的募投项目之一 “人才引进与培训中心项目（总投资8,195 万元）；并将原幕投项目设计院并购 项目总投资额由12,000 万元调整至2,546.35 万元。”公司申请首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案经调整后为：

公司本次募集资金投资项目全部运用于公司主营业务，拟投资于以下项目： (1）设计咨询中心建设项目，总投资6,057 万元；

(2）实验室建设项目（包括：长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实 验室、江苏省公路运输工程实验室），总投资8,472.5 万元；

• (3）信息系统建设项目，总投资2,800 万元；

• (4）设计院并购项目，总投资2,546.35 万元。

以上项目投资总额为19,875.85 万元，如本次募集资金总额不足部分，公司 将通过自筹资金或银行借款予以解决；如本次实际募集资金总额超过以上项目投 资总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

本次调整募集资金投资项目的议案尚需经公司股东大会审议。

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二、审议《提议召开公司2011 年第一次临时股东大会的议案》 表决结果：

7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权；

经审议，同意提议召开公司2011 年第一次临时股东大会，并提请股东大会 审议《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用 方案的议案》。

特此决议！

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江苏省交通科学研究院股份有限公司 第一届董事会第二十次会议决议

江苏省交通科学研究院股份有限公司(以下简称“股份公司”)第一届董事会 第二十次会议已于 2011 年 7 月 10 日以邮件方式通知了全体董事，会议于 2011 年 7 月 20 日在公司会议室召开，应出席本次董事会会议的董事 7 人，实际到会 7 人，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。公司部分监事及高级 管理人员列席了会议。会议经过举手表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过了“董事会换届暨提名董事候选人”的议案

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权；

同意提名符冠华先生、王军华先生、朱绍玮先生、黄剑平先生作为第二届董 事会非独立董事候选人。提名杨雄先生、孙健先生、史建三先生为第二届董事会 独立董事候选人，参加第二届董事会换届选举。

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第一届董事会的现任董事在新 一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自 动卸任。

公司独立董事杨雄先生、孙健先生、史建三先生对公司董事会换届选举事项 出具了独立意见；公司董事会对提名独立董事候选人的相关事项已作出了声明， 杨雄先生、孙健先生、史建三先生对作为独立候选人的相关事项已作出了声明。 该议案须提交股东大会审议。

二、审议通过“关于提请股东大会延长公司申请公开发行人民币 普通股（ A 股）股票并在创业板上市相关决议和授权有效期”的议案

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权；

鉴于公司第一届董事会第七次会议于 2009 年 7 月 10 日审议通过了《关于公

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司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》和《关于提 请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并 在创业板上市相关事宜的议案》，公司 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 7 月 26 日审议通过了《关于公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创 业板上市的议案》和《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，上述决议的有效期和授权期限 均为自股东大会审议通过之日起 12 个月。上述决议有限期限和授权期限经发行 人第一届董事会第十三次会议于 2010 年 7 月 9 日作出董事会决议，发行人 2010 年第一次临时股东大会会议于 2010 年 7 月 26 日作出股东大会决议，又延长一年。

现上述决议和授权的有效期即将届满，本次董事会经审议通过《关于提请股 东大会延长公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关决 议和授权有效期的议案》，同意提请股东大会在发行人 2010 年第一次临时股东 大会审议通过的决议和授权有效期届满后再延长公司申请公开发行人民币普通 股（A 股）股票并在创业板上市相关决议的有效期限和授权董事会办理相关事宜 的授权期限，延长期限均为一年；原《关于公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司申 请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》的 其余内容不变。

该议案须提交股东大会审议。

三、 审议通过了“关于拟设立宿迁子公司”的议案

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权；

四、审议通过了“关于拟设立福建、海南分院”的议案

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权；

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五、审议通过了“召开 2011 年第二次临时股东大会”的议案

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权；

同意公司于 2011 年 8 月 5 日上午召开 2011 年度第二次临时股东大会，主要

审议下述议案：

• 1、关于董事会换届选举的议案；

• 2、关于监事会换届选举的议案；

• 3、关于延长公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市

• 相关决议和授权有效期的议案。

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（此页无正文，为《江苏省交通科学研究院股份有限公司第一届董事会第二十次 会议决议》签署页）

与会董事签字：

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符冠华__ 王军华__ 朱绍玮__
黄剑平__ 杨 雄__ 孙 健__
史建三__
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江苏省交通科学研究院股份有限公司
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江苏省交通科学研究院股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 二次会议于 2011 年 9 月 1 日采取通讯方式召开。应参与本次会议的董事共 7 名， 实际参与本次会议的董事共 7 人，符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程 有关召开董事会的规定。

本次会议审议了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票募集资金运用方案的议案》：

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权；

经审议，同意调整经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过并经 2011 年 第一次临时股东大会审议修改的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》（以下简称“原募投方案”），取消原募投方 案中的募投项目之一“设计院并购项目，总投资 2,546.35 万元”。公司申请首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案经本次调整后为：

• 公司本次募集资金投资项目全部运用于公司主营业务，拟投资于以下项目： （1） 设计咨询中心建设项目，总投资 6,057 万元；

• （2） 实验室建设项目（包括：长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重

• 点实验室、江苏省公路运输工程实验室），总投资 8,472.5 万元；

• （3） 信息系统建设项目，总投资 2,800 万元。

以上项目投资总额为 17,329.5 万元，如本次募集资金总额不足部分，公司 将通过自筹资金或银行借款予以解决；如本次实际募集资金总额超过以上项目投 资总额，超过部分将用其他与主营业务相关的营运资金项目。

鉴于公司股东大会已授权董事会为本次发行上市之目的，对本次发行的募集 资金投资项目和投资金额作适当调整，因此本次募集资金投资项目调整事项无需 提请公司股东大会审议。

特此决议！

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（此页无正文，为《江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届董事会第二次会

议决议》签署页）

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