JSTI GROUP — Board/Management Information 2011

Dec 19, 2011

江苏省交通科学研究院股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第 二届董事会第五会议经董事长提议已于 2011 年 11 月 21 日以电话方 式通知，并于 2011 年 11 月 23 日以通讯方式召开，应参与本次会 议的董事共 7 名，实际参与本次会议的董事共 7 人，符合《中华人 民共和国公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了“关于修改《公司章程（草案）》分红条款” 的议案

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权；

为了进一步保护投资者合法权益，给予投资者稳定回报，董事 会经审议，通过“关于修改《公司章程（草案）》分红条款”的议 案，同意对公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适用 的《公司章程（草案）》的分红条款作如下修改：

《公司章程（草案）》第一百七十三条原为：“公司的利润分配 应当注重对股东合理的投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳 定性。公司可采用现金或股票方式分配股利，但连续任何三个会计 年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。公司可以进行中期利润分配。公司派发股 利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税 金。”

《公司章程（草案）》第一百七十三条现修改为：

“

公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序

1

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益 为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董 事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众 投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及 合理性。

2、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全 体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立 董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润 分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审 议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司 担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会 会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过， 并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

（二）公司利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分 配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者 的意见。

1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方 式分配股利，但以现金分红为主。

2

2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金 分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、 提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行 现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重 大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润 不少于当年度实现的可分配利润的15%。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会 审议后提交股东大会审议批准。

3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金 股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金 转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也 可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分 配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未 分配利润应用于发展公司主营业务。

5、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。

3

公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份） 的派发事项。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制 定或调整股东回报计划。

（三）利润分配的具体规划和计划安排

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及 公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配 规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅 提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计 划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定 的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划 和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半 数以及独立董事二分之一以上表决通过。

若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司 经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分 配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策 规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上 表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司 所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经 营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下 降超过20%。

”

本次董事会决议替代之前公司第二届董事会第四次会议审议 通过的关于修改《公司章程（草案）》分红条款的决议。有关《公 司章程（草案）》分红条款的修改，以本次董事会决议为准。上述 议案将提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议。

4

二、审议通过了“关于公司股东未来分红回报规划（ 2011-2013 ）”

的议案

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权；

董事会经审议同意“ 关于公司股东未来分红回报规划 （2011-2013）”的议案。

三、审议通过了“关于提请召开公司 2011 年第三次临时股东 大会”的议案

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权；

董事会经审议同意提请于 2011 年 12 月 9 日召开公司 2011 年第 三次临时股东大会，审议上述“关于修改《公司章程（草案）》分 红条款”的议案。

特此决议。

5

（此页无正文，为《江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》 签署页）

与会董事签字：

符冠华______________ 王军华______________ 朱绍玮______________

黄剑平______________ 杨 雄______________ 孙 健______________

史建三______________

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江苏省交通科学研究院股份有限公司

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