JSTI GROUP — Audit Report / Information 2022

Aug 1, 2022

中信建投证券股份有限公司

关于苏交科集团股份有限公司向参股公司江苏下六圩港项目 建设管理有限公司增资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为 苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）向特定对象发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 —— 号 创业板上市公司规范运作）》等相关规定，中信建投证券就苏交科向参股 公司江苏下六圩港项目建设管理有限公司增资暨关联交易进行了专项核查，核查 的具体情况如下：

一、投资暨关联交易情况概述

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）于 2018 年 1 月 24 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于投资泰州港靖江港区八 圩作业区下六圩港港池码头 PPP 项目的议案》，同意公司与南京港（集团）有限 公司、南京港港务工程公司组成联合体共同投资泰州港靖江港区八圩作业区下六 圩港港池码头 PPP 项目，并组建成立项目公司，项目公司注册资本 7,307 万元, 公司以自有资金 3,142 万元对项目公司直接出资，直接持有项目公司 43%股权； 通过南京苏交港股权投资合伙企业（有限合伙）间接出资 1,288 万元，间接持有 项目公司 18%股权。

因泰州港靖江港区八圩作业区下六圩港港池码头 PPP 项目设计优化变更、 原材料上涨及土方变更等因素，本项目总投资增加 3,978 万元，为提取银行剩余 项目贷款，项目公司江苏下六圩港项目建设管理有限公司（以下简称“下六圩公 司”）需要追加资本金 996 万元，下六圩公司的各股东拟按股权比例追加资本金。 公司于 2022 年 7 月 31 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于向参 股公司江苏下六圩港项目建设管理有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司 以自有资金 428.28 万元向关联方参股项目公司下六圩公司直接增资，增资后公 司直接持有下六圩公司股权 43%比例不变；通过南京苏交港股权投资合伙企业 （有限合伙）间接增资 175.55994 万元，增资后公司间接持有下六圩公司 18%股

权不变。

下六圩公司 2018 年 8 月成为公司的联营企业，主营工程管理服务，下六圩 公司构成公司的关联方，因此，本次增资构成关联交易。

本次增资暨关联交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

二、交易合作方情况

• （一）江苏江阴 靖江工业园区投资开发有限公司

• 1、名称：江苏江阴-靖江工业园区投资开发有限公司

• 2、住所：江苏省江阴经济开发区

• 3、法定代表人：张金清

• 4、注册资本：12,000 万元人民币

• 5、成立日期：2003 年 10 月 28 日

• 6、企业类型：有限责任公司

7、经营范围：资本经营；依法组织区内的土地开发、使用权转让、基础设 施建设及参与区内企业的投资建设；服装的制造、加工；标准厂房建设；金属材 料、建筑材料、化工产品（不含危险品）、机械设备、五金交电、电子产品、纺 织原料（不含籽棉）、服装、日用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

8、关联关系：公司与江苏江阴-靖江工业园区投资开发有限公司不存在关联 关系。

（二）南京港（集团）有限公司

• 1、名称：南京港（集团）有限公司

• 2、住所：南京市鼓楼区江边路 19 号

• 3、法定代表人：顾国华

• 4、注册资本：226,670 万元人民币

• 5、成立日期：1991 年 1 月 29 日

• 6、企业类型：有限责任公司

7、经营范围：港口经营（码头及其他港口设施服务；港口旅客运输服务； 货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；港口设施、设备和 港口机械租赁、维修服务）；水路运输（按许可证所列范围经营）；外轮理货（限 分支机构经营）；汽油、柴油、煤油零售（限分支机构经营）；仓储；自有场地租 赁；港口内铁路装卸、运输；货物运输代理；港口起重装卸机械、运输机械（不 含机动车）及配件的设计、制造、修理、安装、改造；港口装卸工属具加工；船 舶、内燃机修理；机械加工；船舶备件供应；房屋维修；水电安装；润滑油零售； 工程项目管理；通信、电子计算机信息技术服务；电子计算机系统工程；软件开 发、生产、销售；通信设备（不含地面卫星接收设备）维修、销售；港口技术咨 询；提供劳务服务；相关业务培训（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：劳务派遣服 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）； 国内船舶代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；装卸搬 运；无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

• 8、关联关系：公司与南京港（集团）有限公司不存在关联关系。 （三）南京港港务工程有限公司

• 1、名称：南京港港务工程有限公司

• 2、住所：南京市鼓楼区中山北路 426 号

• 3、法定代表人：蒋海峰

• 4、注册资本：12,900 万元人民币

• 5、成立日期：1997 年 5 月 23 日

• 6、企业类型：有限责任公司

7、经营范围：港口经营（凭许可证所列范围经营）；房屋建筑工程施工总承 包；建筑装饰工程；港口与航道工程施工总承包；公路工程施工；机电安装工程 施工总承包；市政公用工程施工总承包；铁路工程施工总承包；钢结构工程专业 承包；地基与基础工程专业承包；送变电工程专业承包；电气工程、电力工程； 房屋拆迁服务；为企业内部物业管理服务；建筑材料、五金交电、照明器材销售； 预制构件生产、销售；自有设备租赁；亮化工程、园林绿化工程的设计、施工；

沉船、沉物打捞；普通货物仓储；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动）

• 8、关联关系：公司与南京港港务工程公司不存在关联关系。

• （四）南京苏交港股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京苏交港基

• ” “ ” “ ”

• 金 、 基金 或 合伙企业 ）

• 1、名称：南京苏交港股权投资合伙企业（有限合伙）

• 2、住所：南京市鼓楼区中山北路 550 号

• 3、企业类型：有限合伙企业

• 4、合伙经营范围：股权投资；投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 5、投资范围：向泰州港靖江港区八圩作业区下六圩港港池码头 PPP 项目进

• 行投资。

• 6、基金管理人:江苏南京港投资管理有限公司

• 7、合伙人及认缴出资情况

合伙人名称	合伙性质	认缴出资（万元）	认缴出资比例	出资方式
江苏南京港投资管理有限公司	普通合伙人	2,000	60.83%	货币
苏交科集团股份有限公司	有限合伙人	1,288	39.17%	货币
合计		3,288	100.00%	货币

• 其中，普通合伙人江苏南京港投资管理有限公司的基本信息如下： 名称：江苏南京港投资管理有限公司

• 住所：南京市鼓楼区中山北路 550 号

• 类型：有限责任公司

• 成立时间：2017 年 5 月 18 日

• 法定代表人：熊俊

• 注册资本：10,000 万元

经营范围：投资管理；创业投资；非证券类股权投资；资产管理。（依法须

• 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股股东：南京港（集团）有限公司

• 实际控制人：江苏省国有资产管理委员会

• 江苏南京港投资管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,

管理人登记编码：P1064656。

江苏南京港投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排， 未直接或间接形式持有公司股份。

关联关系：公司是南京苏交港基金的有限合伙人，持有南京苏交港基金 39.17% 股权。公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及持股 5% 以上的股东均未参与基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员均未在南 京苏交港基金任职。

三、投资标的基本情况

• 1、公司名称：江苏下六圩港项目建设管理有限公司

• 2、注册资本：7,307 万元

• 3、注册地址：江苏江阴-靖江工业园区滨江一路 9 号

• 4、经营范围：工程管理服务；港口、水利项目的建设、经营。（依法须经批

• 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、增资前后的股权结构：

序号	股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		出资金额	持股比例	出资金额	持股比例
1	南京苏交港股权投资合伙 企业(有限合伙)	3,288万元	45%	3,736.2万元	45%
2	苏交科集团股份有限公司	3,142万元	43%	3,570.28万元	43%
3	江苏江阴-靖江工业园区投 资开发有限公司	731万元	10%	830.6万元	10%
4	南京港港务工程有限公司	73万元	1%	82.96万元	1%
5	南京港(集团)有限公司	73万元	1%	82.96万元	1%

• 7、本次增资方式及资金来源：本次增资方式为货币出资，出资来源为公司

• 自有资金。

• 8、经营情况：建设期，尚未经营。

四、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，也不涉及上市 公司管理层人事变动等其他安排。本次增资款项将用于下六圩公司资本金。

五、本次增资目的、存在的风险及对公司的影响

1、增资目的

本次增资用于因项目因总投资增加而需要增加项目资本金。

2、存在的风险

本次同比例增资事项尚需获得下六圩公司其余股东同意，以及工商管理部门 审批，本次增资事项的完成存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。 3、对公司的影响

本次增资金额较小，对公司现金流影响较小。本次增资有利于尽快完成项目 建设，预计年底前进入运营期。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与该关联人下六圩公司未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次公司以现金方式同比例向参股项目公司下六圩公司增资，有利于增强下 六圩公司资金实力，保障顺利提取银行剩余项目贷款，符合公司及参股项目公司 整体战略发展规划需要，本次增资不会对公司的日常经营产生重大不利影响，也 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意 将上述事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

本次增资事项符合公司及参股项目公司整体战略发展规划需要，审议和决策 程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次对参股项目公司下六圩公司增资 暨关联交易的事项。

八、保荐机构意见

保荐机构查阅了公司本次增资暨关联交易事项相关的三会文件及公告等资 料，经核查，中信建投证券股份有限公司认为：本次增资暨关联交易事项履行了 必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关 法律法规、规范性文件及公司章程的规定，保荐机构对本次增资暨关联交易事项 无异议。

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于苏交科集团股份有限公司向 参股公司江苏下六圩港项目建设管理有限公司增资暨关联交易的核查意见》之 签字盖章页）

保荐代表人签名：

谭永丰 赵 龙

中信建投证券股份有限公司

2022年7月31日