JSTI GROUP — Audit Report / Information 2022

Apr 29, 2022

万联证券股份有限公司 关于 广州珠江实业集团有限公司 及其一致行动人 广州国资产业发展并购基金合伙企业 (有限合伙) 对苏交科集团股份有限公司权益变动 $\overrightarrow{z}$ 2021 年度及 2022 年第一季度持续督导 核查意见

目录

释义
正文
一、交易资产的交付或过户情况
二、公司治理和规范运作情况
三、信息披露义务人履行公开承诺情况
四、信息披露义务人后续计划的落实情况
五、提供担保或者借款
六、权益变动中约定的其他义务的履行情况10

释义

本核查意见	指	万联证券股份有限公司关于广州珠江实业集团有限公司及 其一致行动人广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限 合伙) 对苏交科集团股份有限公司权益变动之持续督导核 查意见
苏交科、上市公司、公司	指	苏交科集团股份有限公司, 股票代码: 300284. SZ
珠实集团、信息披露义务人	指	广州珠江实业集团有限公司
国发基金、一致行动人	指	广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)
本次权益变动、本次交易	指	国发基金协议受让符冠华、王军华持有的苏交科 48,570,299 股股份(占苏交科总股本的 5.00%); 珠实集 团认购苏交科非公开发行 291, 421, 794 股股份(占苏交科 发行前总股本 30%); 并由符冠华、王军华放弃其所持上市 公司 12,600 万股股份所对应的表决权。
本次发行	指	珠实集团认购苏交科非公开发行 291, 421, 794 股股份, 占 苏交科发行前总股本 30%。
详式权益变动报告书	指	2020年8月22日披露的《苏交科集团股份有限公司详式 权益变动报告书》
详式权益变动报告书(修订 稿)	指	2021年1月5日披露的《苏交科集团股份有限公司详式权 益变动报告书(修订稿)》
持续督导期间	指	财务顾问自信息披露义务人公告详式权益报告书至权益变 动完成后 12 个月内履行持续督导职责的期间
本持续督导期间	指	《苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书》披露之 日至 2022年3月31日期间
万联证券、财务顾问	指	万联证券股份有限公司
《合作框架协议》	指	符冠华、王军华与广州国资产业发展并购基金合伙企业及 广州珠江实业集团有限公司于 2020年8月21日签署的《合 作框架协议》
《合作框架协议之补充协 议》	指	符冠华、王军华与广州国资产业发展并购基金合伙企业及 广州珠江实业集团有限公司于 2021年1月3日签署的《合 作框架协议之补充协议》
《股份转让协议》	指	国发基金、珠实集团与符冠华、王军华于 2020年8月 21 日签署的《关于苏交科集团股份有限公司股份之附生效条 件的股份转让协议》
《股份转让协议之补充协 议》		符冠华、王军华与国发基金及珠实集团于 2021年9月1日 签署的《关于苏交科集团股份有限公司股份之附生效条件 的股份转让协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	珠实集团与苏交科于 2020年8月21日签署的《苏交科集 团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票之附生效条 件的股份认购协议》
《一致行动协议》	指	珠实集团与国发基金于 2020年8月21日签署的《一致行 动协议》

苏交科国际	指	苏交科国际有限公司
苏交科南京检测	指	苏交科(南京)工程检测咨询有限公司
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

万联证券股份有限公司作为广州珠江实业集团有限公司及其一致行动人广 州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)对苏交科集团股份有限公司权益 变动的财务顾问,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,财务顾问需自信 息披露义务人公告详式权益变动报告书至权益变动完成后 12 个月内履行持续督 导职责。

苏交科分别于 2022年4月19日、2022年4月26日披露了 2021年年度报 告、2022年第一季度报告。现根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购 管理办法》等法律法规和规则,通过日常沟通,结合上市公司在持续督导期间的 定期报告和临时公告等文件,财务顾问就本持续督导期间相关事项出具持续督导 核查意见。

本报告所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司提供, 信息 披露义务人与上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对本报告 所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

本次权益变动包括协议转让、表决权放弃、签署一致行动协议及认购上市公 司非公开发行股票,具体如下:

(1) 协议转让

2020年8月21日,国发基金、珠实集团与符冠华、王军华签署了《关于苏 交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让协议》,主要内容为:

符冠华将其持有的上市公司 29,142,179 股股份(占上市公司股份总数的 3%) 依法转让给国发基金;王军华将其持有的上市公司19,428,120股股份(占上市公 司股份总数的2%)依法转让给国发基金,符冠华、王军华合计转让的股份数量 48,570,299股(占上市公司股份总数的5%)给国发基金。

2021年9月1日, 符冠华、王军华与国发基金及珠实集团签署了《关于苏 交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让协议之补充协议》,《股份 转让协议之补充协议》根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的公 司董事离职后半年内不得转让其所持有的公司股份,以及公司 2020 年年度权益 分配方案的实施, 对《股份转让协议》中股份转让的实施时间以及交易价格进行 的相应调整。

2021年11月30日, 苏交科披露了《关于持股5%以上股东完成证券非交易 过户的公告》,符冠华、王军华分别将其持有的公司股份 29,142,179 股、19,428,120 股, 合计 48,570,299 股(占公司总股本的 3.85%)以非交易过户的方式登记至国 发基金名下,相关手续已办理完毕,并于当日取得中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

截至本持续督导期末,本次公司控制权变更整体方案所涉及的股份转让事宜 己完成。

(2) 表决权放弃

根据符冠华、王军华与广州珠江实业集团有限公司及其一致行动人广州国资 产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)于 2020 年 8 月 21 日签署的《合作框 架协议》、2021年1月3日签署的《合作框架协议之补充协议》、以及根据符冠 华、王军华于2021年3月26日出具的《符冠华、王军华关于放弃部分表决权及 不谋求上市公司控制权承诺之确认函》之相关约定,在满足前述相关协议及《确 认函》所述限制性条件的前提下,符冠华、王军华分别放弃所持 7,500 万股、5,100 万股股票的表决权时间始自公司股东大会审议通过本次发行事项之日(2021年 1月22日), 止于珠江实业集团不再是公司第一大股东之日。

在本持续督导期间, 本次权益变动中关于表决权放弃的事项已完成。

(3) 签署一致行动协议

2020年8月21日, 珠实集团与国发基金签署《一致行动协议》, 双方约定 就行使苏交科股东权利及履行苏交科股东义务,国发基金同意与珠实集团保持一 致行动。

(4) 认购上市公司非公开发行股票

2020年8月21日, 珠实集团与苏交科签署《苏交科集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

2021年9月23日, 珠实集团认购的上市公司非公开发行 291,421,794 股股 份上市。

本次权益变动完成后, 珠实集团持有苏交科 291,421,794 股股份, 占苏交科 发行前总股本的 30%, 占发行后总股本的 23.08%; 国发基金持有苏交科 48.570.299 股股份, 占苏交科非公开发行前总股本的 5.00%, 占发行后总股本的 3.85%。珠实集团及一致行动人国发基金合计持有苏交科 26.92%的股份, 珠实集 团成为上市公司控股股东, 广州市国资委成为苏交科的实际控制人。

综上,本财务顾问认为,在本持续督导期间上市公司已依法履行了信息披露 义务, 本次权益变动中关于协议转让、表决权放弃、签署一致行动协议、非公开 发行股票等事项已经完成,符合合同约定、权益变动报告书及权益变动报告书(修 订稿)所披露的内容。

二、公司治理和规范运作情况

本持续督导期间, 信息披露义务人遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳 证券交易所规则、上市公司章程的规定, 依法行使对苏交科的股东权利。苏交科 按照中国证监会有关上市公司治理的规定、深圳证券交易所创业板上市规则、深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司章程等要求规范运作, 已 建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

三、信息披露义务人履行公开承诺情况

根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书(修订稿),信息披露义务 人及其一致行动人承诺本次权益变动的资金来源于自有及自筹资金。同时, 珠实 集团承诺其认购的上市公司非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转 让, 国发基金承诺自本次交易完成后 18 个月内不转让本次交易所获得的上市公 司股份。此外,信息披露义务人及其一致行动人对保障上市公司独立性、避免同 业竞争、规范和减少关联交易等事项作出承诺。

经核查,本持续督导期间,信息披露义务人及其一致行动人不存在违反其承 诺的情形。

四、信息披露义务人后续计划的落实情况

1、继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书(修订稿)披露,除《详式 权益变动报告书》已披露的本次交易外,信息披露义务人及一致行动人无在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

在本持续督导期间,信息披露义务人及其一致行动人除正常推进的本次交易 外,不存在继续增持或处置上市公司股份的情形。

2、对上市公司主营业务的调整计划

根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书(修订稿)披露,信息披露 义务人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市 公司主营业务作出重大调整的具体计划。

在本持续督导期间,信息披露义务人及其一致行动人不存在改变上市公司主 营业务或者对其做出重大调整的其他计划或方案。

3、对上市公司的重组计划

根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书(修订稿)披露,信息披露 义务人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重 组计划。

在本持续督导期间,信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,上市公司也不存在购买或 置换资产的重组计划。

4、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书(修订稿) 披露, 本次权益 变动完成后, 信息披露义务人及其一致行动人将按照《合作框架协议》的约定在 非公开发行完成之日起20个工作日内召开股东大会、董事会、监事会, 提名相 关董事、监事和高级管理人员候选人,上市公司改组后的董事会由 9 名董事组 成: 其中, 信息披露义务人提名董事 6 名 (包括 4 名非独立董事和 2 名独立董 事)。

2021年9月29日, 苏交科第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次 会议、2021年第三次临时股东大会决议对公司董事会成员、监事会成员、高级管 理人员进行了变更。

在本持续督导期间, 《合作框架协议》中约定的人员变更事项已完成。

5、对上市公司章程进行修改的计划

2021年9月29日, 苏交科第三次临时股东大会决议审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》, 主要修订了党组织建设、经营范围及董事会人数相关的 条款。

2021 年 10 月 24 日,苏交科第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变 更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》,主要修订了公司注册资本及公司 总股本相关的条款。苏交科 2021 年第一次临时股东大会已授权苏交科董事会办 理向特定对象发行股票相关事宜, 包括但不限于在本次发行、引入战略投资者完 成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜等,本议案无需提交苏交科股 东大会审议。

在本持续督导期间,上市公司已对《公司章程》进行修改。

6、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划

根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书(修订稿)披露, 信息披露 义务人及其一致行动人未来 12 个月内无对上市公司员工聘用计划进行修改的计 划。

在本持续督导期间,信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司员工 聘用计划进行修改的计划。

7、对上市公司分红政策进行调整的计划

根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书(修订稿)披露,信息披露 义务人及其一致行动人未来 12 个月内无对上市公司分红政策进行调整的计划。

在本持续督导期间,信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红政策 进行调整的情况。

8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书(修订稿)披露, 信息披露 义务人及其一致行动人未来 12 个月内无对上市公司业务和组织结构进行大范围 调整的计划。

在本持续督导期间, 公司业务及组织结构不存在重大变化。

\ 经核查,本持续督导期间,信息披露义务人不存在违反己公告的后续计划的 情形。

五、提供担保或者借款

2021年4月21日,上市公司披露《关于公司及子公司2021年度申请综合 授信及担保事项的公告》,上市公司第四届董事会第二十四次会议、2020年度股 东大会审议通过了《关于公司及子公司 2021 年度申请综合授信及担保事项的议 案》。

2022年4月19日,上市公司披露《关于公司及子公司2022年度申请综合 授信及担保事项的公告》,上市公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于 公司及子公司2022年度申请综合授信及担保事项的议案》,该议案尚需2021年 度股东大会审议。

经核查, 在本持续督导期间, 未发现苏交科为信息披露义务人及其一致行动 人和其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、权益变动中约定的其他义务的履行情况

经核查,本次权益变动中,信息披露义务人及一致行动人无其他约定义务, 不存在未履行其他约定义务的情况。

(以下无正文)

(本页无正文,为《万联证券股份有限公司关于广州珠江实业集团有限公司及其 一致行动人广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙) 对苏交科集团股 份有限公司权益变动之 2021 年度及 2022 年第一季度持续督导核查意见》之签章 页)