JSTI GROUP — Audit Report / Information 2021

Apr 18, 2022

中信建投证券股份有限公司

关于苏交科集团股份有限公司

2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的核

查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为 苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”） 向特定对象发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对苏交科 2021 年度日常关联交 易及预计 2022 年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况及意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2022年4月17日，苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”） 第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及 2022年度日常关联交易预计的议案》，根据公司2021年度关联交易的实际情况， 结合公司业务发展需要，预计公司2022年度日常关联交易总金额为11,700万元。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位:万元

			关联交 易定价 原则	合同签订 金额或预 计金额	截至披露 日已发生 金额
关联交 易类别		关联交 易内容				上年发生 金额
	关联人
向关联 人提供 劳务	中电建路桥集团南京工 程勘察设计有限公司	提供 劳务	市场价
				500		68.66
	平潭城市设计研究院有 限公司	提供 劳务	市场价
				1,000	84.24	203.80
	中电建（广东）中开高速 公路有限公司	提供 劳务	市场价
				5,000		105.84

			关联交 易定价 原则	合同签订 金额或预 计金额	截至披露 日已发生 金额
关联交 易类别		关联交 易内容				上年发生 金额
	关联人
	广州珠江实业集团有限 公司及其相关企业	提供 劳务	市场价
				4,000	286.25	270.10
接受关 联人提 供的劳 务	中电建路桥集团南京工 程勘察设计有限公司	接受 劳务	市场价
				200
	平潭城市设计研究院有 限公司	接受 劳务	市场价
				500	93.63	217.45
	广州珠江实业集团有限 公司及其相关企业	接受 劳务	市场价
				500

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位:万元

					实际发生 额占同类 业务比例	实际发生 额与预计 金额差异
关联交 易类别		关联交 易内容	实际发 生金额
	关联人			预计金额
向关联 人提供 劳务	中电建路桥集团南京工 程勘察设计有限公司	提供 劳务	68.66
				400.00	0.01%	331.34
	平潭城市设计研究院有 限公司	提供 劳务	203.80
				1,150.00	0.04%	946.20
	贵阳市乌当区柏枝田水 库工程项目建设管理有 限公司	提供 劳务
				500.00
	广州环东城市开发运营 有限公司	提供 劳务	63.17
				150.00	0.01%	86.83
	清远市广州后花园有限 公司	提供 劳务
				600.00
	广州市建设工程拆迁有 限公司	提供 劳务
				100.00
	广州珠实城市更新发展 有限公司	提供 劳务
				100.00
	广州珠江产业园投资发 展有限公司	提供 劳务	182.16
					0.04%	-182.16
	广州市品实房地产开发 有限公司	提供 劳务	18.75
					0.00%	-18.75
	广州市城实投资有限公 司	提供 劳务	6.02
					0.00%	-6.02

					实际发生 额占同类 业务比例	实际发生 额与预计 金额差异
关联交 易类别		关联交 易内容	实际发 生金额
	关联人			预计金额
	中电建（广东）中开高速 公路有限公司	提供 劳务	105.84
					0.02%	-105.85
接受关 联人提 供的劳 务	中电建路桥集团南京工 程勘察设计有限公司	提供 劳务
				200.00
	平潭城市设计研究院有 限公司	提供 劳务	217.45
				1,300.00	0.21%	1,082.55
向关联 人提供 租赁服 务	中电建路桥集团南京工 程勘察设计有限公司	租赁 服务	22.02
				40.00	2%	17.98

二、关联人介绍和关联关系

1、关联人：中电建路桥集团南京工程勘察设计有限公司

（1）关联人基本情况

名称：中电建路桥集团南京工程勘察设计有限公司（以下简称“中电建南 京”）

住所：南京市建邺区富春江东街8号

法定代表人：李建宇 注册资本：2,000万

主营业务：工程勘察设计、工程监理及相关技术服务

中电建南京最近两年财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度
总资产	2,436.08	2,639.48
净资产	2,330.10	2,498.62
营业收入	77.92	210.85
净利润	-168.52	-171.15

（2）关联关系

中电建南京成立于2012年11月29日，中电建路桥集团有限公司持有中电建南 京51%股权，公司持有中电建南京49%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票

上市规则（2020年修订）》7.2.3（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利 益倾斜的法人或者其他组织”的规定，中电建南京为公司关联法人，该交易为关 联交易。

（3）履约能力分析

中电建南京依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，根据 其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

2、关联人：平潭城市设计研究院有限公司 （1）关联人基本情况

名称：平潭城市设计研究院有限公司（以下简称“平潭城市设计院”） 住所：平潭综合实验区金井湾商务运营中心5号楼16层

法定代表人：林玮

注册资本：1,000万

主营业务：建筑工程勘察设计；园林景观和绿化工程设计；规划管理；专业 化设计服务；工程管理服务；专业技术服务业；铁路、道路、隧道和桥梁工程建 筑；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；水利和内河港口工程建筑；港口及航运设 施工程建筑；管道工程建筑；其他未列明建筑业；法律法规和国务院决定未规定 许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

平潭城市设计院最近两年财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度
总资产	623.67	1,175.82
净资产	640.11	684.58
营业收入	217.99	859.80
净利润	-44.47	44.50

（2）关联关系

平潭城市设计院成立于2018年5月21日，平潭综合实验区城市投资建设集团 有限公司持有平潭城市设计院51%股权，公司持有平潭城市设计院49%股权。根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3（五）“中国证监会、本所或者

上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成 上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的规定，平潭城市设计院为公司关 联法人，该交易为关联交易。

• （3）履约能力分析

平潭城市设计院依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务， 根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

• 3、关联人：中电建（广东）中开高速公路有限公司

• （1）关联人基本情况

名称：中电建（广东）中开高速公路有限公司

住所：江门市新会区三江镇利生五路 9 号 2 座

类型：其他有限责任公司

法定代表人：郭加付

注册资本： 200,000 万

经营范围：高速公路及其附属设施的投资、建设、运营管理和收费，许可范 围内的加油站、广告媒体、收费站、服务区等服务设施的开发、建设、经营。（依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

中电建（广东）中开高速公路有限公司最近两年财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度
总资产	2,813,924.34	1,955,472.23
净资产	895,777.74	634,990.99
营业收入	692,664.06	0
净利润	-13.26	8.14

（2）关联关系

主要股东及持股比例：中电建路桥集团有限公司 84.2%，江苏捷达交通工程 集团有限公司 10%，广东葆源实业投资有限公司 5%，苏交科集团股份有限公司 0.8%。

关联关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修 订）》7.2.6视同为上市公司的关联人之规定，为公司关联法人，该交易为关联交 易。

（3）履约能力分析

上述关联方均为依法注册成立，依法存续且经营正常的企业，资信良好，不 是失信被执行人，具有良好的履约能力。

4、关联人：广州珠江实业集团有限公司

（1）关联人基本情况

名称：广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江集团”）

住所：广州市越秀区环市东路 371--375 号世贸中心大厦南塔 28、29、30 楼 类型：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：迟军

注册资本：800,000 万人民币

经营范围：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资 活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房 地产咨询；房地产经纪；专业设计服务；日用化学产品销售；日用百货销售；新 鲜蔬菜批发；日用家电零售；家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营有 关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育 培训活动）；游览景区管理；日用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发 经营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内 装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技 术进出口；劳务派遣服务。

广州珠江实业集团有限公司最近两年财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度
总资产	14,003,110.04	11,463,647.20
净资产	3,385,843.55	2,923,976.10
营业收入	1,922,263.56	1,223,892.70
净利润	28,844.07	3,232.83

（2）关联关系

主要股东及持股比例：广州市人民政府 90%，广东省财政厅 10%。

关联关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月 修 订）》7.2.3“（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织”的规定，

珠江集团为公司关联法人，该交易为关联交易。

（3）履约能力分析

上述关联方均为依法注册成立，依法存续且经营正常的企业，资信良好，不 是失信被执行人，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易的定价原则和依据

上述日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理 的原则来协商交易价格，由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体 交易价格。

2、协议签署情况

关联交易协议各方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司日常关联交易，是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为 清楚，历史合作良好；其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补 的合作原则。

公司与关联方交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本 原则，依据市场价格定价、交易。上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公 司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为, 上述关联交易不会 对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、履行的审议程序

公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易计划的议案》，独立 董事对该事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，该议案尚需提交股 东大会审议。

六、独立董事意见

公司独立董事事前对公司拟提交董事会审议的关联交易各方资信、承接能力 做了审查，并对关联交易的定价依据和政策在行业内做了比较，认为公司本次提 交的2022年度日常关联交易预计系公司日常生产经营的需要，关联交易定价符合 市场原则。公司2021年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未 损害公司和股东利益。基于以上情况，独立董事一致同意将《关于2022年度日常 关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。 公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：公司与各关联方的日常关 联交易系公司日常生产经营的需要。公司2021年度日常关联交易的执行是在平等、 互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。2022年度预计日常关联交易的审批 程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。同意该项交易。 七、保荐机构核查意见

保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司和股东的利益；公司与上述关联 企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项；上述关联交易事 项经独立董事事前认可、公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见； 对公司上述日常关联交易预计事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字 盖章页）

保荐代表人签名：__ __

谭永丰 赵 龙

中信建投证券股份有限公司

年 月 日