JSTI GROUP — Audit Report / Information 2019

Jan 4, 2021

万联证券股份有限公司

关于

苏交科集团股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

（修订稿）

财务顾问

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• （广州市天河区珠江东路11 号高德置地广场F 座18、19 层）

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声 明

本部分所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语 或简称具有相同的涵义。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《格式准则第 15 号》及《格式准则第 16 号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按 照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权 益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报 告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分 理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差 异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规 定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问核查意见所必需的全部资料，保 证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本 财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈行为；

6、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签

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署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相 关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《苏交科集团股份有限公司详式权 益变动报告书（修订稿）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

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2

目 录

声 明............................................................................................................................ 1 释 义............................................................................................................................ 4 财务顾问意见................................................................................................................ 6 一、对信息披露义务人及一致行动人本次详式益变动报告书所披露内容的核查 6 二、对信息披露义务人及一致行动人相关情况的核查............................................ 6 三、对本次权益变动目的及批准程序的核查.......................................................... 20 四、对本次权益变动方式的核查.............................................................................. 22 五、对信息义务披露人资金来源的核查.................................................................. 48 六、对信息义务披露人及一致行动人后续计划的核查.......................................... 49 七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................... 51 八、对与上市公司之间的重大交易的核查.............................................................. 55 九、对前 6 个月买卖上市股份的情况的核查.......................................................... 55 十、对其他重大事项的核查...................................................................................... 56 十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.................................. 56 十二、财务顾问结论意见.......................................................................................... 56

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3

释 义

在本财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含

义：

义：
本核查意见	指	《万联证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司详 式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》
本财务顾问、万联证券	指	万联证券股份有限公司
详式权益变动报告书	指	《苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订 稿）》
上市公司/苏交科/标的公 司	指	苏交科集团股份有限公司
信息披露义务人/珠实集 团/受让方	指	广州珠江实业集团有限公司
信息披露义务人的一致行 动人/国发基金	指	广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）
水务投资集团	指	广州市水务投资集团有限公司，为珠实集团的控股股东
转让方	指	符冠华、王军华，为上市公司控股股东、实际控制人
《合作框架协议》	指	符冠华、王军华与广州国资产业发展并购基金合伙企业及 广州珠江实业集团有限公司于2020年8月21日签署的《合 作框架协议》
《合作框架协议之补充协 议》	指	符冠华、王军华与广州国资产业发展并购基金合伙企业及 广州珠江实业集团有限公司于2021年1月3日签署的《合 作框架协议之补充协议》
《股份转让协议》	指	国发基金、珠实集团与符冠华、王军华于2020 年8 月21 日签署的《关于苏交科集团股份有限公司股份之附生效条 件的股份转让协议》
《股份认购协议》	指	珠实集团与苏交科于2020年8月21日签署的《苏交科集 团股份有限公司2020 年向特定对象发行股票之附生效条 件的股份认购协议》
《一致行动协议》	指	珠实集团与国发基金于2020年8月21日签署的《一致行 动协议》
本次权益变动/本次收购/ 本次交易	指	国发基金协议受让符冠华、王军华持有的苏交科 48,570,299股股份（占苏交科总股本的5.00%）；珠实集团 认购苏交科非公开发行291,421,794股股份（占苏交科发行 前总股本30%）

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4

标的股份	指	符冠华将其持有的上市公司29,142,179 股股份（占上市公 司股份总数的3%）依法转让给国发基金；王军华将其持有 的上市公司19,428,120 股股份（占上市公司股份总数的 2%）依法转让给国发基金，符冠华、王军华合计转让的股 份数量48,570,299股（占上市公司股份总数的5%）给国发 基金
新增股份	指	珠实集团认购苏交科非公开发行291,421,794股股份，占苏 交科发行前总股本30%，具体以中国证券监督管理委员会 最终同意予以注册的股份数量为准
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号 ——权益变动报告书》
《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 ——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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5

财务顾问意见

一、对信息披露义务人及一致行动人本次详式益变动报告书所披 露内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职 调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

《详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分别为：信息披露义务人声明、 释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后 续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上 市公司股份的情况、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项 及备查文件。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披 露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则 第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益 变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人及一致行动人相关情况的核查

（一）信息披露义务人及一致行动人的基本情况

1 、信息披露义务人：珠实集团

公司名称	广州珠江实业集团有限公司
住所	广州市越秀区环市东路371--375号世贸中心大厦南塔28、29楼
法定代表人	高东旺
注册资本	72,065.9294万元
统一社会信用代码	91440101190445878B
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	房地产开发经营;企业自有资金投资;物业管理;房地产中介服务;房地产

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6

	咨询服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;房屋建筑工程施工;室内装饰、 设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;酒店管理;工程技术咨询服务;建筑 材料设计、咨询服务;工程总承包服务;工程施工总承包;技术进出口;货物 进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）; 商品零售贸易（许可审批类商品除外）;向境外派遣各类劳务人员（不 含海员）
营业期限	1983-09-09至无固定期限
通讯地址	广州市越秀区环市东路371--375号世贸中心大厦南塔28、29楼
联系电话	020-87609899

2 、一致行动人：国发基金

公司名称	广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）
住所	广州市黄埔区九佛建设路333号1019室
执行事务合伙人	广州科创国发产业基金管理有限公司
注册资本	300,100万元
统一社会信用代码	91440101MA5CKXLD6R
私募基金备案编号	SGC830
公司类型	有限合伙企业
	项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）; 投资咨询服务;风险投资;
经营范围
营业期限	2019-01-02至2029-01-01
通讯地址	广州市天河区临江大道3号发展中心大厦9楼
联系电话	020-37851282

（二）信息披露义务人及其一致行动人产权及控制关系

1 、信息披露义务人及其一致行动人股权结构

（1）信息披露义务人：珠实集团

截至本核查意见签署日，珠实集团的控股股东为广州市水务投资集团有限公 司，实际控制人为广州市国资委。珠实集团的股东及出资比例如下：

股东名称	出资额	出资比例
广州市水务投资集团有限公司	72,065.9294万元	100%

（2）一致行动人：国发基金

截至本核查意见签署日，国发基金的执行事务合伙人为广州科创国发产业基

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7

金管理有限公司，实际控制人为广州市国资委。国发基金的合伙人及出资比例如 下：

序 号			出资额（万 元）
	合伙人名称	合伙人类型		出资比例
1	广州国资发展控股有限公司	有限合伙人	50,000	16.6612%
2	广州汽车集团股份有限公司	有限合伙人	30,000	9.9967%
3	广州越秀集团有限公司	有限合伙人	30,000	9.9967%
4	广州港集团有限公司	有限合伙人	30,000	9.9967%
5	广州医药集团有限公司	有限合伙人	30,000	9.9967%
6	广州商贸投资控股集团有限公司	有限合伙人	20,000	6.6645%
7	广州无线电集团有限公司	有限合伙人	10,000	3.3322%
8	广州发展集团股份有限公司	有限合伙人	10,000	3.3322%
9	广州轻工工贸集团有限公司	有限合伙人	10,000	3.3322%
10	广州万宝长睿投资有限公司	有限合伙人	10,000	3.3322%
11	广州岭南国际企业集团有限公司	有限合伙人	10,000	3.3322%
12	广州智能装备产业集团有限公司	有限合伙人	10,000	3.3322%
13	广州万力集团有限公司	有限合伙人	10,000	3.3322%
14	广州珠江啤酒股份有限公司	有限合伙人	10,000	3.3322%
15	广州友谊集团有限公司	有限合伙人	10,000	3.3322%
16	广州工业投资控股集团有限公司	有限合伙人	10,000	3.3322%
17	广州越秀风行食品集团有限公司	有限合伙人	10,000	3.3322%
18	广州科创国发产业基金管理有限公司	普通合伙人	100	0.0333%
	合计		300,100	100.00%

2 、信息披露义务人股权结构图

（1）信息披露义务人：珠实集团

截至本核查意见签署日，珠实集团的股权结构图如下所示：

广州市国资委 100% 广州市水务投资集团有限公司 100% 广州珠江实业集团有限公司

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8

（2）一致行动人：国发基金

截至本核查意见签署日，国发基金的股权结构图如下所示：

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广州市国资委
100%
广州国资发展控股有限公司
100%
广州国发资本管理有限公司
91%
广州科创国发产业基金管理有限公司
普通合伙人
国发基金
----- End of picture text -----

• 3 、信息披露义务人及其一致行动人控股股东和实际控制人基本情况

（1）信息披露义务人：珠实集团

截至本核查意见签署日，珠实集团的控股股东为广州市水务投资集团有限公 司，基本情况如下：

公司名称	广州市水务投资集团有限公司
注册地址	广州市天河区临江大道501号
法定代表人	范瑞威
注册资本	379,516万元
统一社会信用代码	91440101683262797J
企业类型	有限责任公司（国有独资）
	污水处理及其再生利用;水污染治理;天然水收集与分配;雨水的收集、 处理、利用;水源及供水设施工程建筑;河湖治理及防洪设施工程建筑; 投资管理服务;企业自有资金投资;工程勘察设计;市政公用工程施工; 市政设施管理;房地产开发经营;环保技术推广服务;自来水供应;自来 水生产;
经营范围

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9

2008-12-12 至无固定期限

营业期限

广州市水务投资集团有限公司的实际控制人为广州市国资委。

（1）一致行动人：国发基金

截至本核查意见签署日，国发基金的执行事务合伙人为广州科创国发产业基 金管理有限公司，基本情况如下：

公司名称	广州科创国发产业基金管理有限公司
注册地址	广州中新广州知识城九佛建设路333号自编188室
法定代表人	孙维元
注册资本	3,000万元
统一社会信用代码	91440101MA59KPBT9A
私募基金管理人备案	P1067734
编号
企业类型	其他有限责任公司
	受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为 准）;投资管理服务;风险投资;股权投资;股权投资管理
经营范围
营业期限	2017-03-30至无固定期限

国发基金的实际控制人为广州市国资委。

4 、信息披露义务人及控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主 营业务的情况

（1）信息披露义务人：珠实集团

①珠实集团直接或间接控制的核心企业情况

截至本核查意见签署日，珠实集团直接或间接控制的核心企业情况如下：

		注册资本 （万元）	持股比例（%）	持股比例（%）
序号	企业名称				主营业务
			直接	间接
1	广州珠江工程建设监理有限公司	3,800.00	100.00		建筑监理
2	广州珠江建设发展有限公司	50,084.7296	100.00		房屋建筑业
3	广州珠江体育文化发展股份有限公司	10,000.00	80.00	20.00	体育文化场馆运营
4	广州珠江外资建筑设计院有限公司	2,336.00	100.00		建筑设计

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10

序号		注册资本 （万元）	持股比例（%）	持股比例（%）
	企业名称				主营业务
			直接	间接
5	广州市东建实业集团有限公司	5,019.40	100.00		房地产开发物业租赁
6	广州珠江实业开发股份有限公司	85,346.0723	31.10		房地产开发经营
7	广州珠江物业酒店管理有限公司	2,000.00	100.00		物业管理
8	广州珠江装修工程有限公司	8,000.00	100.00		建筑装饰
9	广州珠江住房租赁发展投资有限公司	100,000.00	100.00		房屋租赁
10	广州市城实投资有限公司	6,400.00	92.0312		房地产开发经营
11	广州珠江商业经营管理有限公司	1,500.00	100.00		商业物业管理
12	广州珠江产业园投资发展有限公司	10,000.00	100.00		产业园区运营

②珠实集团控股股东控制的核心企业

截至本核查意见签署日，珠实集团控股股东水务投资集团控制的除珠实集团 以外的其他核心企业和主营业务情况如下：

		注册资本 （万元）	持股比例（%）	持股比例（%）
序号	企业名称				主营业务
			直接	间接
1	广州市城市排水有限公司	20,000.00	100.00		公共设施管理
2	广州市自来水有限公司	42,145.37	100.00		水的生产和供应
3	广州市净水有限公司	5,000.00	100.00		水的生产和供应
4	广州市自来水工程有限公司	26,537.27	100.00		建筑安装
5	广州市市政工程设计研究总院有限公 司	12,000.00	100.00		工程勘察设计
6	广州市自来水投资有限公司	20,000.00	100.00		供排水投资、建设、营运， 市政设计与工程建设，涉 水产业的投融资与衍生 业务
7	广州水务资产管理有限公司	50.00	100.00		资产管理，物业租赁，物 业管理，批发零售
8	广州文化商务酒店有限公司	1,861.60	100.00		住宿业、房屋租赁

（2）一致行动人：国发基金

①国发基金对外投资的企业情况

截至本核查意见签署日，国发基金投资的企业情况如下：

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11

			注册资本/	持股/出资比例 （%）	持股/出资比例 （%）
序 号
	企业名称	合伙人类型	出资额 （万元）			主营业务
				直接	间接
1	广州恒翼投资发展合 伙企业（有限合伙）	有限合伙人	300,000.00	16.67		企业管理服务（涉及许可经营项目 的除外）;企业自有资金投资;企业 总部管理;项目投资（不含许可经营 项目，法律法规禁止经营的项目不 得经营）;投资咨询服务;
2	广州工控国发一号股 权投资基金合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	300,000.00	33.33		企业管理服务（涉及许可经营项目 的除外）;企业自有资金投资;企业 总部管理;项目投资（不含许可经营 项目，法律法规禁止经营的项目不 得经营）;投资咨询服务;股权投资;
3	广州工控国发二号股 权投资基金合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	150,000.00	33.33		企业管理服务（涉及许可经营项目 的除外）;企业自有资金投资;企业 总部管理;项目投资（不含许可经营 项目，法律法规禁止经营的项目不 得经营）;投资咨询服务;股权投资;

②国发基金执行事务合伙人投资的核心企业

截至本核查意见签署日，国发基金执行事务合伙人广州科创国发产业基金管 理有限公司投资的除国发基金以外的其他核心企业和主营业务情况如下：

			注册资本/出资	持股/出资比例 （%）	持股/出资比例 （%）
序 号
	企业名称	合伙人类 型	额 （万元）			主营业务
				直接	间接
1	广州国发创业投资基 金合伙企业（有限合 伙）	执行事务 合伙人	8,023	0.01		创业投资;投资咨询服务;项目 投资（不含许可经营项目，法 律法规禁止经营的项目不得 经营）;
3	广州恒翼投资发展合 伙企业（有限合伙）	普通合伙 人	300,000	0.03		企业管理服务（涉及许可经营 项目的除外）;企业自有资金投 资;企业总部管理;项目投资 （不含许可经营项目，法律法 规禁止经营的项目不得经营）; 投资咨询服务;
4	广州工控国发一号股 权投资基金合伙企业 （有限合伙）	普通合伙 人	300,000	0.0033		企业管理服务（涉及许可经营 项目的除外）;企业自有资金投 资;企业总部管理;项目投资 （不含许可经营项目，法律法 规禁止经营的项目不得经营）;

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12

			注册资本/出资	持股/出资比例 （%）	持股/出资比例 （%）
序 号
	企业名称	合伙人类 型	额 （万元）			主营业务
				直接	间接
						投资咨询服务;股权投资;
5	广州工控国发二号股 权投资基金合伙企业 （有限合伙）	普通合伙 人	150,000	0.01		企业管理服务（涉及许可经营 项目的除外）;企业自有资金投 资;企业总部管理;项目投资 （不含许可经营项目，法律法 规禁止经营的项目不得经营）; 投资咨询服务;股权投资;
6	广州国资混改一期股 权投资基金合伙企业 （有限合伙）	执行事务 合伙人	31,800	0.31		项目投资（不含许可经营项 目，法律法规禁止经营的项目 不得经营）;投资咨询服务;股 权投资;
7	广州科创智汇一号创 业投资合伙企业（有限 合伙）	执行事务 合伙人	8,000	1.25		创业投资;代理其他创业投资 企业等机构或个人的创业投 资业务;创业投资咨询业务;
8	广州穗开氢能投资中 心（有限合伙）	执行事务 合伙人	2,041	0.05		企业自有资金投资;能源技术 研究、技术开发服务;

（三）信息披露义务人及控股股东的主要业务及最近三年简要财务状况

1 、信息披露义务人：珠实集团

（1）珠实集团主要业务及最近三年简要财务状况

珠实集团成立于1983年9月9日，经营范围为：房地产开发经营;企业自有资 金投资;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓 储）;房屋建筑工程施工;室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;酒店 管理;工程技术咨询服务;建筑材料设计、咨询服务;工程总承包服务;工程施工总 承包;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类 商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;向境外派遣各类劳务人员（不 含海员）。其最近三年的主要财务数据如下表所示：

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	10,073,820.92	8,546,745.43	7,143,435.01
净资产	2,950,631.18	2,138,734.82	1,690,576.88

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13

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产负债率	70.71%	74.98%	76.33%
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	1,833,792.27	1,833,055.61	1,829,877.17
净利润	92,998.23	161,277.96	125,178.36
销售毛利率	27.85%	30.23%	25.29%
销售净利率	5.07%	8.80%	6.84%
净资产收益率	3.15%	7.54%	7.40%

注：资产负债率 = 年末总负债 / 年末总资产 100% ；销售毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业 收入 100% ；销售净利率 = 净利润 / 营业收入 100% ；净资产收益率 = 当年度净利润 / 当年末净 资产 100% 。

（2）珠实集团控股股东主要业务及最近三年简要财务状况

珠实集团的控股股东为水务投资集团。水务投资集团成立于2008年12月12 日，经营范围为：污水处理及其再生利用;水污染治理;天然水收集与分配;雨水的 收集、处理、利用;水源及供水设施工程建筑;河湖治理及防洪设施工程建筑;投资 管理服务;企业自有资金投资;工程勘察设计;市政公用工程施工;市政设施管理;房 地产开发经营;环保技术推广服务;自来水供应;自来水生产。水务投资集团最近三 年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	16,880,443.67	14,177,986.31	14,859,723.84
净资产	5,624,884.83	4,647,150.77	4,628,838.53
资产负债率	66.68%	67.22%	68.85%
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	2,683,758.44	2,626,949.44	2,667,900.98
净利润	122,182.59	182,319.79	169,773.41
销售毛利率	25.62%	26.85%	24.75%
销售净利率	4.55%	6.94%	6.36%
净资产收益率	2.17%	3.92%	3.67%

注：资产负债率 = 年末总负债 / 年末总资产 100% ；销售毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业 收入 100% ；销售净利率 = 净利润 / 营业收入 100% ；净资产收益率 = 当年度净利润 / 当年末净 资产 100% 。

2 、一致行动人：国发基金

（1）国发基金主要业务及成立以来简要财务状况

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14

国发基金成立于2019年1月2日，其经营范围为：项目投资（不含许可经营项 目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;投资咨询服务;风险投资。国发基金最 近一年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日
总资产	309,542.13
净资产	309,542.13
资产负债率	-
项目	2019 年度
营业收入	13,706.73
净利润	11,448.11
销售毛利率	100.00%
销售净利率	83.52%
净资产收益率	3.70%

注：资产负债率=年末总负债/年末总资产100%；销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业 收入100%；销售净利率=净利润/营业收入100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净 资产100%。

（2）国发基金执行事务合伙人主要业务及最近三年简要财务状况

国发基金的执行事务合伙人为广州科创国发产业基金管理有限公司，成立于 2017年3月30日，其经营范围为：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融 管理部门核发批文为准）;投资管理服务;风险投资;股权投资;股权投资管理。广 州科创国发产业基金管理有限公司最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	3,756.15	685.28	837.27
净资产	3,250.19	636.13	827.36
资产负债率	13.47%	7.17%	1.18%
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	2,426.18	-	-
净利润	614.07	-281.24	-82.64
销售毛利率	38.37%	-	-
销售净利率	25.31%	-	-
净资产收益率	18.89%	-44.21%	-9.99%

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15

注：资产负债率=年末总负债/年末总资产100%；销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业 收入100%；销售净利率=净利润/营业收入100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净 资产100%。

（四）信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人最近5年未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁

（五）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

1 、信息披露义务人：珠实集团

截至本核查意见签署日，珠实集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如

下：

							其他国家 或地区的 居留权
序 号			性 别			长期居 住地
	姓名	职务		国籍	出生年月
1	高东旺	党委书记、董事长	男	中国	1964年9月	广州市	无
2	郑洪伟	党委副书记、副董事 长、总经理	男	中国	1977年4月	广州市	无
3	丁昌银	党委副书记、职工董 事、工会主席	男	中国	1963年2月	广州市	无
4	杨清谦	监察专员、纪委书记	男	中国	1972年10月	广州市	无
5	廖晓明	副总经理	男	中国	1963年4月	广州市	无
6	吴翔	副总经理	男	中国	1967年9月	广州市	无
7	张纲	总会计师	男	中国	1970年12月	广州市	无
8	邓今强	董事会秘书、总法律 顾问、运营管理总监	男	中国	1970年10月	广州市	无
9	吴滨生	外部董事（专职）	男	中国	1964年2月	广州市	无
10	张琼	外部董事（专职）	女	中国	1968年4月	广州市	无
11	陈观展	外部董事（兼职）	男	中国	1959年4月	中国香 港	中国香港
12	彭燎原	外部董事（兼职）	男	中国	1969年4月	广州市	无
13	姚江	监事会主席	男	中国	1970年1月	广州市	无
14	黄畅志	监事	男	中国	1980年2月	广州市	无
15	曾勇	监事	男	中国	1975年11月	广州市	无

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16

							其他国家 或地区的 居留权
序 号			性 别			长期居 住地
	姓名	职务		国籍	出生年月
16	但五星	职工监事	男	中国	1963年4月	广州市	无

截至本核查意见签署日，珠实集团的董事、监事和高级管理人员最近5年未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的 情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

2 、一致行动人：国发基金

截至本核查意见签署日，国发基金的执行事务合伙人委派代表基本情况如 下：

序 号							其他国家或地 区的居留权
	姓名	职务	性别	国籍	出生年月	长期居住地
1	洪剑平	执行事务合伙 人委派代表	男	中国	1968年9月	广州	无

截至本核查意见签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关 的重大不良诚信记录。

（六）信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益 的股份达到或超过 5% 的情况

1 、信息披露义务人：珠实集团

截至本核查意见签署日，珠实集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

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17

		持股比例（%）	持股比例（%）
公司名称	证券代码			主营业务
		直接	间接
珠江实业	600684	31.10	0	房地产开发经营

以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。

截至本核查意见签署日，珠实集团控股股东水务投资集团在境内、境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下

		持股比例（%）	持股比例（%）
公司名称	证券代码			主营业务
		直接	间接
珠江实业	600684		31.10	房地产开发经营

以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。

2 、一致行动人：国发基金

截至本核查意见签署日，国发基金不存在在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

截至本核查意见签署日，国发基金执行事务合伙人广州科创国发产业基金管 理有限公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上 市公司已发行股份5%的情况。

（七）信息披露义务人及控股股东在境内、境外持股 5% 以上的银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1 、信息披露义务人：珠实集团

截至本核查意见签署日，珠实集团不存在拥有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。

截至本核查意见签署日，珠实集团控股股东水务投资集团不存在拥有银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。

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18

2 、一致行动人：国发基金

截至本核查意见签署日，国发基金不存在拥有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。

截至本核查意见签署日，国发基金执行事务合伙人广州科创国发产业基金管 理有限公司不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权 益超过5%的情况。

（八）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情 况说明

2019年1月21日，广州市国资委出具《广州市国资委关于广州珠江实业集团 有限公司国有产权无偿划转有关问题的批复》（穗国资批【2019】23号），同意 将珠实集团100%国有产权无偿划转给水务投资集团持有。珠实集团的控股股东 由广州市国资委变更为水务投资集团，而实际控制人仍为广州市国资委。

截至本核查意见签署日，最近两年珠实集团因国有资产无偿划转发生控股股 东变更，而实际控制人未发生变更。

截至本核查意见签署日，最近两年国发基金不存在控股股东、实际控制人发 生变更的情况

（九）信息披露义务人与其一致行动人之间的关系

珠实集团和与国发基金于2020年8月21日签署《一致行动协议》，双方约定 就行使苏交科股东权利及履行苏交科股东义务，国发基金同意与珠实集团保持一 致行动。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》 如实披露了上述内容，信息披露义务人及一致行动人披露的基本情况、股权控制 关系、业务情况及财务状况真实、准确、完整；信息披露义务人及一致行动人、 信息披露义务人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政

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19

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；除珠实集团持有珠江实业 （600682.SH）31.10%股份外，信息披露义务人及一致行动人不存在在境内、境 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、对本次权益变动目的及批准程序的核查

（一）本次权益变动目的核查

本次权益变动完成后，信息披露义务人将充分利用资金、资源优势支持上市 公司业务发展，也将充分利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，优 化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，争取为广大 股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由 充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。

（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计 划的核查

经本财务顾问核查，除《详式权益变动报告书》已披露的情形外，信息披露 义务人及一致行动人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

若信息披露义务人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将 按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序 及信息披露义务。

（三）本次权益变动决定所履行的程序的核查

1 、本次收购已经履行的相关法律程序

1、2020年8月16日，珠实集团召开董事会，审议并通过了《关于审议集团收 购苏交科集团股份有限公司开展资本运作有关事项的议案》，授权珠实集团经营 层签署《附生效条件股份认购协议》等法律文本。

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20

2、2020年8月18日，国发基金召开第一届投资决策委员会第三次会议，审议 并通过《关于广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）参与收购上市公 司的议案》，同意国发基金参与珠实集团收购上市公司苏交科，资金规模不超过5 亿元；

3、2020年8月21日，国发基金、珠实集团与符冠华、王军华签署了《合作框 架协议》，同日，国发基金、珠实集团与符冠华、王军华签署了《股份转让协议》， 珠实集团与苏交科签署了《股份认购协议》；

4、2020年8月21日，苏交科召开董事会，审议通过《关于公司向特定对象发 行股票方案的议案》、《关于公司与广州珠江实业集团有限公司签署附生效条件的 <向特定对象发行股票股份认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

5、2021 年 1 月 3 日，国发基金、珠实集团与符冠华、王军华签署了《合作 框架协议之补充协议》。

2 、本次收购尚需履行的相关法律程序

本次权益变动涉及的协议转让事项的生效条件包括广州市国资委批准，尚需 就本次非公开发行涉及的经营者集中通过国家市场监督管理局反垄断局的审查， 以及上市公司非公开发行股票事项经深交所审核后报中国证监会履行注册程序。

股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规 性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过 户登记手续。

本次权益变动的非公开发行事项尚需苏交科股东大会审议通过，珠实集团对 本次认购获得水务投资集团、广州市国资委的批准及授权，尚需就本次非公开发 行涉及的经营者集中通过国家市场监督管理局反垄断局的审查，以及苏交科本次 非公开发行事项经深交所审核后报中国证监会履行注册程序。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方已根据《证券法》、《收购管理 办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相关的审批法律程序，

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21

并在《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，履行了相应的信息披露义务。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人及一致行动人持股情况变化及股权控制结构的变 化情况的核查

1 、本次权益变动前

本次权益变动前，珠实集团及一致行动人国发基金未持有苏交科股份。 本次权益变动前，符冠华直接持有上市公司204,126,710股股份，占上市公司 总股本的21.01%；王军华直接持有上市公司股份138,496,870股股份，占上市公司 总股本的14.26%。符冠华、王军华系一致行动人，二人直接及间接持有上市公司 合计342,623,580股股份，占上市公司总股本的35.27%。

2 、本次权益变动后

本次权益变动包括协议转让、表决权放弃及认购上市公司非公开发行股票。 （1）协议转让

国发基金、珠实集团与符冠华、王军华于2020年8月21日签署的《关于苏交 科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让协议》：

符冠华将其持有的上市公司29,142.179股股份（占上市公司股份总数的3%） 依法转让给国发基金；王军华将其持有的上市公司19,428,120股股份（占上市公 司股份总数的2%）依法转让给国发基金，符冠华、王军华合计转让的股份数量 48,570,299股（占上市公司股份总数的5%）给国发基金。

本次拟转让的股份均为无限售股，不存在质押、冻结等被限制转让的情况。 本次股份转让以本次交易获深交所审核通过并获得中国证监会就上市公司向珠 实集团发行股份作出同意注册的批复为前提条件，除此以外，不存在附加特殊条 件、补充协议、就股份表决权的行使存在其他安排、就出让人在该上市公司中拥

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有权益的其余股份存在其他安排等情形。

（2）表决权放弃

国发基金、珠实集团与符冠华、王军华于2020年8月21日签署的《合作框架 协议》及2021年1月3日签署的《合作框架协议之补充协议》：

符冠华、王军华同意并承诺：①自上市公司股东大会审议通过本次非公开发 行事项之日起，放弃其所持上市公司12,600万股股份（其中，符冠华放弃所持上 市公司7,500万股股份，王军华放弃所持上市公司5,100万股股份）所对应的表决 权，符冠华、王军华以二级市场竞价交易以外的方式减持上述被放弃表决权所对 应的股份的，应确保不会影响到约定的放弃表决权承诺的履行； ②在《股份转 让协议》签署的同时，符冠华、王军华应出具承诺函，承诺自承诺函生效且珠实 集团取得上市公司控制权之日起96个月内，不谋求上市公司控制权，且不协助任 何第三方谋求上市公司控制权。

（3）认购上市公司非公开发行股票

珠实集团与苏交科于2020年8月21日签署的《苏交科集团股份有限公司2020 年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》：

珠实集团拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行291,421,794股股份（最 终认购数量以中国证监会注册文件的要求为准），占发行前总股本的30%。

（4）签署一致行动协议

珠实集团和与国发基金于2020年8月21日签署《一致行动协议》：

双方约定就行使苏交科股东权利及履行苏交科股东义务，国发基金同意与珠 实集团保持一致行动。

本次权益变动完成后，珠实集团将持有苏交科291,421,794股股份，占苏交科 发行前总股本的 30%，占发行后总股本的23.08%；国发基金将持有苏交科

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48,570,299股股份，占苏交科非公开发行前总股本的5.00%，占发行后总股本的 3.85%。协议转让及非公开发行完成后，珠实集团及一致行动人国发基金合计持 有苏交科26.92%的股份，珠实集团成为上市公司控股股东，广州市国资委成为苏 交科的实际控制人。

本次普通股权益变动具体情况如下：

			权益变动前股份情况
股东	持股数量	持股比例	拥有表决权的股数	拥有表决权的股份比例
符冠华	204,126,710	21.01%	204,126,710	21.01%
王军华	138,496,870	14.26%	138,496,870	14.26%
珠实集团	-	-	-	-
国发基金	-	-	-	-
	权益变动后股份情况
股东
	持股数量	持股比例	拥有表决权的股数	拥有表决权的股份比例
符冠华	174,984,531	13.86%	99,984,531	7.92%
王军华	119,068,750	9.43%	68,068,750	5.39%
珠实集团	291,421,794	23.08%	291,421,794	23.08%
国发基金	48,570,299	3.85%	48,570,299	3.85%

（二）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查

1 、《合作框架协议》及《合作框架协议之补充协议》的主要内容

（ 1 ）《合作框架协议》的主要内容

本合作框架协议（以下简称“本框架协议”）由以下各方于2020年8月21日 在中国广州市越秀区签署：

甲方1：符冠华

甲方2：王军华

乙方1：广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）

乙方2：广州珠江实业集团有限公司

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24

甲方1、甲方2合称“甲方”，乙方1、乙方2合称“乙方”；甲方、乙方单称 “一方”，合称“甲乙双方”。

第一条 交易安排

1.1甲方与乙方签署《关于苏交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股 份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），甲方1将其持有的上市公司 29,142,179股股份（占上市公司股份总数的3%）依法转让给乙方1；甲方2将其持 有的上市公司19,428,120股股份（占上市公司股份总数的2%）依法转让给乙方1。 甲方1、甲方2合计转让的股份数量为48,570,299股（占上市公司股份总数的5%， 以下简称“标的股份”）。

1.2 乙方2与上市公司签署《苏交科集团股份有限公司2020年向特定对象发 行股票之附生效条件的股份认购协议》，上市公司拟向特定对象以锁价方式发行 291,421,794股的股份，募集资金不超过2,389,658,710.80元，乙方2拟认购全部股 份，且认购的股份数量不超过发行前总股本的 30% ，认购金额不超过 2,389,658,710.80元（以下简称“本次非公开发行”）。（本第1.2条描述的本次 非公开发行和上述第1.1条描述的股份转让安排合称“本次交易”）

1.3甲乙双方签署上述《股份转让协议》和《股份认购协议》，由上市公司 公布向特定对象锁价发行股票预案公告。

1.4乙方2拟通过上述安排获得上市公司的控制权。

第二条 表决权安排

为满足深交所等监管机构的审核要求并确保乙方2获得上市公司控制权，对 上市公司表决权做如下安排：

2.1表决权放弃

甲方同意并承诺，在本次非公开发行完成（以本次非公开发行取得中国证监 会的注册同意且乙方2所认购股份登记至乙方2名下为准，下同）的同时，放弃其

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所持上市公司12,600万股股份（其中，甲方1放弃所持上市公司7,500万股股份， 甲方2放弃所持上市公司5,100万股股份）所对应的表决权。甲方以二级市场竞价 交易以外的方式减持上述被放弃表决权所对应的股份的，应确保不会影响到本条 约定的放弃表决权承诺的履行。

各方进一步明确，若甲方在本框架协议签署后发生送股、资本公积金转增股 本等除权事项，则甲方依据本框架协议第2.1条约定放弃表决权的股份数量将作 相应调整。

2.2不谋求上市公司控制权承诺

在《股份转让协议》和《股份认购协议》签署的同时，甲方应出具承诺函， 承诺自承诺函生效且乙方2取得上市公司控制权之日起96个月内，不谋求上市公 司控制权，且不协助任何第三方谋求上市公司控制权。尽管有上述约定，在乙方 2对其根据《股份认购协议》所获得股份及派生股份进行任何减持的情况下（乙 方2在不失去对上市公司控制权的前提下向广州市属国有企业转让该等股份的除 外），或在乙方2不再拥有上市公司控制权的情形下（因国有资产监管部门主导 的涉及乙方2的合并重组导致的除外），甲方可无须履行前述不谋求上市公司控 制权的义务。

第三条 业绩承诺及补偿

3.1本框架协议项下各条款对应的业绩承诺年度为2020年度、2021年度、2022 年度（以下简称“业绩承诺期”）。

3.2在本次非公开发行完成后，甲方就业绩承诺期内上市公司每一年度的业 绩作出承诺，承诺的上市公司实现净利润数以经审计的合并财务报表归属于母公 司股东的净利润为基准，在扣除非经常性损益后，以孰低者为准（计入当期损益 的政府补助不作扣除）。上述承诺的上市公司各年度实现净利润数，简称“承诺 净利润数”。承诺内容具体如下：

经甲乙双方一致同意，2020年度、2021年度及2022年度的承诺净利润数将分

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别不低于人民币4亿元、人民币5亿元、人民币5.5亿元，三年承诺净利润数合计 不低于人民币14.5亿元。因不可抗力原因（包括但不限于比2020年上半年更严重 的大规模传染病的爆发及恶化等突发公共卫生事件、战争、地震、洪水、火灾、 罢工等）导致上市公司业绩承诺未完成的，可在甲方能够证明的受影响的程度内 相应调减本第3.2条约定的当期承诺净利润数。

3.3如上市公司在2020年度或2021年度中的任一年度实现的业绩达到当期承 诺净利润数的80%但未满100%的，则乙方2暂不要求甲方进行业绩补偿。

如上市公司在2020年度或2021年度中的任一年度实现的业绩未达到当期承 诺净利润数的80%，则甲方应对乙方2就该年度未完成的净利润进行业绩补偿， 并应当于次年6月30日前由甲方向乙方2指定账户（见附件）支付完毕上一年度的 应补偿款项（其中甲方1支付60%，甲方2支付40%，下同）。当年应补偿金额如 下：

当年应补偿金额=（当年承诺净利润数－当年实际实现的净利润数）×5%。

三年承诺期满，上市公司累计实现的净利润数合计低于人民币14.5亿元，甲 方还应在2023年6月30日前向乙方2支付最终应补偿金额，最终应补偿金额如下：

最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数的总和－业绩承诺期实际实现 的净利润数总和）×5%－累计已支付应补偿金额的总和。

如2020年度或2021年度任一年度实际完成业绩低于当年承诺净利润数50%， 在最终应补偿金额为负值时，甲方前期已补偿的金额不予退还。

第四条 履约保证

4.1甲方保证，除上市公司已公告的质押外，其所持有的股份并未设置质押 或任何形式的权利负担。甲方保证其所持的上市公司股份不存在限制股份转让的 任何判决、裁决，不存在任何涉及股份及其权属转移的尚未了结的或潜在的诉讼、 仲裁及其他纠纷，或任何第三方权利等。

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4.2在业绩承诺期内以及业绩补偿义务（如有）履行完毕之前，甲方减持上 市公司股份时，应提前十五个工作日以书面形式通知乙方2（通知应包括但不限 于减持方式、定价原则、减持数量、减持条件和拟受让方身份等），乙方2或其 指定的第三方在同等条件下享有优先受让权，若乙方2在收到甲方通知之日起十 五个工作日内未对行使优先受让权作出书面答复，则视为乙方2放弃优先受让权。

第五条 公司治理

甲乙双方一致同意，在本次非公开发行的股票登记至乙方2名下后，将按照 以下约定的方式治理上市公司：

5.1 总体治理原则为建立“以管资本为主的授权经营管控模式”，乙方2针 对甲方的诉求制定“一企一策”的管理原则。乙方2提名或推荐的董事和监事除 遵守乙方2人事干部管理制度外，原则上遵循现有上市公司行之有效、符合市场 化惯例的管理制度；乙方2提名的上市公司高管（含财务负责人）则应遵循现有 上市公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度，但仍应在必要时遵循乙方2人 事干部管理制度。乙方2支持上市公司实施股权激励计划，维持上市公司管理团 队稳定。

5.2乙方2支持上市公司坚持现有战略定位和发展目标不改变，战略定位为 “成为公共基础设施领域全球领先的工程咨询方案提供商”，发展目标为“未来 10年内，力争从全球40强上升到20强”。乙方2支持上市公司在粤港澳大湾区开 展业务，支持上市公司在粤港澳大湾区设立技术、设计或研发中心。

5.3为确保乙方2取得上市公司控制权，甲方应配合乙方2促使上市公司在本 次非公开发行完成之日起20个工作日内召开股东大会、董事会、监事会，并按照 如下约定依法更换董事、监事和高级管理人员：

（1）改组后的董事会由9名董事组成；其中，乙方2提名董事6名（包括4名 非独立董事和2名独立董事），其中提名的2名独立董事任审计委员会委员，主任 委员由其中一名会计专业人士担任。董事长由现任董事长延任一届。

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（2）改组后的监事会由3名监事组成，其中乙方2有权提名1名非职工代表监 事候选人，职工代表大会选举职工监事1名。

（3）高级管理人员及审计部负责人由上市公司董事会聘任/任命。

乙方2提名上市公司财务负责人（或财务总监）候选人。业绩承诺期内，上 市公司高管人员保持相对稳定。

甲方承诺，就乙方2根据本框架协议约定提名或推荐的人选, 甲方及其提名 或推荐的董事、监事将在上市公司股东大会、董事会、监事会上投出赞成票。

5.4业绩承诺期内，除实际控制人变更导致的法定修改事项外，在符合上市 公司监管规定的前提下，上市公司现有制度维持不变，公司董事会、监事会、股 东大会的权限划分，原则上不变。

5.5甲方承诺，在业绩承诺期内，将遵守中国法律、上市公司章程以及其他 内部制度的相关规定，遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权， 对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司及其子公司业务经营合法合规、正 常稳定运行。

5.6为避免与上市公司产生同业竞争，乙方2作出如下承诺：

(1) 乙方2及乙方2控制的其他企业将积极避免从事与上市公司具有实质性 竞争的业务。

(2) 乙方2承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上 市公司及其他股东的权益。

(3) 乙方2及乙方2控制的其他企业与上市公司在部分领域业务存在相似性， 乙方2承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委 托管理、业务调整等多种方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免 业务重合可能对上市公司造成的不利影响。

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5.7为促进上市公司未来发展、提升上市公司业绩，乙方2原则上遵循现有上 市公司符合相关法律法规要求、证券监管机构、证券交易所相关规定且行之有效、 符合市场化惯例的管理制度。该等管理制度包括不限于职业经理人制度、市场化 选人用人及市场化薪酬体系、股权激励、投资与创新容错机制、市场营销制度、 招投标采购制度等。

第六条 过渡期安排

6.1 自本框架协议签署之日至本次交易完成日为过渡期。本次交易完成日以 乙方2取得上市公司控制权，且上市公司按照本框架协议约定完成董事会、监事 会、高级管理人员的改选之日为准。

6.2在过渡期期间，甲方应确保上市公司在未经乙方2事先书面同意的情况 下，不得采取下列行动：

（1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、 出质及其他担保权；

（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，且该行为导致对上市公司 产生重大不利影响；

（3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；

（4）上市公司章程的修改(为履行本框架协议之目的除外)；

（5）上市公司终止、解散；

（6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券(但本框架协议签署之前已 经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本框架协议所约定拟实施的 上市公司非公开发行股份除外)；

（7）上市公司合并、分立。

6.3在过渡期间，甲方不得损害上市公司的利益，并确保上市公司履行以下

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义务：

（1）各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；

（2）不以作为或不作为的方式违反本框架协议项下的承诺和保证条款；

（3）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、 事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方2。

6.4过渡期间，乙方2将积极采取有效措施，支持甲方促使上市公司正常平稳 的经营。

第七条 关联交易

上市公司与甲乙双方及其关联方拟发生关联交易，应按照上市公司关联交易 监管规定和公司章程规定履行相应的决策程序和信息披露义务；该等关联交易应 按照市场公允价格进行交易，单次或十二个月内累计发生关联交易300万元以上 的，发生关联交易的一方（甲方或者乙方）应在达到前述标准的关联交易发生前 十个工作日通知另一方（甲方或者乙方）。本框架协议签署前已按照规定履行相 关程序和披露义务的交易，不纳入单次和累计计算范围内。

第八条 竞业限制承诺

甲方承诺，在上市公司任期内及任期届满之日起三年内，严格遵守相关法律 法规、监管规则和规范性文件有关上市公司董事、监事和高级管理人员竞业限制 的规定。

第九条 违约责任

9.1 本框架协议项下任何一方不履行或不完全履行本框架协议规定的义务 或违反本框架协议任何条款（包括但不限于违反其在本框架协议下作出的任何陈 述、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，应按 照本框架协议、《股份转让协议》《股份认购协议》相关约定和法律规定承担相

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应的违约责任。

9.2 除《股份转让协议》和《股份认购协议》约定的违约责任外，甲方或乙 方任何一方违反本框架协议的约定且未在守约方发出补救通知之日起十五个工 作日或双方商定的合理期限内补救的，应向守约方支付违约金5000万元，该违约 金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权继续追偿。

（2）《合作框架协议之补充协议》的主要内容

甲乙双方（协议签署主体与前述《合作框架协议》相同）于2021年1月3日就 《合作框架协议》达成如下补充约定：

①甲方同意并承诺，自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日 起，放弃其所持上市公司12,600万股股份（其中，甲方1放弃所持上市公司7,500 万股股份，甲方2放弃所持上市公司5,100万股股份）所对应的表决权。若本补充 协议签署后上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则甲方依据本 条约定放弃表决权的股份数量将作相应调整。

②甲乙双方同意，若本次非公开发行完成（以本次非公开发行取得中国证监 会的注册同意且乙方2所认购股份登记至乙方2名下为准），则甲方自本次非公开 发行完成的同时履行《合作框架协议》中“表决权安排”之第2.1条“表决权放 弃”项下的放弃表决权的承诺及其相关附属约定，也即本补充协议第1条之表决 权放弃自本次非公开发行完成之时起为《合作框架协议》第2.1条之表决权放弃 所取代，自此表决权放弃的相关事宜均参照《合作框架协议》第2.1条之约定执 行。

③甲乙双方同意，在上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日 后，如本次交易实质上终止的，则本补充协议第1条项下约定的放弃表决权相关 之承诺自该等情形发生之日起终止，甲方无需再履行任何与本次交易相关的放弃 表决权相关之承诺。

2 、《股份转让协议》的主要内容

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本协议由以下各方于2020年8月21日在中国广州市越秀区签署：

甲方1：符冠华

甲方2：王军华

乙方1：广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）

乙方2：广州珠江实业集团有限公司

甲方1、甲方2合称“甲方”，乙方1、乙方2合称“乙方”；甲方、乙方单称 “一方”，合称“甲乙双方”。

第一条 标的股份

1.1甲方1将其持有的上市公司29,142,179股股份（占上市公司股份总数的3%） 依法转让给乙方1；甲方2将其持有的上市公司19,428,120股股份（占上市公司股 份总数的2%）依法转让给乙方1，甲方1、甲方2合计转让的股份数量为48,570,299 股（占上市公司股份总数的5%，以下简称“标的股份”）。

1.2本协议签署日为定价基准日，双方确认交易价格为人民币8.82元/股，不 低于定价基准日前一交易日上市公司股份二级市场收盘价的90%，转让总金额为 428,390,037元（以下简称“股份转让款”），大写肆亿贰仟捌佰叁拾玖万零叁拾 柒元。

第二条 保证金及股份转让款

2.1甲方和乙方1同意，在本协议签订后十个工作日内为股份转让开立共同监 管的银行账户（以下简称“共管账户1”）。该共管账户1以乙方1名义开立，共 管账户1的银行预留印鉴组合由“乙方1财务专用章+乙方1有权签字人手签名+甲 方1印章+甲方2印章”组成。

2.2 在共管账户1开立后十个工作日内，乙方1应将股份转让款中的4000万元 （肆仟万元）（以下简称“4000万元保证金”）从乙方1托管户支付至共管账户1。

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2.3 在本协议全部条款生效后十五个工作日内，在甲方遵守本协议第四条中 的声明和保证的前提下，乙方1应将股份转让款减去前述4000万元保证金的剩余 金额的款项从乙方1托管账户支付至共管账户1。

2.4 在乙方1依照本协议第2.2条、第2.3条约定将相关款项支付至共管账户1 后五个工作日内，甲方应向深圳证券交易所申请办理股份转让的审核确认手续， 乙方1应及时提供相关资料并予以配合。

2.5在甲方收到深交所出具的《股份转让申请确认书》后五个工作日内，甲 乙双方应共同指令托管人将共管账户1中相当于股份转让款总额60%的资金支付 给甲方个人银行账户（见附件），其中60%支付给甲方1, 40%支付给甲方2；在 该期限内，甲方应在中国证券登记结算有限公司申请办理标的股份过户手续，乙 方1应及时提供相关资料并予以配合。

2.6 在自共管账户1向甲方个人银行账户划付上述相当于股份转让款总额 60%的资金后五个工作日内，甲方1和甲方2应向以甲方1和甲方2名义开立的由乙 方2参与共同监管的共管账户（简称“共管账户2”）划付相当于股份转让款总额 5%的资金作为甲方履行甲方与乙方于2020年8月21日签署的《合作框架协议》（以 下称“《合作框架协议》”）项下业绩承诺及补偿义务的保证金。

2.7在标的股份登记至乙方1名下后五个工作日内，甲方和乙方1应共同指令 托管人将共管账户1中相当于股份转让款总额40%的资金支付给甲方个人银行账 户，其中60%支付给甲方1, 40%支付给甲方2。上述资金支付完毕即乙方1已付清 所有股份转让款，甲方和乙方1应立即解除对共管账户1的共同监管。

2.8在乙方1将4000万元保证金、股份转让款中的全部或部分支付至共管账户 1后，若出现下列情形之一的，乙方1有权要求立即解除对共管账户1的共管，乙 方1使用或处置共管账户1中的资金不受任何限制，甲方应当在收到乙方1关于解 除对共管账户1共管的通知后三个工作日内无条件配合解除对共管账户1的共管：

（1）国有资产监督管理部门、中国证监会、国家市场监督管理局反垄断局 等任何监管部门或任何有权的政府部门、深交所、中国证券登记结算有限公司对

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本交易的任何事项不予核准、批准、备案、登记或存在任何否决意见；

（2）甲方违反其在本协议第2.4条或第2.5条或第2.6条项下的义务；

（3）标的股份因非乙方原因无法过户至乙方1名下；

（4）因不可抗力或其他非乙方原因本协议被解除。

第三条 尽职调查

3.1在本协议签署后，乙方或其委托的中介机构将对上市公司、标的股份和 甲方进行主要为法律、财务和业务方面的尽职调查，尽职调查时间不超过60个工 作日。尽职调查的范围将可能涉及上市公司的经营业务合法性及资产权利现状、 上市公司的全部财务状况以及乙方根据最终确定的交易方式认为有必要了解的 且与上市公司或本次交易相关的其他事项。任何该等调查应在正常工作时间内， 在合理事先通知甲方和/或上市公司的情况下，在甲方或上市公司人员的陪同下， 以不干扰上市公司正常经营的方式进行。

3.2甲方应促使上市公司（包括上市公司的工作人员、咨询顾问、法律顾问 和财务顾问等）向乙方（包括乙方工作人员、咨询顾问、法律顾问和财务顾问等） 及时、全面、真实、准确地提供乙方为进行尽职调查所需的资料、文件、信息， 并在乙方事先书面明确查询、访谈的对象、内容等事宜的前提下尽合理努力协助 乙方向有关政府部门进行查询、访谈或取得有关政府部门出具的相关证明文件， 为乙方的尽职调查提供必要的便利。

3.3根据乙方的合理需要，甲方应促使上市公司向乙方出示原件以供核验。 甲方保证上市公司向乙方为尽职调查目的所提供的任何文件均真实、准确、完整， 且所提供的文件复印件（或扫描件）均与文件原件一致，所提供的文件副本均与 文件正本一致。

3.4尽职调查过程中及尽职调查完成后，乙方1应就尽职调查的情况与甲方进 行沟通。根据沟通结果，乙方1有权决定向甲方发出同意受让标的股份的书面通

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知，或者无条件单方解除本协议且无须承担任何责任。

第四条 甲方声明和保证

甲方在此向乙方声明和保证如下：

4.1 甲方系标的股份的唯一合法所有人，除甲方以外，没有任何法人或自然 人拥有（或有权拥有）标的股份的该等任何权益；

4.2不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致 标的股份权利被限制之行政程序或政府调查；

4.3标的股份系甲方持有的无限售条件流通股，甲方向乙方1转让标的股份符 合法律、法规、规章及其他规范性文件中有关上市公司股票交易的规定且不存在 违反甲方所作的任何生效承诺的情形；

4.4在乙方1依据本协议第二条的约定将股份转让款支付至共管账户1之前一 日起，甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份未设置任何质押、担保、优 先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安 排，标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

第五条 排他与解除

5.1自本协议签署之日起180个工作日内，未经乙方事先书面同意，甲方不得 与第三方进行与本协议交易内容一致或者类似的交易，或者可能对本次交易构成 重大影响的交易，包括不限于：

（1）直接或间接地与其他方或人士签署任何与股份转让、控制权转让、股 份发行或发行可转换或置换为上市公司股份的任何其他证券相关的任何协议或 框架协议；

（2）直接或者间接出售上市公司或其下属公司的合计达到上市公司最近一 期审计报告资产总额10%的资产，转让、租赁上市公司或其下属公司的合计达到

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上市公司最近一期审计报告资产总额10%的资产的使用权或在其上设置任何抵 押权或者任何第三方权利；

（3）接受其他方或人士进行任何与前述事项相关的磋商或尽职调查。

如在本协议签署日前已经开展洽谈、联系的，应于本协议签署之日起立即终 止。甲方应确保上市公司及其关联方遵守本条要求。经双方协商一致，前述期限 可以延长。

5.2本协议签署后，除双方另有约定外，可在以下情况发生时解除：

（1）经甲乙双方协商一致，同意解除本协议；

（2）国有资产监督管理部门、中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断 局等任何监管部门、深交所、中国证券登记结算有限公司对本交易的任何事项不 予核准、批准、备案、登记或存在任何否决意见；

（3）乙方在尽职调查后单方决定解除本协议；

（4）甲方违反本协议第4.4条的声明和保证，或甲方持有的上市公司股份出 现被平仓或被法院查封、冻结等对本次交易构成实质性障碍的重大不利事项，乙 方单方决定解除本协议；

（5）上市公司2020年经审计的归属于母公司的净利润为负值，乙方单方决 定解除本协议；

（6）乙方1在向甲方发出同意受让标的股份的书面通知之后不配合或拒绝受 让标的股份导致股份转让无法完成（国有资产监督管理部门、中国证监会、国家 市场监督管理总局反垄断局等任何监管部门、深交所、中国证券登记结算有限公 司对本次交易的任何事项不予核准、批准、备案、登记或存在任何否决意见或者 不可抗力的原因等非乙方导致的原因除外），甲方单方决定解除本协议；

（7）乙方1未按照本协议约定的期限支付4000万元保证金、股份转让款，逾

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期超过十五个工作日的，甲方单方决定解除本协议。

各方进一步明确，乙方依照本条第（3）、（4）及（5）项约定单方解除本 协议的，本协议自乙方向甲方发出书面通知之日起解除，乙方无需承担任何违约 责任；甲方依照本条第（6）及（7）项约定单方解除本协议的，本协议自甲方向 乙方发出书面通知之日起解除，甲方无需承担任何违约责任。

5.3若本协议被解除的，甲方应积极配合乙方1于三个工作日内解除对共管账 户1的共管。若本协议被解除，或甲方在其与乙方于2020年8月21日签署的《合作 框架协议》项下的承诺的业绩已实现或业绩补偿义务已履行完毕，乙方2应积极 配合甲方于三个工作日内解除对共管账户2的共管。

第六条 生效条件

6.1本协议第2.1款（共管账户1）、第2.2款（4000万元保证金）、第2.8款（解 除共管）、第三条（尽职调查）、第四条（甲方声明和保证）、第五条（排他与 解除）、第六条（生效条件）、第七条（违约责任）、第八条（保密）、第九条 （其他）自甲方签字、乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效； 其余条款在同时满足以下条件之日起生效：

（1）乙方未依照本协议第5.2条第（3）项约定单方决定解除本协议；

（2）乙方就本次交易取得有权国有资产监管管理部门的批准；

（3）就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反垄断局的 审查；

（4）本次交易获深交所审核通过并获得中国证监会就上市公司向乙方2发行 股份作出同意注册的批复。

第七条 违约责任

7.1本协议签署后，如甲方无正当理由单方面解除本协议或违反本协议第4.4

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条的声明和保证，乙方有权解除本协议并要求甲方在本协议解除后5个工作日内 向乙方指定账户支付违约金50,000,000元（大写：伍仟万元）。延期支付违约金 的，需按照每日万分之三计算滞纳金。

7.2若乙方1在向甲方发出同意受让标的股份的书面通知之后不配合或拒绝 受让标的股份导致股份转让无法完成（国有资产监督管理部门、中国证监会、国 家市场监督管理总局反垄断局等任何监管部门、深交所、中国证券登记结算有限 公司对本次交易的任何事项不予核准、批准、备案、登记或存在任何否决意见或 者不可抗力的原因等非乙方导致的原因除外），或乙方1逾期支付4000万元保证 金、股份转让款超过十五个工作日的，构成乙方1无正当理由单方面解除本协议， 甲方有权解除协议；在该等情况下，乙方1应在收到甲方发出的书面解除通知之 日起十五个工作日内，（1）配合甲方将4000万元保证金（不含利息）按照60% 和40%的比例从共管账户中分别支付至甲方1和甲方2指定的账户；并且（2）将 等额于50,000,000元（大写：伍仟万元）扣减上述4000万元保证金金额的差额的 违约金按照60%和40%的比例分别支付至甲方1和甲方2指定的账户。延期支付违 约金的，需按照每日万分之三计算滞纳金。

7.3 若甲方违反本协议第2.4条、第2.5条和第2.8条约定，自逾期之日起，每 逾期一日，甲方应按乙方1已划付至共管账户1中的款项金额的万分之三向乙方1 支付滞纳金。若甲方违反本协议第2.6条约定，自逾期之日起，每逾期一日，甲 方应按应划付至共管账户2的金额的万分之三向乙方2支付滞纳金。本条所述的任 何逾期超过十五个工作日的，视为甲方无正当理由单方面解除本协议。

7.4 乙方1逾期支付4000万元保证金、股份转让款的，每逾期一日，应按照 应付但未付部分的万分之三向甲方支付滞纳金，逾期超过十五日的，视为乙方1 无正当理由单方面解除本协议。若乙方2违反本协议第5.3条的约定未及时配合解 除对共管账户2的共管的，自逾期之日起，每逾期一日，乙方2应按甲方已划付至 共管账户2中的款项金额的万分之三向甲方支付滞纳金。

3 、《股份认购协议》的主要内容

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本协议由以下双方于2020年8月21日在中国广州市越秀区签署：

甲方：苏交科集团股份有限公司

乙方：广州珠江实业集团有限公司

甲方、乙方单称“一方”，合称“甲乙双方”或“双方”。

第一条 认购价格

1.1甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十八 次会议决议公告日（即2020年8月21日），定价基准日前二十个交易日甲方股票 均价为人民币8.40元/股。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币8.20 元/股。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

1.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量、价格将作相应调整。 价格调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数， P1为调整后发行价格。

第二条 认购数量及金额

2.1本次非公开发行股票的数量为291,421,794股。乙方认购本次非公开发行

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股票数量为291,421,794股，不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%（含本 数），认购资金总额不超过人民币2,389,658,710.80元（含本数）。

2.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本 或监管要求事项，本次非公开发行数量上限将作相应调整。在前述范围内，在本 次非公开发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后， 甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和 深交所的有关规定协商确定最终发行数量。

第三条 认购方式

乙方以支付现金的方式参与本次非公开发行，在本协议约定的生效条件全部 满足的前提下，乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证监会同意注册的批复且 收到甲方发出的《认购款缴纳通知》之日起十五个工作日内，以现金方式一次性 将全部认购款划入甲方保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，并在验资完 毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

第四条 限售期

4.1本次非公开发行完成后，乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公 开发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有 规定的，依其规定。

4.2乙方基于本次非公开发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

4.3乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法 律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相 关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售 期安排。

第五条 股份交割

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5.1乙方应按照本协议约定和《认购款缴纳通知》所述将本次非公开发行股 份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账 户。在乙方全额支付认购价款并验资完毕后，甲方应自收到乙方缴付的认购资金 之日起十五个工作日内或甲乙双方一致同意的其他日期为乙方认购的股票在登 记结算公司办理完毕股票登记手续。

第六条 生效条件

6.1甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法 律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；

（2） 甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；

（3）乙方就本次非公开发行履行完毕本企业董事会、上级国资委审批程序；

（4）就本次非公开发行涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反垄 断局的审查；

（5）深交所审核通过本次非公开发行；

（6）中国证监会就本次非公开发行作出同意予以注册的决定。

6.2乙方同意尽合理努力就本次非公开发行在本协议签署之日起五个月内办 理完毕国资委审批批准程序。双方视需要经协商可适当延长该期限。

除非第6.1条所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全 部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免，则本协议自始 无效。

第七条 承诺、保证

7.1甲方向乙方声明、保证与承诺如下：

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（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，不存在重大违法违规行为、 违规对外担保行为、财务造假行为、重大违约行为等；甲方具备本次非公开发行 股份的条件；截至本协议签署之日，甲方具备一切必要的权利及能力签署本协议， 本协议系甲方真实的意思表示；

（2）甲方为本次非公开发行而提供给乙方的所有资料和信息均属真实的、 准确的和完整的；

（3）甲方应在本次非公开发行股票获得中国证监会同意注册的批复后二十 个工作日内向乙方发出《认购款缴纳通知》，严格依据本协议约定向乙方非公开 发行 A 股股票；

（4）甲方将采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施，包括但不 限于为履行本协议，与他人签署有关文件，准备并提交审批机关所要求的、应由 甲方准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等 审批机关同意本次非公开发行；

（5）在本协议生效后，甲方将在收到乙方缴付的认购资金之日起十五个工 作日内或甲乙双方一致同意的其他日期，采取一切必要行动向登记结算公司办理 完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续；

（6）甲方将根据中国证监会及深交所的要求，及时履行与本次非公开发行 有关的公告及其他信息披露义务；

（7）甲方将尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次非公开发 行相关的所有政府审批、登记、备案等手续。

7.2乙方向甲方声明、保证及承诺如下：

（1）乙方合法设立且有效存续，截至本协议签署之日，乙方具备一切必要 的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意 思表示；

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（2）乙方保证其具有参与认购甲方本次非公开发行股份的合法资格。乙方 将严格依据本协议约定认购本次非公开发行的股票；

（3）乙方将采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施，包括但不 限于为履行本协议，签署有关文件，准备并提交审批机关所要求的、应由乙方准 备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机 关同意本次非公开发行。乙方保证尽一切合理努力配合甲方准备、申报及实施本 次非公开发行，包括但不限于根据相关法律法规的规定和中国证监会、深交所、 登记结算公司等主管部门的要求及时提供相关资料、作出承诺及支付认购价款 等；

（4）本协议生效后，乙方将在约定期限内足额缴纳认购股份的对价。乙方 保证用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国 证监会等主管部门的要求，且不存在代持、优先劣后或类似的分级或结构化安排；

（5）乙方将根据中国证监会及深交所的要求，及时履行与本次非公开发行 有关的公告及其他信息披露义务；

（6）乙方通过本次非公开发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 三十六个月内不得转让。

第八条 违约责任

8.1本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协 议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺）， 经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应 的违约责任。

8.2本协议生效后，如乙方未按照本协议约定及时缴纳认购价款，除非乙方 能证明是因为非乙方的原因导致，否则每逾期一个工作日，乙方应按照逾期付款 金额的万分之一向甲方支付违约金；此外，逾期超过二十个工作日的，乙方还应 向甲方支付违约金2000万元，同时甲方有权单方面解除本协议。如该等违约金无

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法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿。

8.3本协议生效后，如甲方未按照本协议约定办理完毕本协议项下乙方认购 股份的登记手续，除非甲方能证明是因为非甲方的原因导致，否则每逾期一个工 作日，甲方应按照乙方已付款金额的万分之一向乙方支付违约金；此外，逾期超 过二十个工作日的，甲方还应向乙方支付违约金2000万元，同时乙方有权要求甲 方继续履行本协议或选择单方解除本协议，若乙方选择解除本协议，甲方应在乙 方解除通知送达之日起五个工作日内返还乙方已缴付的认购价款。

8.4对于上述第六条（生效条件）的约定，甲乙双方同意，本次非公开发行 因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，甲乙双方互不承担 任何责任。甲乙双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。

第九条 协议解除

本协议于下列情形之一发生时解除：

（1）双方协商一致解除；

（2）本协议因任一生效条件无法成就而无法生效；

（3）因不可抗力致使本协议无法履行；

（4）一方按本协议第八条（违约责任）的约定解除本协议；

（5）相关法律法规规定的其他应予解除的情形。

本协议解除，双方尚未履行的义务，终止履行，但双方应继续遵守本协议第 八条(违约责任)、第十条（争议解决）和本条的约定。双方应尽最大努力相互配 合使各自的权益恢复至本协议签署日前的状态。

本协议非因一方的违约行为而解除的，甲乙双方互不承担责任。本协议因一 方的违约行为而解除的，另一方有权按本协议第八条（违约责任）的约定追究该 方的责任。

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4 、《一致行动协议》的主要内容

本一致行动协议（下称“本协议”）由以下双方于2020年8月21日在广东省 广州市签订：

签约方：

广州珠江实业集团有限公司

广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）

以上签约方单独称为“一方”，合称“双方”。

（1）协议签订的目的

珠实集团与苏交科集团股份有限公司（以下简称 “苏交科”）于2020年8 月21日签署了《苏交科集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票之附生效条 件的股份认购协议》，拟认购苏交科发行的291,421,794股股份（于本协议签署日 占苏交科总股本30%）；广州国发基金、珠实集团与符冠华、王军华于2020年8 月21日签署了《关于苏交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让协 议》，广州国发基金拟受让符冠华、王军华合计持有的苏交科48,570,299股股份 （于本协议签署日占苏交科总股本5%；前述股份转让及认购非公开发行股份的 交易合称“本次交易”）。

本次交易完成后珠实集团将成为苏交科控股股东，广州国发基金将与珠实集 团保持一致行动。

（2）一致行动的原则

就行使苏交科股东权利及履行苏交科股东义务，广州国发基金同意与珠实集 团保持一致行动。

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①双方一致同意，广州国发基金在苏交科股东大会就任何事项进行审议和表 决均应与珠实集团保持一致，包括但不限于表决以及处理意见的一致。双方将按 本协议约定的程序和方式行使苏交科股东表决权并处理苏交科相关事项；

②广州国发基金按照相关法律法规或苏交科章程及内部制度的规定向苏交 科股东大会提出提案或临时提案，应事先与珠实集团协商一致；如双方不能达成 一致意见，则以珠实集团的意见为准，未经珠实集团的同意，广州国发基金不得 向苏交科股东大会提出提案或临时提案；

③双方应在苏交科股东大会召开日两个工作日前，就苏交科的股东大会审议 事项的表决情况按本协议约定沟通协调，并严格按珠实集团意见行使表决权；

④广州国发基金如需委托其他机构或个人出席苏交科股东大会及行使表决 权的，只能委托珠实集团或经珠实集团同意的第三方作为其代理人，并按前述一 致立场在授权委托书中分别对列入股东大会会议议程的每一审议事项作赞成、反 对或弃权的指示；

⑤双方应遵守相关法律法规和苏交科章程、内部制度的规定及相关投资协 议、持股协议等有关协议关于苏交科股份转让的禁止及限制性规定及约定；

⑥双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员 会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所行政规章及规范性文件关于一致行 动人的义务和责任的规定。如中国证监会、深圳证券交易所等有关部门要求双方 对其所持苏交科的股份履行锁定义务，双方均同意按照该等部门的要求出具相关 承诺。

（4）协议有效期

本协议自本协议生效之日起18个月内有效。

（三）对本次权益变动所涉股份的权利限制情况的核查

本次拟转让的股份均为无限售股，不存在质押、冻结等被限制转让的情况。

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本次股份转让以本次交易获深交所审核通过并获得中国证监会就上市公司向珠 实集团发行股份作出同意注册的批复为前提条件，以及符冠华、王军华同意并承 诺自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起，放弃其所持上市公 司12,600万股股份（其中，符冠华放弃所持上市公司7,500万股股份，王军华放弃 所持上市公司5,100万股股份）所对应的表决权；除此以外，不存在附加特殊条 件、补充协议、就股份表决权的行使存在其他安排、就出让人在该上市公司中拥 有权益的其余股份存在其他安排等情形。

符冠华、王军华在《股份转让协议》中承诺：“甲方系标的股份的唯一合法 所有人，除甲方以外，没有任何法人或自然人拥有（或有权拥有）标的股份的该 等任何权益；

不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的 股份权利被限制之行政程序或政府调查；

标的股份系甲方持有的无限售条件流通股，甲方向乙方1转让标的股份符合 法律、法规、规章及其他规范性文件中有关上市公司股票交易的规定且不存在违 反甲方所作的任何生效承诺的情形；

在乙方1依据本协议第二条的约定将股份转让款支付至共管账户1之前一日 起，甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份未设置任何质押、担保、优先 权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排， 标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》 如实披露了上述内容，《合作框架协议》、《股份转让协议》、《股份认购协议》、 《一致行动协议》、《合作框架协议之补充协议》为双方真实、有效的意思表示， 本次权益变动方式符合法律法规的规定

五、对信息义务披露人资金来源的核查

根据《股份认购协议》约定，信息披露义务人珠实集团拟以8.20元/股的价格

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认购上市公司非公开发行新增股份发行前总股份的30%股份，即291,421,794股， 认购价款合计不超过人民币2,389,658,710.80元。

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人一致行动人国发基金拟以8.82 元/股的价格受让持有的上市公司5%股份，即48,570,299股，转让价款合计为人 民币428,390,037.18元。

信息披露义务人承诺：“本次收购所需资金来源于自有及自筹资金，资金来 源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源上市公司或者其关联方的情况，不 存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通 过上市公司担保、保证等增信措施方式凑集本次收购资金的情况；亦不存在通过 利用本次认购或收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外 募集、代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不存在信息披露义务人的资金来源 不合法的情形，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或者其关联方的情 况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不 存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情形；亦不存 在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外募 集、代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形。

六、对信息义务披露人及一致行动人后续计划的核查

（一）未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月 内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

若未来信息披露义务人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或 调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

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（二）未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月 内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

如今后发生资产购买或置换资产的事项，将按照证券交易所以及上市规则的 要求履行信息披露义务。

（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《合作框架协议》的约定，提 名相关董事、监事和高级管理人员候选人。

根据《合作框架协议》约定，上市公司改组后的董事会由9名董事组成；其 中，信息披露义务人提名董事6名（包括4名非独立董事和2名独立董事）。

如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高 级管理人员申请调整的，信息披露义务人及其一致行动人将督促其严格按照相关 法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署日，除前述改组董事会可能涉及上市公司的《公司章程》 相应条款修改外，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无对上市公司的 《公司章程》进行修改的计划。若未来拟进行上市公司章程修改，信息披露义务 人及其一致行动人将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法 律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无对

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上市公司员工聘用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行 相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定 性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行 信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无对 上市公司分红政策进行调整的计划。若未来拟推进该等事项，信息披露义务人及 其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露 义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无对 上市公司分红政策进行调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露 义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和 信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》 如实披露了上述内容，信息披露义务人及其一致行动人的后续计划有利于维持上 市公司的经营稳定，不会损害上市公司其他股东的利益。

七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规 及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将 具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的 能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，珠实集团及国发基金已分别出具《关于保证上市公

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司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

（二）同业竞争情况

1 、同业竞争情况分析

苏交科主营业务包括工程咨询和工程承包两大类，其中，工程咨询业务是公 司的核心业务，也是报告期内营业收入构成的主要构成部分。苏交科致力于为客 户提供高品质的工程咨询一站式综合解决方案，已形成以规划咨询、勘察设计、 环境业务、综合检测、项目管理为核心业务的企业集团，业务领域涉及公路、市 政、水运、铁路、城市轨道、环境、航空和水利、建筑、电力等行业，提供包括 投融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设计、施工监理、工程检测、项目管理、 运营养护、新材料研发的全产业链服务。

截至本承诺函出具之日，珠实集团及国发基金及其控制的企业或经济组织 中，广州珠江外资建筑设计院有限公司、广州珠江工程建设监理有限公司、广州 珠江装饰设计工程有限公司、广州市东建工程建设监理有限公司存在与苏交科营 业范围相近的情形，可能构成潜在的同业竞争。

除前述事项外，珠实集团及国发基金不存在从事与上市公司及其控制的企业 经营相同或相似业务的情形。

2 、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺

为避免与上市公司产生实质性同业竞争，在珠实集团直接或间接控制苏交科 期间，在遵循法律法规及监管要求的基础上，承诺如下：

“1、本公司将促使本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其 他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

2、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上 市公司及其他股东的权益。

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3、本公司承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产 重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以 避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。

4、若本公司在收购苏交科后，被证券监管部门或证券交易所认定与其他广 州市属国有企业构成同业竞争，本公司将采取有效措施，避免与消除同业竞争。

上述承诺于本公司作为上市公司控股股东，以及本公司实际控制人作为上市 公司实际控制人期间持续有效。”

3 、一致行动人关于避免同业竞争的承诺

为避免与上市公司产生实质性同业竞争，在国发基金作为珠实集团一致行动 人期间，国发基金承诺如下：

“1、国发基金及国发基金控制的其他企业将积极避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务。

2、国发基金及国发基金控制的其他企业承诺不以上市公司控股股东的地位 谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。

3、凡国发基金及国发基金控制的其他企业与上市公司在部分领域业务存在 相似性，国发基金承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资 产重组、委托管理、业务调整等多种方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整 合，以避免业务重合可能对上市公司造成的不利影响。

如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔 偿责任。”

（三）与上市公司的关联交易及相关解决措施

1 、本次权益变动前的主要关联交易情况

本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在交易往

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来。

2 、减少和规范关联交易的措施

为减少和规范将来可能产生的关联交易，珠实集团出具了《关于减少与规范 关联交易的承诺函》，承诺如下：

“ 1、本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免和减少与上市公司之间 发生关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交 易管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用本公司及本公司控制的其他企 业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益。

上述承诺于本公司作为上市公司控股股东，以及本公司实际控制人作为上市 公司实际控制人期间持续有效。”

一致行动人国发基金已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如 下：

“1、国发基金将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证国 发基金及国发基金控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属企业的关联交 易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务；

2、国发基金将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协 议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务 和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益；

3、如因国发基金未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和

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后果，国发基金将承担赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》 如实披露了上述内容，本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露义务 人已对避免同业竞争、减少和规范关联交易做出承诺，本次权益变动不会对 同 业竞争和关联交易产生重大影响。

八、对与上市公司之间的重大交易的核查

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级 管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

一、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高 于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5 万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任 何类似的安排；

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行 动人及其实际控制人与上市公司之间将继续保持独立；信息披露义务人及一致行 动人及其实际控制人与上市公司不存在影响上市公司的同业竞争关系，信息披露 义务人已采取措施避免可能产生的同业竞争；信息披露义务人及一致行动人与上 市公司不存在交易往来；信息披露义务人及一致行动人不存在与上市公司及其董 事、高级管理人员和子公司之间重大交易；不存在其他未披露的安排。

九、对前 6 个月买卖上市股份的情况的核查

（一）信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股份的情况

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经核查，在本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不 存在通过证券交易所的证券交易系统买卖苏交科股票的情况。

（二）信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属买卖上市公司股份的情况

经核查，在本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

十、对其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书 已披露事项外，信息披露义务人及一致行动人不存在为避免对详式权益变动报告 书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所依法 要求信息披露义务人披露的其他信息；信息披露义务人及一致行动人不存在《收 购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定 提供相关文件。

十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的 核查意见

本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息 披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务 顾问、律师事务所、会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况， 信息披露义务人聘请万联证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、财务顾问结论意见

综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤

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勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、 法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本 次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法 律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司详 式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人：

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罗钦城
财务顾问主办人：
陈志宏 张茵兰
财务顾问协办人：
龚瑜 刘益光
----- End of picture text -----

万联证券股份有限公司

2021 年 1 月 4 日

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