JSTI GROUP — Audit Report / Information 2019

Apr 20, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于苏交科集团股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏交科集团股份 有限公司（以下简称“苏交科”、“公司”）的保荐机构，对公司2019年度的募集 资金使用情况进行了检查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票

1、实际募集资金金额、资金到位时间

（1）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2026号《关于核准苏交科集 团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司由主承销 商中信建投证券股份有限公司采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众 投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每 股面值1.00元，发行价为每股人民币13.30元，共募集资金798,000,000.00元，扣 除承销费和保荐费47,800,000.00元后的募集资金为人民币750,200,000.00元，已由 主承销商中信建投证券股份有限公司于2011年12月30日分别汇入公司在上海浦 东发展银行南京分行城西支行开设的银行账户（账号：9309155260000457）内。 另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用9,250,850.00元 后，公司本次募集资金净额为人民币740,949,150.00元。上述募集资金业经天衡会 计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字（2011）124号《验资报告》。

2、本年度使用金额及当前余额情况表

单位:万元

	单位:万元
募集资金专户摘要	金额
1、截至2018年12月31日止专户余额	802.57
2、募集资金专户资金的增加项
（1）本期募集资金
（2）利息收入扣除手续费净额	11.83
小计	11.83

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募集资金专户摘要	金额
3、募集资金专户资金的减少项
（1）对募集资金项目的投入
（2）收购厦门市市政工程设计院有限公司股权	94.79
（3）补充流动资金
小计	94.79
4、截至2019年12月31日止专户余额	719.61

（二）非公开发行股份

1 、 2015 年非公开发行股票

（ 1 ）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]773号《关于核准苏交科集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向实际控制人符冠华、王军华及苏 交科第1期员工持股计划非公开发行股票4,600万股，发行价格为8.13元/股。由于 2014年利润分配方案于2015年5月6日实施完毕，本次非公开发行的发行价格调整 为8.03元/股（除息）。截至2015年5月22日止，公司已收到符冠华、王军华及苏交 科第1期员工持股计划认缴股款362,580,000.00元（募集资金总额369,380,000.00元， 扣除保荐费和承销费6,800,000.00元），该股款已由中信建投证券股份有限公司于 2015 年 5 月 22 日汇入公司在南京银行城北支行开设的银行账户（账号： 01280120210022898）。另扣除律师费、审计验资费1,150,000.00元，公司本次募 集资金净额为361,430,000.00元。上述募集资金业经天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并出具了天衡验字（2015）00045号《验资报告》。

（2）非公开发行募集资金使用情况

公司第二届董事会第三十八次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意“本次非公开发行股票募集资金总 额不超过37,398.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。”根据 该决议，公司于2015年6月11日将本次募集资金361,430,000.00元，从募集资金专 户（开户行：南京银行城北支行，账号:01280120210022898）转入一般结算账户 （开户行：南京银行城北支行，账号：01280120210021887），用于补充公司流动 资金。

2 、 2017 年非公开发行股票

（ 1 ）实际募集资金金额、资金到位时间

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根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会证 监许可[2017]465 号文《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》，同意公司非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 45,099,772 股。根据公 司《2016 年度分红派息实施公告》，权益分配方案实施完毕后，本次非公开发行 股票的发行价格调整为 19.55 元/股，发行数量调整为不超过 45,422,737 股。

截至 2017 年 6 月 20 日止，公司已收到 2 位认购对象：符冠华、六安信实资 产管理有限公司认缴的股款人民币 331,254,243.61 元（募集资金总额为人民币 338,014,534.30 元，扣除保荐费和承销费人民币 6,760,290.69 元，公司实收股款 人民币 331,254,243.61 元）。该股款已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2017 年 6 月 20 日汇入公司在中国工商银行股份有限公司南京江东门分理处基本 账户（账号：4301013909100055340）。2017 年 6 月 22 日，上述股款从基本账户 汇入公司在南京银行虹桥支行开设的募集资金专户。扣除律师费、审计验资费 650,000.00 元，公司本次募集资金净额为 330,604,243.61 元。上述募集资金业经 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字(2017)00092 号《验 资报告》。

（2）非公开发行募集资金使用情况

公司第三届董事会第五次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》，并经第三届董事会第十七次会议及 2016 年 第三次临时股东大会审议通过，同意 “本次非公开发行股票数量为不超过 45,099,772 股，募集资金总额不超过 88,801.46 万元，扣除发行费用后，将全部用 于补充公司流动资金”。根据该决议，公司于 2017 年 6 月 28 日、2017 年 6 月 29 日分次将本次募集资金从募集资金专户（开户行：南京银行虹桥支行，账号： 0139240000000220）转入一般结算账户，用于补充公司流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证 券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》 和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合公司实际 情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并经公司2011

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年第一次临时股东大会审议通过。

根据前述监管机构的规定以及《管理制度》的要求，公司分别在中信银行股 份有限公司南京湖南路支行、南京银行股份有限公司山西路支行、南京银行股份 有限公司城北支行、广发银行股份有限公司南京江宁支行、中国民生银行南京分 行鼓楼支行、招商银行南京鼓楼支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城西 支行以及南京银行虹桥支行设立了募集资金专用账户，并和保荐机构中信建投证 券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与上述银行签订了《募集资 金三方监管协议》。募集资金专用账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作 其他用途。《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中 不存在问题。

根据《管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制 度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，公司一次或12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000 万元和募集资金净额的5%之间确定）的，专户银行应及时以传真方式通知保荐 机构中信建投证券，同时提供专户的支出清单。

(二)截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况

单位:万元

		单位:万元
募集资金存储银行名称	账户类别	期末余额
浦发银行南京城西支行	募集资金专户
南京银行山西路支行	募集资金专户
南京银行南京湖北路支行[注]	募集资金专户	719.61
中信银行南京湖南路支行	募集资金专户
中国民生银行南京鼓楼支行	募集资金专户
广发银行江宁支行	募集资金专户
招商银行鼓楼支行	募集资金专户
南京银行虹桥支行	募集资金专户
合计		719.61

[注]2018年8月13日，经《中国银监会江苏监管局关于南京银行城北支行等2家支行更名的批 复》苏银监复[2018]172号文批准，同意南京银行股份有限公司城北支行更名为南京银行股 份有限公司南京湖北路支行。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金总额	75,020.00	75,020.00	75,020.00	75,020.00	75,020.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	94.79	94.79
报告期内变更用途的募集资金总额	-					已累计投入募集资金总额			76,710.21
累计变更用途的募集资金总额	6,057.00
累计变更用途的募集资金总额比例	8.07%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实 现的效益 [注]	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1.设计咨询中心建设项目	是	6,057.00	-		-					是
2.实验室建设项目		8,472.50	8,472.50	-	7,322.64
（1）长大桥梁健康检测与诊断技术交通 行业重点实验室	否	3,302.50	3,302.50		2,905.11	87.97%	2014年11月30日	5,676.34	是	否
（2）江苏公路运输工程实验室	否	5,170.00	5,170.00		4,417.53	85.45%	2014年11月30日	3,669.21	是	否
3.公司信息化建设项目	否	2,800.00	2,800.00		2,092.58	74.74%	2014年11月30日	不适用	不适用	否
4.苏交科科研设计大楼建设项目	否	-	6,057.00		6,493.98	107.21%	2017年9月22日	不适用	不适用	否
结余募集资金补充流动资金					2,337.41			不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		17,329.50	17,329.50	-	18,246.61
超募资金投向（含使用的利息收入金额）
1、收购苏交科华东（浙江）工程设计有 限公司70%股权	否	3,636.00	3,636.00		3,636.00	100.00%	2012年8月1日	1,488.68	是	否
2、收购苏交科集团（甘肃）交通规划设 计有限公司70%股权	否	2,041.20	2,041.20		2,041.20	100.00%	2013年3月15日	1,038.44	是	否

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3、收购苏交科集团（江苏）安全科学研 究院有限公司100%股权	否	352.64	352.64		352.64	100.00%	2013年9月29日	862.07	是	否
4、收购厦门市市政工程设计院有限公司 83.58%股权	否	15,990.30	15,990.30	94.79	15,432.32	96.51%	2014年5月15日	2,976.76	是	否
5、收购北京中铁瑞威基础工程有限公司 85%股权	否	3,946.00	3,946.00		3,905.40	98.97%	2015年3月31日	22.52	否	否
6、归还银行贷款	否	32,000.00	32,000.00		32,000.00		不适用	不适用	不适用	否
7、临时补充流动资金	否	17,000.00	17,000.00		17,000.00		不适用	不适用	不适用	否
8、永久补充流动资金	否	1,000.00	1,000.00		1,000.00		不适用	不适用	不适用	否
9、归还流动资金	否	-17,000.00	-17,000.00		-17,000.00		不适用	不适用	不适用	否
10、结余募集资金补充流动资金					96.03
超募资金投向小计		58,966.14	58,966.14	94.79	58,463.60
合计		76,295.64	76,295.64	94.79	76,710.21

注:"本年度实现的效益"为各公司 2019 年度实现的净利润（扣除非经常性损益）。

公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整信息系统建设项目建设进度的议案》，公司信息系统项目中 PLM 和 ERP 系统 一期升级模块需要时间进行验证和后评估，实施进度比原计划有所延长，未来将根据一期评估结果完成二期系统升级工作，满足公司快 未达到计划进度或预计收益的情况和原 速发展的 IT 系统管理需要，同意信息系统建设项目由 2013 年 12 月 31 日延期至 2015 年 12 月 31 日。该项目最终于 2014 年 11 月 30 日 因（分具体项目） 结项。 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》，公司于 2017 年 9 月 22 日收到 南京市建邺区建设和交通局下发的《建筑工程竣工验收备案表》，公司“苏交科科研设计大楼建设项目”已达到预定可使用状态，可结项。 设计咨询中心建设项目由于项目实施地点一直未确定，该项目一直处于未开展阶段。原计划通过购置办公场地并装修的方式满足公司发 项目可行性发生重大变化的情况说明 展需要，鉴于公司确定使用南京新城科技园 D-38D 地块作为该项目建设地点，基于提高募集资金使用效率、募投项目建设质量、未来科 研设计能力提升所需办公需求方面的考虑，公司决定终止原募投项目实施。 公司实际募集资金净额为 74,094.92 万元（其中超募资金 56,765.42 万元），累计利息收入扣除手续合计 3,334.89 万元。已确定用途的超 超募资金的金额、用途及使用进展情况 募资金（含使用的利息收入）如下： 2012 年 3 月 11 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于以超募资金偿还银行借款的议案》，公司使用超募集资金 11,000 万

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	元偿还银行贷款，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。2012年4月5日，公司2011年度股东大会审议通过了 该项议案。2013年3月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金偿还银行借款的议案》，公司使用超募集资 金11,000万元偿还银行贷款，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。2013年4月25日，公司2012年度股东大 会审议通过了该项议案。
	2014年3月24日，公司第二届董事会第三十一次会议和2013年度股东大会审议通过《关于以超募资金偿还银行借款及补充流动资金的 议案》，公司使用超募资金11,000万元偿还银行贷款和永久补充流动资金，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了同意意见。2014 年3月24日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于以超募资金偿还银行借款及补充流动资金的议案》，公司使用超募资 金11,000万元偿还银行贷款和永久性补充流动资金，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。
	2012年7月29日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于审议拟收购杭州华龙交通勘察设计有限公司股权的议案》，公司使用 超募资金3,636万元收购杭州华龙（于2017年12月14日更名为苏交科华东（浙江）工程设计有限公司）70%股权，全体独立董事及保 荐机构均就上述事项发表了专项意见。
	2013年1月27日第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议拟收购甘肃科地工程咨询有限责任公司股权的议案》，公司使用超募 资金2,041.20万元及自有资金510.30万元（合计2,551.50万元）收购甘肃科地工程咨询有限责任公司（于2017年7月17日更名为苏交 科集团（甘肃）交通规划设计有限公司）70%的股权，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。
	2013年9月8日第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购江苏三联安全评价咨询有限公司100%股权的议 案》，公司使用超募资金352.64万元及自有资金247.36万元（合计600.00万元）收购江苏三联安全评价咨询有限公司（于2018年1月 8日更名为苏交科集团（江苏）安全科学研究院有限公司）100%股权，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。
	2014年4月10日第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议拟收购厦门市市政工程设计院有限公司股权的议案》，公司使用超 募资金15,990.30万元收购厦门市市政工程设计院有限公司83.58%的股权，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。
	2014年9月29日第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于审议拟收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权的议案》，公司 使用超募资金3,946.00万元和自有资金10,041.60万元（合计13,987.60万元）收购中铁瑞威85%股权。公司独立董事及保荐机构均对此 次收购事宜发表了明确同意的意见。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目内容的议案》，全体董事一致同意实验室建设项目内容的变更。
	1、长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室：由于公司首发上市时间距离项目筹建批复时间较长，长大桥梁健康检测与诊断技 术交通行业重点实验室建设的内、外部环境均发生了一定的变化，主要体现为：①长大桥梁均具有“大跨、深水、超高、超长”的特征，

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其运营期的病害修复难度之大，已成为世界级的关键技术，迫切需要有所突破；②实验室所需设备的检测要求整体提高，部分设备的单 价发生变化；③随着实验室研发宽度及深度的调整，配套的实验用房已不能满足实验室发展要求。在总投资额不变的情况下，对建设项 目内容进行优化调整。项目原计划投资概算 3,302.50 万元，包括试验设备购置费 3,099.00 万元、其他费用 203.50 万元；变更后的投资概 算仍为 3,302.50 万元，其中实验设备购置费 2,304.50 万元、试验用房建设费 900.00 万元、备用金 98.00 万元。

2、江苏公路运输工程实验室：由于公司首发上市时间距离项目筹建批复时间较长，江苏公路运输工程实验室建设的内、外部环境均发生 了一定的变化，主要体现为：①随着社会对资源、能源和环境等问题的日益关注，道路工程不仅仅是满足出行的需求，道路的平整、安 全、舒适及服务水平的提升日益成为人们关注的热点；②整个社会对于可持续发展更为关注，要求道路建设过程中更多地利用废旧材料， 道路运营过程中节约能源、减少噪音等污染，节能交通、绿色交通成为道路建设者的关注点；③工程实验室所需要采购的仪器设备检测 能力整体提高、部分设备的单价发生变化，以及研发方向的变化要求对所购置设备进行优化调整。在总投资额不变的情况下，对建设项 目内容进行优化调整。项目原计划投资概算 5,170.00 万元，均为试验设备购置费；变更后的投资概算仍为 5,170.00 万元，其中试验设备 购置费 4,065.00 万元、试验用房建设费 1,050.00 万元、备用金 55.00 万元。

2013 年 9 月 8 日第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目内容的议案》，全体独立董事及保荐机构均就上 述事项发表了专项意见。2013 年 9 月 27 日公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。

1、长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室：国家级重点实验室的申报对实验室部分设备性能提出了更高的要求，围绕今后申 报的长大桥梁损伤机理研究、长大桥梁伤表征测定技术、长大桥梁安全预警、长大桥梁病害修复等 4 个研发重点方向，需要新增一部分 桥梁材料基础分析及力学设备，同时原计划中部分常规试验设备已不能满足实验室建设需求。概算调整内容：项目原计划投资概算 3,302.50 万元，包括试验设备购置费 2,304.50 万元、试验用房建设费 900.00 万元、备用金 98.00 万元；变更后的投资概算仍为 3,302.50 万元，其 中试验设备购置费 2,079.90 万元、试验场地建设费 1,124.60 万元、备用金 98.00 万元。

2、江苏公路运输工程实验室："新型道路材料国家工程实验室"研发平台要求公司未来几年在道路材料研发的方向更为聚焦，围绕沥青基 高性能路面材料、环氧树脂类道路材料、低能耗道路材料、沥青基乳化产品等 4 个材料研发重点方向，配置相应的仪器设备，对原购置 设备进行优化调整。在沥青基高性能路面材料的研发方向上，增添动态剪切流变仪、转矩流变仪等设备；在环氧树脂类道路材料的研发 方向上，增添差示热量扫描仪、热重分析仪等设备；在低能耗道路材料的研发方向上，需增添紫外老化箱、气体检测仪等设备；在沥青 基乳化产品的研发方向上，增添乳化机、多功能材料试验机等设备。概算调整内容：原投资概算为 5,170.00 万元，其中试验设备购置费 4,065.00 万元、试验用房建设费 1,050.00 万元、备用金 55.00 万元。其中试验设备购置费中包括基础研究型设备 1,329.00 万元，生产类设 备 2,736 万元。变更后投资概算总额仍为 5,170.00 万元，其中试验设备购置费 4,065.00 万元、试验用房建设费 1,050.00 万元、备用金 55.00 万元。其中试验设备购置费中包括基础研究型设备 1,622.21 万元，生产类设备 2,442.79 万元。

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募集资金投资用途调整情况	2013年9月8日第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，全 体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。2013年9月27日公司2013年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。
	原募投项目"设计咨询中心建设项目"由于项目实施地点一直未确定，该项目一直处于未开展阶段。原计划通过购置办公场地并装修的方 式满足公司发展需要，鉴于公司确定使用南京新城科技园D-38D地块作为该项目建设地点，基于提高募集资金使用效率、募投项目建设 质量、未来科研设计能力提升所需办公需求方面的考虑，公司决定终止原募投项目实施。启动新项目"苏交科科研设计大楼建设项目"， 项目总投资额2.82亿，其中使用"设计咨询中心建设项目"资金6,057.00万元，剩余资金自筹。 2017年公司收到南京市建邺区建设和交通局下发的《建筑工程竣工验收备案表》，公司“苏交科科研设计大楼建设项目”已达到预定可使 用状态，可结项。截至2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“苏交科科研设计大楼建设项目”已累计投入募集资 金6,493.98万元，无结余。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2012年3月13日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， 同意公司以募集资金1,147.61万元置换预先已投入募投项目实验室建设项目363.49万元、公司信息化建设项目784.12万元的自筹资金， 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2012年6月2日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募 集资金17,000万元临时补充流动资金，使用期限为自股东大会批准之日起不超过6个月。全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了 明确同意的意见。2012年6月20日，2012年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。2012年12月18日，临时补充流动资金17,000 万元已转回募集资金专有账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原 因	截至2014年11月30日，公司募集资金项目“实验室建设项目”（即长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室、江苏公路运输工 程实验室）、“公司信息化建设项目”已达到预定可使用状态，结余募集资金（含利息收入）2,316.30万元,募集资金专户余额于2015年1 月转入一般结算账户，实际转出募集资金2,337.41万元,差额为达到预计可使用状态之日与实际转出日之间的利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向	专户存储
募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况	公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况

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• 四、本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况

• 本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

• 六、保荐机构对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查及意见

2019年度，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号— 超募资金使用》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、真实、 准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 盛芸阳 谭永丰 中信建投证券股份有限公司 2020 年 4 月 19 日

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