JSTI GROUP — Audit Report / Information 2018

Apr 15, 2019

华泰联合证券有限责任公司关于 苏交科集团股份有限公司 发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况的 核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”） 受苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“上市公司”或“公司”）委托， 担任苏交科发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录 第10号：定期报告披露相关事项》的要求，对陈大庆等33名自然人作出的关于江苏交 科交通设计研究院有限公司（以下简称“交科设计”）2018年度业绩承诺实现情况进行 了核查。具体情况如下：

一、业绩承诺及盈利预测补偿情况

（一）业绩承诺情况

根据苏交科与陈大庆等33名自然人于2014年3月18日签署的《关于江苏省交通科学 研究院股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补 偿协议》”），陈大庆等33名自然人承诺：2014年度至2018年度的补偿期间，各年承诺归 属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）具体如下：

• 1、标的资产2014年净利润不低于2,731万元；

• 2、标的资产2014年和2015年累积净利润不低于6,009万元；

• 3、标的资产2014年、2015年和2016年累积净利润不低于9,778万元；

• 4、标的资产2014年、2015年、2016年和2017年累积净利润不低于14,113万元；

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5、标的资产2014年、2015年、2016年、2017年和2018年累积净利润不低于20,325 万元。

双方确定，标的资产在补偿期间实现的净利润为实际净利润。

（二）盈利预测补偿情况

1、补偿期间的每个会计年度内，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师 事务所对标的资产当年度的实际利润进行审核，并由会计师事务所出具《专项审核意 见》。

2、交易对方承诺，如补偿期间每年年末标的资产累积实际净利润未达到承诺净利 润，则交易对方将根据如下公式计算补偿金额，并按照约定的方式对上市公司进行补偿：

补偿期间每年末应补偿的金额=（截至当年末累积承诺净利润-截至当年末累积实际 净利润）/补偿期限各年累积承诺净利润（即20,325万）×本次交易收购价格-已补偿金 额

在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于0时，取0值，即已补 偿金额不冲回。

3、如交易对方当年需向上市公司进行补偿的，交易对方的每一方可以分别选择以 下方式履行补偿义务：（1）现金补偿：即全部以现金方式支付应补偿的金额；（2）股份 补偿：即全部以本次交易获得的尚未转让的标的股份进行补偿，以标的股份补偿后仍不足 的部分再以现金补偿；（3）现金补偿和股份补偿相结合的方式：即就当年应补偿金额部 分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的标的股份进行补偿，现 金补偿和股份补偿的具体比例可由交易对方自行决定。

若交易对方未在协议约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求交易对 方以本次交易取得的标的股份进行补偿。

4、交易对方选择以本次交易取得的标的股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部 分金额以股份补偿）或交易对方未能在协议约定的期限内及时进行现金补偿被上市公司 要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数=当年选择以股 份补偿或被上市公司要求以股份进行补偿的金额/发行价格。如上市公司在补偿期间实施

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送股、公积金转增股本的，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并 补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补 偿股份数量。应补偿股份数应精确至个位数，如计算结果存在小数的，应舍去小数取整 数。

5、上市公司应在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起10个工作日内，确定交 易对方应补偿金额，并按照交易对方各主体本次获得上市公司股份比例确定交易对方各主 体各自应补偿金额。上市公司将以书面方式通知交易对方各主体净利润的差额以及应补偿 金额。交易对方应当按照其各自在标的资产的持股比例确定应承担的补偿金额；交易对方 各补偿义务主体就补偿义务向上市公司承担连带责任。

交易对方在接到上市公司书面通知后按协议“盈利预测补偿”中选择补偿方式，并 在接到上市公司书面通知之日起10个工作日内，如为现金补偿的，将其应补偿的现金划 至上市公司董事会指定的账户；如为股份补偿的，将其应补偿的股份划转至上市公司董 事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享有股利分配 的权利。

6、在交易对方选取股份补偿方式的情况下，在完成前述股份锁定手续后，上市公 司应在2个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通 过定向回购议案，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部 股份，并予以注销。

如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或 未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于2个月内将等同于上述回购 股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定 的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量 占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

二、2018年度业绩承诺完成情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2019）00369号《关于 江苏交科交通设计研究院有限公司2018度盈利预测实现情况的专项审核报告》及上

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市公司出具的《关于江苏交科交通设计研究院有限公司2018年度盈利预测实现情况的 专项说明》，交科设计2018年实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 6,241.76万元，2014年、2015年、2016年、2017年、2018年累积实现归属于母公司股东 扣除非经常性损益后的净利润为21,427.08万元，不低于业绩承诺金额20,325万元，业绩 承诺完成。

三、独立财务顾问核查意见

华泰联合证券通过与交科设计、上市公司高管人员进行交流，查阅苏交科与交易对 方签署的《盈利预测补偿协议》和天衡会计师出具的《关于江苏交科交通设计研究院有 限公司2018度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2019）00369号），对上述 业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的交科设计2014年、 2015年、2016年、2017年、2018年经审计累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司发行股份 购买资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司 2019 年 4 月 15 日

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