JSTI GROUP — Audit Report / Information 2018

Apr 15, 2019

苏交科集团股份有限公司

关于江苏交科交通设计研究院有限公司

减值测试专项审核报告

天衡专字（2019）00374 号

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天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于江苏交科交通设计研究院有限公司 减值测试专项审核报告

天衡专字（2019）00374 号

苏交科集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”）管理层编制 的《关于江苏交科交通设计研究院有限公司减值测试的报告》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照苏交科与陈大庆等 33 名自然人签署的《发行股份购买协议》的有关规定，编制《关 于江苏交科交通设计研究院有限公司减值测试的报告》，并保证其真实性、完整性和准确性， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据 是苏交科管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对苏交科管理层编制的《关于江苏交科交通设 计研究院有限公司减值测试的报告》发表审核意见。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。执行审核工作的 过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相 信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

四、审核结论

我们认为，苏交科管理层编制的《关于江苏交科交通设计研究院有限公司减值测试的报 告》已按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿 协议》中约定的内容编制，在所有重大方面公允反映了江苏交科交通设计研究院有限公司的 减值测试的结论。

五、其他说明

本审核报告仅供苏交科对收购标的江苏交科交通设计研究院有限公司进行减值测试披 露之目的使用，不得用作任何其他目的。

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（此页无正文，系苏交科集团股份有限公司关于江苏交科交通设计研究院有限公司减值 测试专项审核报告天衡专字（2019）00374 号之签章页）

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：虞立新 中国·南京 中国注册会计师：林茜 2019 年4 月14 日

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关于江苏交科交通设计研究院有限公司

减值测试的报告

按照苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收购江苏交科交通设 计研究院有限公司（以下简称“交科设计”）100%股权业务之交易各方签订的《发行股份购 买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》（以下简称“《购买资产协议》”）之约定， 本公司编制了本报告。

一、被收购公司基本情况

江苏交科交通设计研究院有限公司（以下简称“交科设计”）原名江苏淮安交通勘察设 计研究院有限公司，于2015 年4 月20 日更名为江苏交科交通设计研究院有限公司，成立于 1989 年12 月7 日，注册资本1,022.63 万元，为陈大庆等33 名自然人出资设立。

二、收购交科设计方案及审批核准、实施情况

2014 年5 月6 日，公司召开2013 年年度股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发 行股份购买资产方案的议案》、《关于公司与陈大庆等33 名交易对象签署附生效条件的<发行 股份购买资产协议>及补充协议的议案》以及《关于公司与陈大庆等33 名交易对象签署附生 效条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案，公司向陈大庆等 33 名自然人股东非公开发行人民币普通股（A 股）10,114,349 股，购买其合计持有的江苏 淮安交通勘察设计研究院有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。 2014 年7 月25 日，公司取得中国证监会“证监许可[2014]742 号”《关于核准江苏省交 通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》，核准公司发行股份购买 资产事宜。

根据中通诚资产评估有限公司出具的以2013 年12 月31 日为基准日的中通评报字（2014） 第 65 号《资产评估报告》，评估结论采用收益法评估结果，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，交科设计全部股东权益价值为 19,010.49 万元。经协商一致，确定标的资产的交易 价格为 18,974.55 万元，全部由公司以非公开发行股份的方式支付；本次发行价格不低于 公司审议本次交易而召开的第二届第三十次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价， 即18.76 元/股。由于公司于2014 年5 月16 日实施了2013 年度权益分派方案（向全体股东 每10 股派发2.00 元，同时以资本公积金每10 股转增10 股），根据2013 年度权益分派情况， 本次公司发行股份购买资产发行价格确定为9.28 元/股，本次发行股份数量调整为 20,446,700 股。

截至2014 年8 月15 日，陈大庆等33 名自然人持有的交科设计100%的股权已过户至本 公司名下，工商变更登记手续已办妥。2014 年9 月12 日，本公司收到中国证券登记结算有

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限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，本公司 向陈大庆等33 名自然人发行20,446,700 股普通股A 股，已办理完毕新增股份登记。

三、收购交科设计业绩承诺及补偿情况

1、业绩承诺

根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的补偿期间为 2014 年至2018 年。交易对方承诺，交科设计在补偿期间各年的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的 净利润：2014 年扣非净利润不低于2,731 万元；2014 年至2015 年累积扣非净利润不低于 6,009 万元；2014 年至2016 年累积扣非净利润不低于9,778 万元；2014 年至2017 年累积 扣非净利润不低于14,113 万元；2014 年至2018 年累积扣非净利润不低于20,325 万元。

2 、业绩补偿

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿 协议》，业绩承诺补偿具体情况如下：

补偿期间的每个会计年度内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标 的资产当年度的实际扣非利润进行审核，并由会计师事务所出具《专项审核意见》。

交易对方承诺，如补偿期间标的资产累积实际扣非净利润未达到承诺扣非净利润，则交 易对方将根据如下公式计算补偿金额：补偿期间每年末应补偿的金额=（截至当年末累积承 诺净利润-截至当年末累积实际净利润） /补偿期限各年累积承诺净利润（即 20,325 万） × 本次交易收购价格-已补偿金额。在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额 小于0 时，取0 值，即已补偿金额不冲回。

如交易对方当年需向上市公司进行补偿的，交易对方的每一方可以分别选择以下方式履 行补偿义务：（1）现金补偿：即全部以现金方式支付应补偿的金额；（2）股份补偿：即全部 以本次交易获得的尚未转让的标的股份进行补偿，以标的股份补偿后仍不足的部分再以现金 补偿；（3）现金补偿和股份补偿相结合的方式：即就当年应补偿金额部分以现金进行补偿， 剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的标的股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体 比例可由交易对方自行决定。

若交易对方未在本协议约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求交易对方 以本次交易取得的标的股份进行补偿。

补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数=当年选择以股份补偿或被上市公司要求以 股份进行补偿的金额/发行价格。如上市公司在补偿期间实施送股、公积金转增股本的，补 偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿股份自交割日至补 偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额 =截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。

上市公司应在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 10 个工作日内，确定交易对 方应补偿金额， 并按照交易对方各主体本次获得上市公司股份比例确定交易对方各主体各

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自应补偿金额。交易对方应当按照其各自在标的资产的持股比例确定应承担的补偿金额；交 易对方各补偿义务主体就补偿义务向上市公司承担连带责任。

3、减值测试补偿

补偿期届满时，公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测 试并出具《专项审核意见》，如：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+已补 偿现金，则交易对方将另行向公司进行补偿。另行补偿的金额=期末减值额-（已补偿股份总 数×发行价格+已补偿现金）。如公司于本次交易结束后实施转增、股票股利分配等除权、 除 息行为导致调整变化，则标的资产减值补偿的补偿股份数量作相应调整。

4、业绩实现及实际补偿情况：

（1）业绩实现情况

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核，交科设计2014 年-2018 年盈利预测实现 情况详见下表：

（单位：人民币万元）：

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	截至2018年累计数
收益法评估预测各年净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84	14,652.26
业绩承诺	2,731.00	3,278.00	3,769.00	4,335.00	6,212.00	20,325.00
实际完成数（扣除非经常性损益的净利润）	2,768.90	3,886.86	3,896.71	4,632.85	6,241.76	21,427.08
业绩承诺完成率	101.39%	118.57%	103.39%	106.87%	100.48%	105.42%

交科设计2014 年至2018 年扣除非经常性损益的净利润，已完成《发行股份购买资产之

盈利预测补偿协议》的业绩承诺以及收益法评估净利润预测目标。

四、减值测试过程

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字[2019]第0074 号评估报告， 截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，交科设计股东全部权益价值为62,707.90 万元。 本次减值测试过程中，本公司已对天健兴业评估的工作履行了以下程序：

• 1、 已充分告知天健兴业评估本次评估的背景、目的等必要信息。

2、 谨慎要求天健兴业评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和 原出具的中通评报字（2014）第 65 号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、 评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

• 3、 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分

• 披露。

  • 4、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

  • 5、根据两次评估结果计算是否发生减值。

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五、测试结论

通过以上工作，我们得出如下结论：

截至2018 年12 月31 日，交科设计100%股东权益评估值与发行股份支付现金购买资产 交易的标的资产价格相比，没有发生减值。

苏交科集团股份有限公司

2019 年4 月14 日

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